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桂林旅游(000978)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月09日 18:12 中國證券網
桂林旅游股份有限公司公司治理專項活動整改報告
根據中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監(jiān)公司字【2007】28號）和廣西證監(jiān)局《關于做好上市公司治理專項活動有關事項的通知》（桂證監(jiān)字【2007】14號），我公司于2007年4月26日正式啟動公司治理專項活動，先后完成了自查階段，公眾評議階段，目前，正處于整改提高階段。現(xiàn)將整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動開展情況
（1）認真學習，提高認識。
2007年4月18日，公司收到中國證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監(jiān)公司字【2007】28號）和廣西證監(jiān)局《關于做好上市公司治理專項活動有關事項的通知》（桂證監(jiān)字【2007】14號），公司迅速將文件發(fā)給各董事、監(jiān)事、高級管理人員，并組織董事、監(jiān)事、高級管理人員認真學習，使大家深刻領會公司治理專項活動的重要意義和相關要求，為扎實開展下一步工作奠定了基礎。
（2）成立治理小組，制訂公司治理工作方案。
根據文件精神，公司于2007年4月26日成立了公司治理專項活動領導小組，陳青光董事長任組長；鐘新民副董事長、總裁，孫其釗董事、副總裁，陶武監(jiān)事會主席任副組長；黃錫軍董事長助理、董事會辦公室主任任治理專項活動小組辦公室主任；小組成員為董事會辦公室成員。同時，公司制訂了治理專項活動的工作方案，明確了公司治理專項活動時間進度安排及工作內容。
（3）對照文件，逐條自查，出具自查報告。
2007年5月8日至5月29日，公司對照中國證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監(jiān)公司字【2007】28 號）中《“加強上市公司治理專項活動”自查事項》的內容和對公司治理實際情況全面、深入的開展了自查工作。2007年6月29日，公司完成了《桂林旅游股份有限公司公司治理自查報告和整改計劃》及《桂林旅游股份有限公司關于“加強上市公司專項治理活動”自查情況》，并提交2007年7月18日召開的公司第三屆董事會2007年第4次會議審議通過。同時，上報廣西證監(jiān)局、深交所審核。
經廣西證監(jiān)局、深交所審核通過，《桂林旅游股份有限公司治理自查報告和整改計劃》正文刊登于2007年7月19日的《中國證券報》和《證券時報》，《桂林旅游股份有限公司治理自查報告和整改計劃》全文刊載于巨潮資訊網（http://www.cnifo.com.cn）。
（4）接受公眾評議，接受現(xiàn)場檢查。
2007年6月1日至8月31日為公眾評議階段，公司設立并公布了專門的電話和電子郵箱以及網絡平臺，供投資者進行評議，以形成良好的互動。廣西證監(jiān)局于2007年8月9日至10日對公司的治理情況進行了現(xiàn)場檢查。并于2007年10月25日出具了《關于桂林旅游股份有限公司治理情況綜合評價及整改意見的通知》（桂證監(jiān)上市字【2007】38號）。
二、公司自查發(fā)現(xiàn)問題的整改情況
根據《桂林旅游股份有限公司公司治理自查報告和整改計劃》，公司存在的問題及整改情況如下：
1、存在的問題：公司《董事會工作暫行規(guī)定》為多年前制定，與《上市公司章程指引（2006年修訂）》、《公司章程》（2007年修訂）不完全適應。
整改情況：公司2007年8月28日召開的第三屆董事會2007年第五次會議審議通過了關于修訂《桂林旅游股份有限公司董事會暫行規(guī)定》并更名為《桂林旅游股份有限公司董事會議事規(guī)則》的提案。
2、存在的問題：根據2006年9月發(fā)布的《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》，公司部分內部控制制度尚待更新與完善，以進一步完善公司內部控制體系。
整改情況：公司2007年8月28日召開的第三屆董事會2007年第五次會議審議通過了《桂林旅游股份有限公司投資管理制度》、《桂林旅游股份有限公司關聯(lián)交易制度》，進一步完善了公司內部控制制度。
3、存在的問題：隨著公司業(yè)務的發(fā)展，下屬控股子公司、分公司的增加，公司正在向控股集團公司的管理模式、經營模式轉變，公司經營管理等各類人才的數(shù)量尚不能滿足公司發(fā)展的需要；旅游需求的多元化，對公司在產品創(chuàng)新組合，服務多元化、提高產品和服務質量、員工的素質提出了更高的要求。
整改落實情況：公司人力資源部于2007年7－8月在人才交流中心面向社會公開招聘，根據崗位需要，共招聘了6名管理人員，并制訂了公司《員工培訓方案》。公司投資經營部于2007年10月制定了公司產品創(chuàng)新組合、服務多元化、提高服務質量的方案，為公司進一步發(fā)展奠定了基礎。
三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況
自2007年7月19日《桂林旅游股份有限公司治理自查報告和整改計劃》在《中國證券報》和《證券時報》、巨潮資訊網（http://www.cnifo.com.cn）刊登以來，公司未收到社會公眾關于公司治理狀況的相關評議信息。
四、對監(jiān)管部門提出的意見的整改情況
廣西證監(jiān)局于2007年8月9日至10日對公司的治理情況進行了現(xiàn)場檢查。
廣西證監(jiān)局檢查了公司的治理情況，重點關注了公司董事會、監(jiān)事會、股東大會的“三會”規(guī)范運作情況，內部控制制度的制訂和落實情況，以及公司的獨立性情況，透明度情況。2007年10月25日，公司收到了《關于桂林旅游股份有限公司治理情況綜合評價及整改意見的通知》（桂證監(jiān)上市字【2007】38 號）。廣西證監(jiān)局結合公司日常監(jiān)管情況、公司自查情況和社會公眾評議情況對公司治理狀況進行了綜合評價，并未提出整改意見。
五、公司治理專項活動對促進公司規(guī)范運作和提高公司質量的作用及效果公司治理是一項長期工作。公司將繼續(xù)嚴格按照中國證監(jiān)會、廣西證監(jiān)局、深交所等監(jiān)管部門的要求，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定建立公司治理的長效機制和完善公司治理的各項工作，不斷提高公司治理的自覺性，提高治理水平，不斷提高公司質量，使公司持續(xù)、健康、快速發(fā)展。
桂林旅游股份有限公司董事會
2007年11月8日

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