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新浪財經(jīng)

太極實業(yè)(600667)關(guān)于加強上市公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月08日 22:45 中國證券網(wǎng)
無錫市太極實業(yè)股份有限公司關(guān)于加強上市公司治理專項活動的整改報告

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)公司字【2007】28號）、江蘇證監(jiān)局《關(guān)于做好加強上市公司治理專項活動整改提高階段工作的通知》（蘇證監(jiān)公司字[2007]348號）文的要求，無錫市太極實業(yè)股份有限公司（以下簡稱"公司"）積極認真地進行了法人治理專項活動，公司成立了以董事長顧斌先生為組長的公司法人治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組，認真組織公司法人治理自查和評議，積極穩(wěn)妥地開展相關(guān)工作。
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
2007年5月，向公司董事會、監(jiān)事會全體成員傳達并認真學(xué)習(xí)蘇證監(jiān)公司字[2007]104號文精神；制訂開展專項活動的工作計劃并落實相關(guān)責(zé)任人。
2007年7月前，利用各種方式組織全體董事、監(jiān)事系統(tǒng)地學(xué)習(xí)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理規(guī)則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見》、《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》、《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)，使其熟悉公司治理的有關(guān)規(guī)定，增強規(guī)范動作意識。成立專項治理自查小組，對公司法人治理情況進行分項自查。
2007年8月17日，公司召開了五屆董事會臨時會議，審議通過了公司《上市公司治理專項活動自查報告及整改計劃》并報送江蘇證監(jiān)局。
2007年8月28日，公司在《上海證券報》以及上海證券交易所網(wǎng)站公布了公司《上市公司治理專項活動自查報告及整改計劃》，設(shè)置并對外公布了公司治理評議專用電話、傳真、郵件等渠道，接受公眾評議。
2007年9月3日至5日，公司接受了江蘇證監(jiān)局對公司治理情況的現(xiàn)場檢查。
2007年10月底，公司收到江蘇證監(jiān)局向公司出具的《對無錫市太極實業(yè)股份有限公司治理專項檢查的監(jiān)管意見函》（蘇證監(jiān)函[2007]299號）。
2007年8月至11月，公司針對自查階段發(fā)現(xiàn)的問題以及江蘇證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題進行整改工作，能夠及時整改到位的已整改完畢，需要時間整改的制訂了具體的整改措施和時間要求。
2007年11月7日，公司召開了五屆董事會臨時會議，審議通過了公司《并于加強上市公司治理專項活動的整改報告》，并報送江蘇證監(jiān)局。
二、對公司自查發(fā)現(xiàn)的問題的整改情況
1、需進一步完善公司治理方面的制度建設(shè)并加強制度的有效執(zhí)行。
情況說明：公司一直重視公司治理的制度建設(shè)，目前已建立相對完善的法人治理制度體系，但仍有一些不足，主要表現(xiàn)為：
（1）由于相關(guān)法律法規(guī)的變化未能及時對公司相關(guān)制度進行制訂和修改，如《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理議事規(guī)則》應(yīng)進行修改，還未建立《獨立董事制度》、《關(guān)聯(lián)交易制度》。
（2）內(nèi)部管理體系尤其是"三會"與經(jīng)理層之間的運行機制需進一步完善。由于公司是一家國有控股上市公司，公司董事長基本由股東單位董事長兼任，對公司治理和日常經(jīng)營管理則比較超脫。
（3）對某些制度的執(zhí)行力度不夠。例如《內(nèi)部信息溝通機制》，在實際運行中出現(xiàn)了未按規(guī)定及時通報有關(guān)信息的情況，說明公司執(zhí)行有關(guān)制度的力度不夠。
整改時間：根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的變化和公司實際情況具體確定整改情況說明：公司已于2007年10月25日召開的2007年第一次臨時股東大會和2007年10月9日召開的五屆二次董事會審議通過了《股東大會議事規(guī)則（2007年修訂）》、《董事會議事規(guī)則（2007年修訂）》、《監(jiān)事會議事規(guī)則（2007年修訂）》、《總經(jīng)理議事規(guī)則（2007年修訂）》、《獨立董事制度》、《董事會秘書管理制度》、《子公司管理控制制度》、《對外投資管理制度》、《募集資金管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，對相關(guān)事項從制度上進行了規(guī)范。對于某些已制訂但執(zhí)行不夠的制度，公司對相關(guān)部門和人員召開了專題會議，強化執(zhí)行力。
2、 需進一步完善關(guān)聯(lián)交易行為，規(guī)范關(guān)聯(lián)資金往來。
情況說明：目前，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的如銷售商品、提供勞務(wù)或采購商品日常經(jīng)營關(guān)聯(lián)交易行為已很少，對公司經(jīng)營業(yè)績的影響也很小。
公司2006年年度股東大會審議通過了公司控股子公司江蘇宏源紡機股份有限公司收購控股股東無錫紡織產(chǎn)業(yè)集團土地使用權(quán)的關(guān)聯(lián)交易，收購資金已按協(xié)議部分預(yù)付，目前相關(guān)單位正積極辦理土地使用權(quán)證的過戶工作，尚未辦理完成。
整改時間：2007年10月31日
整改情況說明：公司已制訂了《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，公司控股子公司江蘇宏源紡機股份有限公司收購原控股股東無錫紡織產(chǎn)業(yè)集團土地使用權(quán)的過戶工作目前正在辦理中。
3、 需進一步加強對控股子公司的實際控制能力。
情況說明：目前公司僅有一家控股子公司江蘇宏源紡機股份有限公司，是公司2003年資產(chǎn)重組時置入資產(chǎn)，重組完成后，上市公司為保證對其的實際控制，做了一系列工作，包括對其董事會的改組，制訂《內(nèi)部信息溝通機制》要求其對重大事項及時向上市公司匯報的制度等，但也存在一些不足，如其經(jīng)營考核仍然按照原國有考核體系進行而未納入上市公司總體考核體系中、對公司制訂的有關(guān)制度執(zhí)行不夠充分等。
整改時間：2007年10月31日
整改情況說明：公司已制訂了《子公司管理控制制度》,從制度上來規(guī)范子公司的運作。在公司2007年10月25日召開的董事會臨時會議上公司通過了"出售所持江蘇宏源紡機股份有限公司55%股權(quán)事項"，該事項還需經(jīng)公司股東大會審議，通過后，江蘇宏源紡機股份有限公司將不再是公司控股子公司。
4、 未建立董事會專項委員會。
情況說明：由于公司的股權(quán)極度分散，公司第一大股東無錫紡織產(chǎn)業(yè)集團有限公司的持股比例只有 13.73%，處于極度微弱的相對控股地位，為了保證公司能在相對平穩(wěn)的環(huán)境下經(jīng)營、發(fā)展，因此一直未曾建立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬專項委員會。
整改時間：2007年10月31日
整改情況說明：無錫產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營有限公司成為公司第一大股東時間較短，相關(guān)工作仍處于磨合階段，因此未能按照原定整改計劃時間進度完成整改，目前公司已制訂完成董事會專項委員會實施細則，正積極籌劃建立各專項委員會，并在下一次董事會、股東大會履行相應(yīng)法定程序。
5、 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員培訓(xùn)力度不夠。
情況說明：2007年6月28日經(jīng)公司2006年年度股東大會選舉產(chǎn)生了五屆董事會、監(jiān)事會，同日五屆一次董事會會議任命了新一屆管理層。新增的董事、監(jiān)事和高級管理人員均未曾參加過中國證監(jiān)會、上海證券交易所舉辦和資格培訓(xùn)和考試。
整改時間：2007年8月30日并持續(xù)進行
整改情況說明：公司根據(jù)相關(guān)監(jiān)管部門安排的培訓(xùn)工作進度積極安排相關(guān)董事、監(jiān)事和高極管理人員參加培訓(xùn)。公司平時利用郵件等方式及時將相關(guān)新出臺法律法規(guī)向各位董事、監(jiān)事和高級管理人員傳達學(xué)習(xí)，并利用董事會、監(jiān)事會和股東大會的召開專題學(xué)習(xí)，進一步提高相關(guān)人員的培訓(xùn)力度。
三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況
自2007年8月28日公司在《上海證券報》以上海證券交易所網(wǎng)站公布了公司《上市公司治理專項活動自查報告及整改計劃》，設(shè)置并對外公布了公司治理評議專用電話、傳真、郵件等渠道，接受公眾評議，至日前，公司未收到社會公眾關(guān)于公司治理狀況的相關(guān)評議信息。
四、對江蘇證監(jiān)局、證券交易所提出的整改建議的整改情況
2007年9月3日至5日，江蘇證監(jiān)局對公司治理情況進行了現(xiàn)場檢查，并于10月底出具了"《對無錫市太極實業(yè)股份有限公司治理專項檢查的監(jiān)管意見函》（蘇證監(jiān)函[2007]299 號）"，公司針對現(xiàn)場檢查中出現(xiàn)的問題，認真分析，積極制訂和落實各項整改措施。
（一）公司規(guī)范運作方面
1、股東大會、董事會的授權(quán)委托書不符合規(guī)定。授權(quán)委托書中未對每一個審議事項的"同意、反對、棄權(quán)"明確指示，未明確授權(quán)有效期限。
整改情況說明：公司已對股東大會、董事會的授權(quán)委托書按規(guī)定進行規(guī)范和明確，在股東大會、董事會召開中嚴格要求，使之符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
2、三會會議記錄不規(guī)范。股東大會會議記錄沒有記錄每一項議案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點、表決方式及表決結(jié)果，缺少參會的董事、監(jiān)事及高管人員的姓名，缺少律師、計票人及監(jiān)票人的姓名；董事會會議記錄沒有載明受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名，沒有記錄每項議案的表決方式，代理出席董事沒有為缺席董事簽名。
整改情況說明：公司已進一步強化會議記錄人員的業(yè)務(wù)能力，嚴格規(guī)范相關(guān)會議記錄的細節(jié)要求。
3、董事會的權(quán)限范圍不明確。公司《章程》中，股東大會對董事會決定對外擔(dān)保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項的授權(quán)未明確金額，《董事會議事規(guī)則》中也未明確董事會相關(guān)權(quán)限范圍。
整改情況說明：公司已對董事會涉及對外擔(dān)保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項的權(quán)限范圍進行了討論，并對《公司章程》及相關(guān)規(guī)章制度進行修改，將在下一次董事會、股東大會上履行相應(yīng)的法定程序。
4、公司尚未建立董事會下屬各專業(yè)委員會。為進一步提高董事會決策水平，充分發(fā)揮董事、尤其是獨立董事的專業(yè)特長，公司應(yīng)盡快按《上市公司治理準(zhǔn)則》的要求，建立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。
整改情況說明：詳見自查問題的整改情況第四條。
（二）內(nèi)部控制方面
1、公司內(nèi)部管理制度需要進一步健全和完善。公司尚未制定獨立董事制度、專業(yè)委員會工作細則、募集資金管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理辦法、對外投資管理辦法等內(nèi)部管理制度。
整改情況說明：公司目前已制訂了獨立董事制度、募集資金管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理辦法、對外投資管理辦法等內(nèi)部管理制度。專門委員會工作細則將根據(jù)公司專項委員會的建立配套制訂實施。
2、公司內(nèi)審體系需要進一步完善。公司雖制定了內(nèi)部審計制度，但尚未設(shè)立專門的審計部門，內(nèi)部審計工作未能實質(zhì)性開展起來。
整改情況說明：公司將在建立董事會專門委員會的基礎(chǔ)上設(shè)立專門的審計部門，并切實有效地開展內(nèi)部審計工作。
3、公司對控股子公司宏源紡機缺乏控制力。2006年度，宏源紡機與大股東之間發(fā)生的購買土地等關(guān)聯(lián)交易均未及時告知公司，公司未能及時按規(guī)定履行相應(yīng)的董事會、股東大會審議程序，也未及時履行披露義務(wù)。
整改情況說明：公司已對相關(guān)聯(lián)交易履行了法定程序并及時進行了信息披露工作。對控股子公司的控制力問題，公司已制訂了《子公司管理控制制度》，從各個環(huán)節(jié)加強對子公司實質(zhì)控制。另外公司董事會已通過了出售江蘇宏源紡機股份有限公司55%股權(quán)事項，還需經(jīng)公司股東大會審議，通過后，宏源紡機將不再是公司控股子公司。
（三）、進一步完善公司治理的有關(guān)建議
公司尚未設(shè)總會計師職務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國會計法》第三十六條規(guī)定，國有的和國有資產(chǎn)占控股地位或者主導(dǎo)地位的大、中型企業(yè)必須設(shè)置總會計師，建議公司盡快落實適當(dāng)人選，完善會計人員崗位設(shè)置。
整改情況說明：公司已在物色適當(dāng)人選，進一步完善會計人員崗位設(shè)置。
上海證券交易所對公司法人治理專項活動中以下問題進行了關(guān)注：
1、 公司三年內(nèi)是否存在非標(biāo)審計意見和整改情況。
情況說明：公司2004、2005年度審計報告中針對公司控股子公司江蘇宏源紡機股份有限公司為關(guān)聯(lián)方太平洋紡織提供擔(dān)保事項出具了帶說明段的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。2006 年度審計報告為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。
整改情況說明：2006年，太平洋紡織已改制為民營，不再是公司關(guān)聯(lián)方，且其自身生產(chǎn)經(jīng)營好轉(zhuǎn)，資金狀況良好，宏源紡機為其擔(dān)保金額逐年下降，不存在因?qū)Ψ綗o法按期清償而承擔(dān)連帶責(zé)任的風(fēng)險。公司嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求嚴格履行對外擔(dān)保的法定程序并及時做好信息披露工作。
2、2006年度，公司控股子公司宏源紡機與大股東之間發(fā)生的購買土地等關(guān)聯(lián)交易均未及時告知公司，使得公司未及時履行相關(guān)程序和信息披露工作的問題。
整改情況說明：公司已對相關(guān)聯(lián)交易履行了法定程序并及時進行了信息披露工作。并已制訂了《子公司管理控制制度》，從各個環(huán)節(jié)加強對子公司實質(zhì)控制。
五、公司治理專項活動對促進公司規(guī)范運作，提高公司質(zhì)量所起的作用及效果。
公司將繼續(xù)嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會有關(guān)法律法規(guī)的要求，認真貫徹專項活動精神，切實解決存在的問題，并以此為契機，進一步提高公司規(guī)范運作意識和治理水平，實現(xiàn)公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。
無錫市太極實業(yè)股份有限公司
2007年11月7日

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