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新浪財經

寧滬高速(600377)關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月08日 22:45 中國證券網
江蘇寧滬高速公路股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）的要求和江蘇證監局的具體部署，江蘇寧滬高速公路股份有限公司（"本公司"）于2007年5月中旬啟動了公司治理專項活動，歷經自查、公眾評議及現場檢查、整改提高等階段，目前已基本完成了此次公司治理專項活動。現將本公司治理專項活動的簡要過程和整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
1、5 月中旬，公司根據中國證監會及江蘇省證監局有關文件精神及要求，啟動公司治理專項活動，成立了"公司治理專項活動領導小組"，由董事長沈長全任組長，總經理謝家全任副組長，并指派董事會秘書姚永嘉負責各項相關工作的具體落實，明確各小組成員的具體分工，開展治理專項活動的學習及宣傳工作，并制定了《公司治理專項活動實施計劃》，于5月20日上報江蘇省證監局。
2、6月1日至7月30日，公司各部門、各附屬子公司對照中國證監會列舉的自查事項逐一進行內部自查，認真查找存在的問題和不足，深入剖析產生的原因，并提出整改方向。
3、8月1日至8月15日，公司在充分自查的基礎上形成《公司治理專項活動自查報告及整改計劃》初稿，如實反映公司目前的治理現狀，經"公司治理專項活動領導小組"審核確認后，上報江蘇省證監局。
4、8月17日，經江蘇省證監局核準，本公司將《公司治理專項活動自查報告及整改計劃》提交第五屆十次董事會審議批準，并于8月20日登載于指定信息披露網站及報刊，同時公布了接受投資者和社會公眾評議的溝通方式和互動平臺。
5、8月20日至9月30日，公司對自查中發現的問題訂立明確的整改措施、整改時間，落實整改責任，切實完成整改工作，建立完善各項制度及相關機制，完成制定《募集資金管理制度》初稿。同時，公司通過設立專門的熱線、傳真及網絡平臺接受公眾評議。
6、10月9日，江蘇省證監局對本公司治理情況進行現場檢查。
7、10月19日，上海證券交易所向本公司出具了《關于江蘇寧滬高速公路股份有限公司治理狀況評價意見》。
8、10月31日，江蘇省證監局向本公司出具了《關于江蘇寧滬高速公路股份有限公司治理專項檢查監管意見的函》。
二、對公司自查發現問題的整改情況
本公司一直恪守良好的公司治理原則，建立了較完善的治理結構并規范運作，嚴格按照訂立的各項管治制度指導日常活動，并不時檢查公司的經營、管理行為，致力提高公司運作的合規性、獨立性和透明度，逐步建立和完善有效的內控機制，確保公司規范經營、穩健發展以及股東價值的持續提升。通過本次自查，本公司認為以下幾方面尚待改進和完善：
問題一：《公司章程》及相關公司內部治理制度有關條款需要進一步修訂及完善。
整改措施：本公司已對照《上市公司章程指引》的內容對《公司章程》的大部分條款作了修訂，由于本公司同時在香港上市，須執行《到境外上市公司章程必備條款》的規定。目前執行的《必備條款》仍為國務院證券委員會和國務院經濟體制改革委員會于1994年頒布的版本，尚未根據2006年新修訂的《公司法》和《證券法》作相應調整，部分條款有所偏離，因此《公司章程》中有個別條款尚未能完全符合《章程指引》的要求，待國家頒布新的《必備條款》修訂意見后，本公司將及時補充完善，并對相關公司內部治理制度作跟進修正。
責任人：董事長沈長全，董事會秘書姚永嘉
問題二：公司內部治理方面，需要制定《募集資金管理制度》。
整改措施：本公司已在整改階段根據《公司法》、《證券法》、中國證監會《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》等法律法規和規范性文件的要求，并結合本公司章程及實際情況，制定完成《募集資金管理制度》初稿，并提交10月26日召開的五屆十二次董事會審議。
責任人：董事會秘書姚永嘉
問題三：公司內控機制有待于進一步提升，需建成系統的、完整的內部控制體系。
整改措施：為了在內控機制的系統性、執行流程和效率方面都得到進一步改善，公司從今年年初開始按照財政部《企業內部控制規范－基本規范》、上海證券交易所《上市公司內部控制指引》以及香港聯交所的《企業管制常規守則》的要求進行內部控制體系的整合，并聘請專業機構對目前內控體系進行診斷，找出存在問題及缺陷，目前已形成初步的內部控制框架，所有體系的整合與完善將于年底前完成。
責任人：副總經理、財務總監劉偉
三、對公眾評議中提出的意見或建議的整改情況
在本次治理專項活動中，公司通過設立專門的熱線、傳真及網絡平臺接受公眾評議，廣泛聽取投資者及社會公眾的評價及意見。在公眾評議階段，社會公眾對本公司治理情況和本次專項活動未提出意見及建議。
四、對江蘇省證監局現場檢查發現問題的整改情況
根據江蘇省證監局于2007年10月31日向本公司出具的《關于江蘇寧滬高速公路股份有限公司治理專項檢查監管意見的函》，現場檢查發現如下問題：
（一）公司規范運作方面
問題一："三會"會議記錄有待完善。"三會"會議紀錄存在簽字頁與內容頁分開的情況；"三會"會議紀錄沒有分類、裝訂。
整改措施：公司將在日后的"三會"記錄簽署及歸檔時按規范執行，避免"三會"記錄簽字頁與內容分開，按類整理歸檔，并對以往年度的"三會"記錄重新按要求分類、裝訂。
責任人：董事會秘書姚永嘉
問題二：部分制度有待完善和制定。《公司章程》個別條款需作相應調整,如《公司章程》個別條款仍按國務院證券委員會和國務院經濟體制改革委員會1994年頒布的《到境外上市公司章程必備條款》執行；公司尚未按2006年財政部頒布的《企業會計準則》更新會計制度；公司《募集資金管理制度》尚未制定。
整改措施：本公司將盡快按照有關法律法規制定和完善相關制度，其中《公司章程》待國家一旦頒布新的《必備條款》修訂意見后即進行修訂；《財務會計制度》及《募集資金管理制度》都將于10月31日前完成修訂和制定工作。
責任人：董事長沈長全、財務總監劉偉、董事會秘書姚永嘉
（二）公司獨立性方面
問題一：高級管理人員的選聘程序有待健全，檢查中發現個別高級管理人員的聘任先經過控股股東而后才經過董事會審議批準。
整改措施：公司將與控股股東溝通，在日后的高級管理人員的選聘中嚴格按規定程序進行，履行董事會有關聘任程序，避免類似情況。
責任人：公司董事會及管理層
五、對上海證券交易所提出的治理狀況評價意見的改進措施
根據上海證券交易所提出的治理狀況評價意見，本公司將以本次治理專項活動為契機，進一步加強對境內外投資者尤其是境內投資者關系的管理工作，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易所《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部信息披露管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
六、公司治理專項活動對促進公司規范運作，提高公司質量所起到的作用及效果通過此次公司治理專項活動，本公司對目前的治理現狀進行了全面梳理與總結，深入挖掘治理工作存在的不足之處，并根據江蘇省證監局的現場檢查意見及上海證券交易所的評價意見，明確整改責任，制定落實整改措施，改進各項制度及相關機制，進一步健全和完善公司治理，提高公司規范運作水平。同時，公司亦將在今后的運作中接受證券監管機構以及社會公眾的監督和評議，切實維護全體股東的合法權益，促進公司持續、穩定、健康發展。
江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事會
二OO七年十一月八日

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