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新浪財經

ST科健(000035)關于加強公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月08日 22:20 中國證券網
中國科健股份有限公司關于加強公司治理專項活動的整改報告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏 。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）、深圳證監局《關于做好深圳轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知》（深圳局公司字『2007』14號）以及深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（深證上[2007]39號）等文件精神及通知要求，本公司自2007年5月全面啟動了公司治理專項活動。
本次公司治理專項活動分三個階段進行，即自查階段、公眾評議階段和整改提高階段。針對公司自查發現的問題及深圳證監局現場檢查發現存在的問題，本公司制定了相應整改措施，現將整改情況報告如下：
一、對公司自查問題的整改
本公司自2007年5月開始進行公司治理自查，公司第四屆董事會2007年第二次臨時會議于2007年5月31審議并通過了《關于公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，經報深圳證監局審核后，于2007 年9月22日在《中國證券報》和《證券時報》披露了《關于公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》。
公司自查中發現的問題如下：
（一）公司治理制度尚待完善
情況說明：近年來，由于公司出現財務危機，公司工作重點是積極推進債務重組及保障公司經營秩序，此外，上市公司監管部門對上市公司治理不斷提出新的規范性要求，鑒于上述原因，公司尚需建立完善內部控制制度及完善的內部約束機制；
建立內部問責機制；制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。
整改措施：公司已按照有關法律法規的規定和公司實際情況分別制定了《公司內部控制制度》、《公司重大事項內部報告制度》、《公司接待和推廣工作制度》、《公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》等制度，并經2007年10月18日召開的第四屆董事會第八次會議審議通過。上述制度的制訂，對公司今后規范運作、風險防范提供了較好的制度保障。
（二）公司內部審計、監督制度未能有效執行
情況說明：公司曾設立專門的審計部負責公司內部審計及監督職責，并于2003的1月制定了《公司內部審計制度》，后因公司經營狀況惡化，公司對機構進行了精簡和調整，自2005年起，公司內部審計、監督職責由公司財務部門指定專人負責。
整改措施：通過本次公司治理專項活動，公司充分認識到公司內部審計、監督的重要性和必要性，公司已于2007年11月7日成立了專門的審計部門，負責公司內部審計、監督工作，確保《公司內部審計制度》得到有效執行。
（三）公司董事會尚未設立提名委員會、薪酬委員會、投資戰略委員會等專門
委員會
情況說明：目前公司董事會僅設立了審計委員會，尚未設立提名委員會、薪酬委員會、投資戰略委員會等專門委員會，公司董事會原計劃于2007年10月底前設立上述董事會專門委員會，但鑒于公司目前正在推進債務重組及引進戰略投資者工作，為切實保證相關董事會專門委員會能真正發揮應有的作用，公司擬于重組工作完成后再設立相關董事會專門委員會，故公司未能按計劃在2007年10底前設立相關董事會專門委員會。
整改措施：待公司本次重組工作完成后即設立董事會提名委員會、薪酬委員會、投資戰略委員會等專門委員會。
（四）公司企業文化建設應盡快恢復
情況說明及整改措施：公司自成立以來，非常重視企業文化建設，但自2004年公司發生財務危機以來，公司經營狀況惡化，公司企業文化建設基本停滯。隨著公司經營狀況的改善，公司企業文化建設也日益受到重視，借助本次公司治理活動，公司已于2007年10月重啟企業文化建設。
整改時間：2007年10月
整改措施：通過不定期組織員工開展各種活動，如組織員工培訓、學習及進行各種方式的技能比賽，形成愛崗敬業的風尚；舉辦多種形式的、豐富多彩的企業文娛活動，在豐富員工精神生活的同時，增強員工的集體榮譽感和凝聚力。公司將持續、長期的開展企業文化建設。
（五）公司治理創新方面比較欠缺
情況說明及整改措施：公司在召開股東大會時，除股改外，尚未采取網絡投票形式、未發生過征集投票權的情形。為拓寬中小投資者參與公司重大事項決策渠道，公司將按照有關規定逐步推進股東大會網絡投票制度的建設。
二、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況
在公眾評議階段，公司通過電話、郵箱、網絡平臺等方式聽取和收集投資者和社會公眾的意見，截止本報告日，公司未收到社會公眾對公司治理方面的相關意見和建議。
三、對深圳證監局現場檢查發現的問題的整改
深圳證監局于2007年9月28日對公司的治理情況及治理專項活動的開展情況進行了現場檢查，并于2007年10月9日下達了《關于對中國科健股份有限公司治理情況的監管意見》（深證局公司字[2007]90號），認為公司基本能按照要求開展公司治理自查及公眾評議工作，同時指出了除公司自查報告中揭示的問題外有待解決的問題。針對有關問題公司制定了相應的整改措施，具體如下：
（一）公司在采用通訊方式召開董事會會議時，沒有相關制度確保董事充分行使
職權，并保障監事的知情權和監督權
情況說明：因公司董事近半在深圳以外地區工作，為了節減開支，公司臨時董事會議大都以通訊表決方式召開。依照《公司章程》第一百一十四條之規定：董事會每年至少召開三次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事；公司章程第一百四十條之規定：監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；以及公司《監事會議事規則》第七條第（五）項之規定：
監事享有"出席公司股東大會，列席公司董事會會議"之權利。但在公司董事會以通訊表決方式召開會議時并未將有關會議召開情況及會議議題知會公司監事。
整改措施：對《公司董事會議事規則》及《公司監事會議事規則》進行修訂，明確公司在采用通訊方式召開董事會會議時，提前將會議相關資料送達每位董事、監事，確保董事充分行使職權，并保障監事的知情權和監督權。
整改時間：在各次會議召開時進行，相關制度的修改定于2007年12月28日前完成。
責任人：董事會秘書
（二）變更會計師事務所的決策程序違反公司章程
情況說明及整改措施：公司第四屆董事會第二次會議于2005年11月18日審議通過了《關于更換會計師事務所的議案》，同意改聘武漢眾環會計師事務所對公司2005年年報進行審計，2006年4月26日公司披露了經武漢眾環會計師事務所審計的2005年報，但上述變更會計師事務所的事項直至2006年6月30日才經公司股東大會追認確認。上述行為違反了公司《章程》第一百五十九條"公司聘用會計師事務必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所"的規定。公司下次聘用會計師事務所時，將嚴格按照《公司章程》規定的權限和程序履行審批程序。
整改時間：在今后聘用或改聘會計師事務所時按規定程序整改。
責任人：董事會秘書
（三）尚未建立對公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公
司股票行為進行管理的相關制度
整改措施：為加強對公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股票行為的申報、披露和監管，公司根據有關規則制定了《中國科健股份有限公司董事、監事、高級管理人員所持本公司股份及其變動管理制度》，并于 2007年10月18日經公司第四屆董事會第八次會議審議通過。
整改時間：2007年10月18日
責任人：董事會秘書
中國證監會組織開展的公司治理專項活動，為本公司加強基礎制度建設、改善公司治理結構、提升公司治理水平、促進公司規范運作提供了良好的契機。今后，公司將在監管部門的指導和幫助下，不斷加強公司治理的規范化建設，強化公司董事、監事、高級管理人員認真履行職責的意識。同時認真貫徹落實本次公司治理專項活動中提出的各項整改措施，不斷提高公司治理水平，促進公司的規范運作與持續發展。
中國科健股份有限公司
董 事 會
二○○七年十一月八日

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