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大廈股份(600327)關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年11月08日 21:34 中國(guó)證券網(wǎng)
無(wú)錫商業(yè)大廈大東方股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)[2007]第28號(hào)《關(guān)于開(kāi)展上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》的要求和江蘇省證監(jiān)局[2007]第104號(hào)《關(guān)于開(kāi)展上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)相關(guān)工作的通知》，公司于2007年4月至10月開(kāi)展了公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)。
一、公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)期間完成的主要工作
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和江蘇證監(jiān)局對(duì)上市公司治理活動(dòng)的要求和指示精神，公司對(duì)該項(xiàng)治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的總體目標(biāo)是：進(jìn)一步規(guī)范日常運(yùn)作，提高公司治理水平，增強(qiáng)公司運(yùn)行獨(dú)立性和信息透明度，從而提升公司運(yùn)行質(zhì)量。本次專(zhuān)項(xiàng)治理活動(dòng)由公司潘霄燕董事長(zhǎng)作為第一責(zé)任人，董事會(huì)全體成員負(fù)責(zé)，董事席國(guó)良總經(jīng)理具體負(fù)責(zé)組織開(kāi)展，董事會(huì)秘書(shū)張斌負(fù)責(zé)安排落實(shí)，監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)檢查監(jiān)督，全體高級(jí)管理人員貫徹配合。董事會(huì)秘書(shū)辦公室是本次專(zhuān)項(xiàng)治理活動(dòng)的具體實(shí)施部門(mén)，公司相關(guān)部門(mén)配合并參與了本次專(zhuān)項(xiàng)治理活動(dòng)的相關(guān)內(nèi)容。
1、第一階段：自查階段
5月至6月期間，公司相關(guān)部門(mén)及子公司對(duì)照公司治理有關(guān)規(guī)定及自查事項(xiàng)，開(kāi)始查找公司存在的問(wèn)題和不足。
2、第二階段：公眾評(píng)議階段
7月初，在公司網(wǎng)站建立了"公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)"，并對(duì)外公布了電話、傳真、電郵等溝能渠道，開(kāi)始接受公眾評(píng)議，并由專(zhuān)人負(fù)責(zé)接收與接聽(tīng)，同時(shí)認(rèn)真作好記錄匯總。
8月21日，公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)江蘇證監(jiān)局上報(bào)了經(jīng)三屆八次董事會(huì)審議通過(guò)的《公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》。
9月13日，公司在《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn公告了經(jīng)三屆八次董事會(huì)審議通過(guò)的《公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，接受公眾評(píng)議。
3、第三階段：落實(shí)整改階段
10月10日至12日，江蘇證監(jiān)局對(duì)公司進(jìn)行了公司治理專(zhuān)項(xiàng)檢查。
根據(jù)初步提出的公司存在的問(wèn)題，公司開(kāi)始逐項(xiàng)對(duì)照擬定措施。
10月30日，公司正式收到江蘇證監(jiān)局出具的《對(duì)大廈股份公司治理專(zhuān)項(xiàng)檢查的監(jiān)管意見(jiàn)函》（蘇證監(jiān)函[2007]298號(hào)）。
11月1日，上海證券交易所上市部與公司電話溝通，由于上交所關(guān)注的三個(gè)問(wèn)題：1、三年內(nèi)是否存在非標(biāo)審計(jì)意見(jiàn)和整改情況；2、一年內(nèi)被本所處罰的；3、獨(dú)立董事低于三分之一的，這三個(gè)問(wèn)題公司均不存在，故上交所不再對(duì)公司治理狀況出具書(shū)面評(píng)價(jià)意見(jiàn)。
8月底-11月初，公司剖析自身存在的問(wèn)題，逐項(xiàng)落實(shí)整改措施。
二、對(duì)公司自查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題的整改情況
通過(guò)自查，公司認(rèn)為：公司治理符合《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)以及《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》等文件的要求，在實(shí)際運(yùn)作中沒(méi)有違反相關(guān)規(guī)定的情況。公司治理較為完善，運(yùn)作基本規(guī)范，不存在重大問(wèn)題或失誤。
公司針對(duì)自查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題提出了整改計(jì)劃，按照整改計(jì)劃公司的整改情況如下：
1、公司股東大會(huì)召開(kāi)的方式僅限于現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，沒(méi)有通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票等方式進(jìn)行表決。
整改情況：公司今后召開(kāi)股東大會(huì)時(shí)，將針對(duì)不同審議事項(xiàng)，適時(shí)增加網(wǎng)絡(luò)股票的方式進(jìn)行表決，切實(shí)保障中小投資者的權(quán)益。
整改時(shí)間：持續(xù) 整改責(zé)任人：董秘
2、加強(qiáng)對(duì)控股子公司的規(guī)范運(yùn)作和監(jiān)督問(wèn)題。
整改情況：控股子公司的規(guī)范運(yùn)作是上市公司治理的重要組成部分。公司目前投資設(shè)立的控股子公司較多，今后公司將完善《子公司管理制度》，進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)子公司的財(cái)務(wù)監(jiān)控和內(nèi)審力度，完善監(jiān)督機(jī)制，加強(qiáng)內(nèi)部控制能力，防止和減少經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
整改時(shí)間：2007-2008年 整改責(zé)任人：總經(jīng)理
3、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的學(xué)習(xí)培訓(xùn)問(wèn)題。
整改情況：公司將適時(shí)安排公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員參加江蘇證監(jiān)局、上海證券交易所組織的培訓(xùn)；定期不定期向董事、監(jiān)事和高管人員發(fā)放各類(lèi)學(xué)習(xí)資料；公司內(nèi)部開(kāi)展靈活的符合公司實(shí)際情況的相應(yīng)培訓(xùn)。
整改時(shí)間：持續(xù) 整改責(zé)任人：董秘
4、公司中長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制的建立和完善問(wèn)題。
整改情況：公司將與大股東、實(shí)際控制人進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，進(jìn)一步完善激勵(lì)與約束機(jī)制，根據(jù)公司的實(shí)際情況，適時(shí)推進(jìn)具有公司特色的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，促進(jìn)管理層與公司、、股東利益的緊密結(jié)合。
整改時(shí)間：2007-2008年 整改責(zé)任人：董事長(zhǎng)
三、對(duì)公眾評(píng)議提出的意見(jiàn)或建議的整改情況
公眾評(píng)議意見(jiàn)：建議公司進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作。
整改情況：公司今后將進(jìn)一步擴(kuò)大與投資者的溝通渠道，除利用專(zhuān)線電話、郵箱、公司網(wǎng)站等與投資者進(jìn)行互動(dòng)，做好投資者的來(lái)訪調(diào)研接待工作外，還將采用加強(qiáng)媒體報(bào)道、召開(kāi)投資者見(jiàn)面會(huì)等形式與投資者進(jìn)行多種方式的溝通，主動(dòng)征求和聽(tīng)取投資者對(duì)公司潔理與經(jīng)營(yíng)發(fā)展方面的意見(jiàn)。
整改時(shí)間：持續(xù) 整改責(zé)任人：董秘
四、對(duì)江蘇證監(jiān)局、證券交易所提出的整改建議的整改情況
江蘇證監(jiān)局《監(jiān)管意見(jiàn)函》提出的整改意見(jiàn)及公司整改情況：
（一）公司規(guī)范運(yùn)作方面
1、股東大會(huì)會(huì)議記錄不規(guī)范。會(huì)議記錄沒(méi)有對(duì)所有議案逐項(xiàng)討論的情況進(jìn)行記錄，會(huì)議記錄不能表明董事、監(jiān)事及高管人員全部出席股東大會(huì)，部分參會(huì)董事沒(méi)有在會(huì)議記錄上簽字，缺少計(jì)票人、監(jiān)票人的姓名。
整改情況：公司今后將嚴(yán)格按照《股東大會(huì)議事規(guī)則》的要求，規(guī)范會(huì)議記錄，對(duì)所有議案逐項(xiàng)討論的情況進(jìn)行記錄，詳細(xì)記錄董事、監(jiān)事及高管人員出席股東大會(huì)情況，參會(huì)董事在會(huì)議記錄上簽字做到不遺留。表決結(jié)果應(yīng)有計(jì)票人、監(jiān)票人的簽名。
整改時(shí)間：持續(xù) 整改責(zé)任人：董秘
2、公司尚未建立董事會(huì)下屬各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)。
整改情況：公司董事會(huì)人數(shù)不多，運(yùn)作中一般將重大事項(xiàng)直接提交董事會(huì)，并能做到規(guī)范有效地決策，故從實(shí)際出發(fā)未成立董事會(huì)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。明年公司董事會(huì)將進(jìn)行換屆選舉，屆時(shí)公司將向股東大會(huì)提議根據(jù)公司實(shí)際情況設(shè)立若干董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。
整改時(shí)間：2008年 整改責(zé)任人： 董事長(zhǎng)
3、獨(dú)立董事沒(méi)有進(jìn)行年度述職報(bào)告。
整改情況：根據(jù)《公司章程》第一百一十五條的規(guī)定，公司今后將向獨(dú)立董事提出述職要求，由獨(dú)立董事在公司年度股東大會(huì)作述職報(bào)告，并對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。
整改時(shí)間：持續(xù) 整改責(zé)任人：董秘
（二）內(nèi)部控制方面
1、公司制定有《公章、印鑒管理制度》，對(duì)公章的使用、保管、登記作了明確規(guī)定，但公司未按照規(guī)定建立"公章登記簿"，也未保留公章的用印記錄。
整改情況：公司已按照規(guī)定在10月份建立了"公章登記簿"，并從2007年11月1日起登記公章的用印記錄，完成了整改。
2、公司三屆三次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)公司利用間隙流動(dòng)資金參與一級(jí)市場(chǎng)新股申購(gòu)，資金總額不超過(guò)1億元，為確保申購(gòu)資金的安全使用，公司應(yīng)當(dāng)制定有關(guān)申購(gòu)資金的操作流程、審批程序、監(jiān)督管理等內(nèi)控制度。
整改情況：公司今年以來(lái)一級(jí)市場(chǎng)新股申購(gòu)均由專(zhuān)人辦理，程序完善、帳目清楚，但未形成書(shū)面制度。根據(jù)整改要求，公司已在10月30日制定并實(shí)施《公司一級(jí)市場(chǎng)新股申購(gòu)管理辦法》，完成了整改。
（三）江蘇證監(jiān)局提出的整改建議
1、股東大會(huì)會(huì)議記錄與董事會(huì)會(huì)議記錄混在一個(gè)本子上記錄，不利于資料的分類(lèi)歸檔和查閱，建議將不同會(huì)議紀(jì)錄分開(kāi)并且按時(shí)間順序進(jìn)行記錄。
整改情況：公司已按要求分設(shè)股東大會(huì)和董事會(huì)的會(huì)議記錄本。
2、房屋產(chǎn)權(quán)與土地使用權(quán)分離。公司主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)錫市中山路343號(hào)房屋所有權(quán)歸屬公司，但土地使用權(quán)歸大股東所有，一直是向大股東租賃使用，為保證公司資產(chǎn)的完整性和獨(dú)立性，建議公司盡快完成土地使用權(quán)證的過(guò)戶，實(shí)現(xiàn)房屋產(chǎn)權(quán)與土地使用權(quán)的統(tǒng)一。
整改情況：公司2002年上市時(shí)有關(guān)部門(mén)就已提出這一問(wèn)題，公司認(rèn)為，該項(xiàng)土地年租金140萬(wàn)元，租期已延長(zhǎng)到2039年2月，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常開(kāi)展和公司效益均相當(dāng)有利，符合公司中小股東的利益。公司今后在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候，也會(huì)向股東大會(huì)提出該項(xiàng)土地使用權(quán)的受讓問(wèn)題，以最終解決房地合一問(wèn)題。
整改時(shí)間：持續(xù) 整改責(zé)任人：總經(jīng)理
上海證券交易所對(duì)本公司治理狀況未提出整改要求。
五、公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)對(duì)促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，提高公司質(zhì)量所起的作用及效果。
通過(guò)這次公司治理自查活動(dòng)和監(jiān)管部門(mén)的幫助指導(dǎo)，大廈股份找出了公司治理方面存在的不足，明確了整改方向和整改要求。通過(guò)落實(shí)整改措施，公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員對(duì)完善公司治理的認(rèn)識(shí)有了進(jìn)一步的提高。
公司將以本次公司治理活動(dòng)作為提高公司規(guī)范運(yùn)作水平、完善治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)良好契機(jī)，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)的要求，牢固樹(shù)立依法運(yùn)作的觀念，保障公司健康穩(wěn)定地發(fā)展。
無(wú)錫商業(yè)大廈大東方股份有限公司董事會(huì)
2007年11月3日

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