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新浪財經

羚銳股份(600285)治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月08日 21:18 中國證券網
河南羚銳制藥股份有限公司治理專項活動整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）、《關于做好加強上市公司治理專項活動自查階段有關工作的通知》（上市部函[2007]037號），以及河南證監局《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（豫證監發[2007]127號）等文件的要求，公司于2007年4月至10月間開展了公司治理專項活動，成立了以公司董事長為組長的公司治理專項小組，歷經自查、公眾評議及現場檢查、整改提高等階段，目前已基本完成了此次公司治理專項活動的既定任務。現將公司治理專項活動的過程和整改情況報告如下：
一、 公司治理專項活動期間完成的主要工作
1、2007年4月，公司對中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和河南證監局《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》，進行了及時傳達，并組織董事會、監事會和高級管理人員認真學習和貫徹有關精神。
2、5月17日，公司主要領導參加了河南證監局召開的河南上市公司治理專項工作動員會議，會后向公司董事會、監事會和高級管理人員傳達了本次會議文件和精神，在認真學習、深入領會公司治理專項活動主旨和精神的基礎上，公司開始公司治理自查工作，并研究制訂整改計劃。
3、6 月 28日，公司召開第三屆董事會第九次會議，會議審議通過了《河南羚銳制藥股份有限公司信息披露事務管理制度》、《河南羚銳制藥股份有限公司募集資金管理制度》和《河南羚銳制藥股份有限公司治理情況的自查報告和整改計劃》。
4、6月29日，公司在《中國證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上披露了《河南羚銳制藥股份有限公司公司治理情況的自查報告和整改計劃》。
5、6月29日之后的公眾評議階段，根據有關規定公司以董事會秘書處作為治理活動公眾評議聯系部門，設置了治理專項活動的專門聯系電話和網絡平臺，聽取廣大投資者和社會公眾對公司治理的評價和整改意見。
6、9月26日-28日，河南證監局對公司治理專項活動進行了現場檢查指導。
7、10月25日，河南證監局對公司出具了《關于對河南羚銳制藥股份有限公司治理情況的綜合評價及整改要求》（豫證監發[2007]335號）。
二、公司治理概況
從總體情況來看，公司治理結構基本健全，相關制度較為完善，規范運作情況良好，具有較為完整的獨立性和較強的內部控制能力，信息披露工作較為規范，公司治理狀況符合《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規的要求。具體如下：
（一）公司規范運作情況
1、股東大會：公司能夠按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法規的要求建立公司法人治理結構，股東大會的召集符合相關規定，會議決議按時披露。
2、董事會：公司董事任職資格和任免程序符合要求，沒有獨立董事任期屆滿前無正當理由被免職的情形，未發現董事與公司存在利益沖突現象；董事會設有戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會四個專業委員會，職責分工明確；董事會的召集符合相關規定，會議決議按時披露；公司董事會秘書是公司高管人員。
3、監事會：公司監事任職資格和任免程序符合要求，職工代表監事數量符合要求，監事會的召開能夠按照法定程序進行，會議決議能夠充分及時披露。
4、經理層：公司經理層產生按照《公司法》和公司章程規定進行，能夠通過內控機制對日常經營管理實施有效控制，制定有經營管理目標責任制并有一定獎懲措施，董事會與監事會能對公司經理層實施有效的監督和制約。
5、內部控制制度：公司按照要求制定了法人治理、經營管理、財務、人力資源、內部審計等方面內部控制制度；會計核算體系能夠按照有關規定建立健全；
財務管理符合有關規定，授權、簽章等內部控制環節能夠有效執行；設立了審計部門，配備了專職審計工作人員，制定了審計工作規范。
（二）公司獨立性
公司人員、資產、財務上能夠與控股股東分開，機構、業務能夠獨立于控股股東；發起人投入資產權屬明確，不存在資產未過戶情況。
（三）公司透明度情況
公司能夠按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務管理制度，明確了信息披露責任人，并得到有效落實；明確了定期報告的編制、審議、披露程序并能夠按時披露，年度財務報告全部為標準無保留意見；制定了重大事件的報告制度，對事件的發生、發展、結果及傳遞、審核、披露程序等進行了嚴格的規定。
三、對公司治理方面問題的整改情況
（一）對在自查階段中發現的問題及整改方案
1、在募集資金使用方面，公司于2000年上市后制定了《募集資金管理制度》，在執行過程中嚴格按照中國證監會的有關規定管理、使用募集資金。但由于公司治理要求的提高，公司有必要對部分條款進行修訂。
整改方案：公司董事會重新修訂了《募集資金管理制度》，于2007年6月28日召開第三屆董事會第九次會議審議通過。
2、公司上市以來，一直規范披露公司的各類信息，保證了公司股東及公眾投資者及時、準確、全面獲得公司的有關信息。但是公司一直沒有系統的建立上市公司的信息披露事務管理制度。
整改方案：公司董事會制訂了《信息披露管理制度》，于2007年6月28日召開第三屆董事會第九次會議審議通過后實施。
3、隨著新《公司法》、《證券法》、新會計準則的實施，更加規范、更加透明的上市公司治理講師證券市場的發展趨勢，公司董事、監事及高級管理人員應該更加熟知證券方面的法律、法規，不斷增強規范運作意識，提高公司的規范運作水平。
整改方案：（1）積極參加河南證監局、上海證券交易所舉辦的學習培訓，加強公司董事、監事和高管人員在規范運作、公司治理方面的學習。（2）公司已邀請公司常年法律顧問和審計機構就涉及上市公司有關法律、法規予以培訓，舉行了專門講座，充分發揮中介機構的作用，擴大學習人員范圍，加強證券法規學習。（3）進一步加強了政策信息研究工作，定期整理、匯編公司治理和證券市場發展的新政策和新法規，及時印發給公司股東單位、董事、監事和高級管理人員，使相關人員能及時更新和掌握上市公司和證券市場的最新政策、法規，不斷提高相關人員的理論水平，增強公司治理和規范運作意識。
（二）對中國證監會河南監管局現場檢查發現的問題及整改方案
2007年9月26日-28日，中國證監會河南監管局對公司治理情況進行了現場檢查，近三年的股東大會、董事會、監事會等會議資料，提出了公司在公司治理方面存在的問題，要求公司認真整改。針對現場檢查發現的問題，公司董事會、監事會、經營管理層逐一分析問題產生的根源，制定了對應措施，避免類似情況再次發生，以切實提高公司治理水平。
1、關于"三會"運作問題
存在的問題：公司股東大會、董事會、監事會會議記錄簡單整改方案：我公司將嚴格按照建立現代企業制度的要求，進一步規范"三會"
運作。要求記錄人員認真做好會議記錄，詳細記錄會議內容和發言要點，并嚴格要求全體參會董事、監事和股東代表在會議記錄上簽字。
2、對于個別董事連續三次未能親自參加公司董事會的問題
整改方案：公司已約談有關董事，督促其認真履行職責，極積出席董事會會議，努力做到勤勉盡責。目前，有關董事親自參加了公司于2007年10月29日召開的第三屆董事會第十一次會議。
3、關于董事會專業委員會運作機制需要制度化的問題
整改方案：在前一階段自查工作和整改措施的基礎上，根據河南證監局的意見，公司繼續為充分發揮董事會專門委員會的功能和作用，加大了工作措施和力度。2007年8月17日，董事會審計委員會就公司2007年半年度報告及半年度財務報告進行了研究和討論，形成意見并向公司董事會報告。董事會各專門委員會在完善制度建設的同時，也加強了規范化工作的力度，對各專門委員會的會務管理、會議記錄、檔案保存等工作進行了進一步的改進和完善。
我公司將進一步完善董事會專業委員會運作機制，使其進一步制度化，并將繼續結合董事會專門委員會的職責和具體工作，充分發揮董事會專門委員會作用，為公司發展和重大事項的決策提供意見，更好地服務于公司發展。
4、關于公司內控制度問題
整改方案：我公司已嚴格按照整改要求，按照新《公司法》和新《企業會計準則》的要求，及時修改、完善內部控制制度，聘請天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司對公司內控制度進行了全面的審核，并出具了《河南羚銳制藥股份有限公司內部控制鑒證報告》。同時，公司董事會已明對總經理的授權額度（第三屆董事會第十一次會議審議通過）。
5、關于信息披露問題
整改方案：我公司已組織財務部門相關人員進行培訓學習，要求其在思想上高度重視信息披露問題的重要性，認真學習相關知識，在相關內容披露中充分披露，并保持信息披露內容與財務會計資料的一致性。
（三）上海證券交易所對公司改善治理狀況的監管建議及公司的整改方案上海證券交易所根據對公司日常信息披露監管所掌握的情況，對公司治理狀況提出了監管建議，認為公司應努力提高投資者關系管理水平，以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作，強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
整改方案：公司已按照中國證監會和上海證券交易所當年最新規定，對《信息披露事務管理制度》進行了修訂，進一步提高了信息披露工作的水平。在今后工作中，公司將繼續以更高的標準和要求，學習借鑒其他上市公司投資者關系管理工作的先進經驗和作法，繼續通過投資者咨詢電話、接待來訪投資者、公司網站等各種途徑和渠道，加強與公司投資者的溝通與交流，提高公司投資者關系管理工作水平。公司將持續學習相關法律、法規，深刻領會上市公司治理的精神，切實提高上市公司規范運作的意識和水平，切實維護投資者的合法權益。
（四）公眾評議提出的問題
公司在專項治理活動中，向社會公眾設置并公告了治理專項活動的專門聯系電話和公司網絡平臺，聽取廣大投資者和社會公眾對公司治理的評價和整改意見。在專項治理活動期間，社會公眾對公司治理情況和本次專項活動未提出意見和建議。
本次上市公司治理專項活動的開展，促進了公司治理的規范運作水平，取得了較大的成效。首先，通過公司治理自查、證券監管機關檢查以及公眾評議活動，公司對自身公司治理工作進行了全面的審視和檢查，對公司治理工作現狀有了全面的認識，并發現了公司治理工作存在的問題和不足；其次，通過本次公司治理專項活動，通過對積極分析和研究存在問題和不足之處的產生原因，提出了相應的整改措施和完善方案，公司相應進一步加強有關制度建設，落實了整改措施，有力促進了公司的規范運作水平；另外，通過本次公司治理專項活動，加強了公司董事、監事和高級管理人員的學習工作，進一步提高了上述人員的規范運作、盡職盡責意識。
公司治理是一項常抓不懈的工作，今后我們要繼續認真落實整改措施，切實解決公司治理存在的問題，規范運作，實現公司的可持續發展。
河南羚銳制藥股份有限公司
2007年11月7日

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