關于上電股份(600627)2007年第三次臨時股東大會之法律意見書
http://www.sina.com.cn 2007年11月08日 21:18 中國證券網
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中倫金通律師事務所上海分所關于上海輸配電股份有限公司2007年第三次臨時股東大會之法律意見書
致：上海輸配電股份有限公司
中倫金通律師事務所上海分所("本所")接受上海輸配電股份有限公司("上電股份"或"公司")的委托，指派經辦律師顧峰（"本所律師"）列席2007年11月8日召開的上電股份2007年第三次臨時股東大會（"本次股東大會"），并對本次股東大會的召集、召開程序、現場出席會議人員的資格、召集人資格、提出新議案的股東資格、表決程序以及表決結果等事項出具本法律意見書。
本法律意見書依據《中華人民共和國公司法》("《公司法》")、《中華人民共和國證券法》("《證券法》")、《上市公司股東大會規則》("《股東大會規則》")、《上海證券交易所股票上市規則》（"《上市規則》"）等相關法律、法規、規章等規范性文件的規定，及《上海輸配電股份有限公司章程》("《公司章程》")而出具。
為出具本法律意見書，本所律師查閱了公司提供的有關本次股東大會的文件，聽取了公司就有關事實的陳述和說明，列席了本次股東大會。本所得到上電股份保證，即其已提供了本所認為出具本法律意見書所必需的材料，所提供的原始材料、副本、復印件等材料、口頭證言均符合真實、準確、完整的要求，有關副本、復印件等材料與原始材料一致。
本所律師根據有關法律、法規、規章等規范性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡職精神，對本次股東大會發表法律意見如下：
一、關于本次股東大會的召集和召開程序
1.2007年10月23日，公司董事會在《上海證券報》、《證券時報》以及上海證券交易所網站上刊登了《上海輸配電股份有限公司第四屆董事會第三次臨時會議決議公告暨公司召開臨時股東大會的通知》(以下簡稱"會議通知")，同時公告了《上海輸配電股份有限公司獨立董事征集投票權報告書》，在法定期限內公告了本次股東大會現場會議的召開時間和地點、議案、參加人員、參加辦法、獨立董事征集投票權的實施方式、股東參加網絡投票的操作流程等相關事項。
2.2007年10月29日和11月5日，公司董事會在《上海證券報》、《證券時報》以及上海證券交易所網站上刊登了兩次《上海輸配電股份有限公司董事會關于2007年第三次臨時股東大會網絡投票的提示性公告》。
3.本次股東大會采取現場投票和網絡投票相結合的方式。
4.2007年11月8日下午二時三十分，本次股東大會現場會議在上海市宛平路315號（近肇嘉浜路）宛平賓館3樓中央會議室如期召開。
5.本次股東大會通過上海證券交易所提供的網絡交易系統進行網絡投票。網絡投票的時間為2007年11月8日上海證券交易所交易日的9:30至11：30，13：00至15：00。
經本所律師核查，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《上市規則》等相關法律、法規、規章和《公司章程》的規定。
二、出席本次股東大會現場會議人員及召集人的資格
1.經查驗公司提供的出席現場會議股東以及股東委托代理人的身份證明、授權委托書、持股憑證等文件，出席本次股東大會現場會議的股東以及股東代理人共84人，代表公司有表決權股份12,241,202股，占公司股份總數的2.3633%。
2.出席或列席本次股東大會現場會議的其他人員為公司部分董事、監事、高級管理人員、保薦機構代表以及本所律師等。
3.本次股東大會由公司董事會召集。
本所律師認為：出席本次股東大會現場會議人員及本次股東大會召集人的資格符合《公司法》、《股東大會規則》、《上市規則》等相關法律、法規、規章和《公司章程》的規定。
三、本次股東大會的議案
經本所律師見證，股東以及經授權的股東委托代理人未在本次股東大會上提出任何未在會議通知上列明的提案，本次股東大會僅審議表決了會議通知中載明的議案，本次股東大會的議案未出現修改和變更的情況。本所律師認為，本次股東大會審議的議案內容與提案方式符合相關法律、法規和規范性文件的要求，符合《公司章程》的規定。
四、本次股東大會表決程序和表決結果
1.經本所律師見證，本次股東大會現場會議經出席會議的股東及股東代理人就《《關于上海電氣集團股份有限公司以換股方式吸收合并公司的議案》、《關于審議<上海電氣集團股份有限公司換股吸收合并上海輸配電股份有限公司預案說明書 的議案》、《關于公司與上海電氣集團股份有限公司擬簽署<合并協議 的議案》、《關于報請公司股東大會授權董事會辦理本次換股吸收合并具體事宜的議案》進行了審議并以現場投票表決方式進行了表決。表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》、《上市規則》及《公司章程》的規定。
2.公司通過上海證券交易所系統和網絡投票系統向股東提供了網絡投票平臺。網絡投票時間為2007年11月8日（每日上午9：30－11：30、下午1：00－3：00）。網絡投票結束后，上海證券交易所向公司提供了本次網絡投票的投票權總數和統計數。
3.本次股東大會投票表決結束后，公司合并統計了現場投票和網絡投票的表決結果，并當場公布了表決結果。參加本次股東大會表決的股東及股東代理人共計2733人，代表股份37,782,193股，占公司股份總數的7.2943％。
4.公司合并統計了本次股東大會表決結果如下：
（1）《關于上海電氣集團股份有限公司以換股方式吸收合并公司的預案》，參加表決的股份總數為37,782,193股（關聯股東已回避表決），表決結果如下：
同意：37,453,728股，反對：150,520股，棄權：177,945股；同意股數占參加表決的總股數的99.1306％。
（2）《關于審議<上海電氣集團股份有限公司換股吸收合并上海輸配電股份有限公司預案說明書 的預案》，參加表決的股份總數為37,782,193股（關聯股東已回避表決），表決結果如下：
同意：34,824,744股，反對：224,920股，棄權：2,732,529股；同意股數占參加表決的總股數的92.1724％。
（3）《關于公司與上海電氣集團股份有限公司擬簽署<合并協議 的預案》，參加表決的股份總數為37,782,193股（關聯股東已回避表決），表決結果如下：
同意：34,778,044股，反對：115,710股，棄權：2,888,439股；同意股數占參加表決的總股數的92.0488％。
（4）《關于報請公司股東大會授權董事會辦理本次換股吸收合并具體事宜的預案》，參加表決的股份總數為37,782,193股（關聯股東已回避表決），表決結果如下：
同意：34,819,375股，反對：115,810股，棄權：2,847,008股；同意股數占參加表決的總股數的92.1582％。
綜上所述，本次股東大會逐項審議了以上四項議案。根據最終表決結果，以上四項議案均獲得參加表決的有表決權股東所持表決權的三分之二以上通過，關聯股東上海電氣集團股份有限公司回避表決。
本所律師認為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規則》等有關法律、法規、規章以及《公司章程》的規定；本次股東大會的表決結果合法有效。
五、結論
1.綜上所述，本所律師認為：上電股份本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律、法規、規章以及《公司章程》的規定，本次股東大會召集人的資格合法有效，本次股東大會現場出席會議人員的資格合法有效，本次股東大會未有提出新的議案，本次股東大會的表決程序合法有效，本次股東大會的表決結果合法有效。
2.本所律師同意本法律意見書可以應公司需要隨本次股東大會決議等資料一并進行公告或上報。
本法律意見書正本一式六（6）份，經本所律師簽字并加蓋本所公章后生效。
本法律意見書正本一式六（6）份。
中倫金通律師事務所上海分所
經辦律師:顧 峰
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