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大秦鐵路(601006)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月08日 21:18 中國證券網
大秦鐵路股份有限公司公司治理專項活動整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）（以下簡稱《通知》）的要求和中國證監會山西證監局的具體部署及輔導意見，公司于2007年4月中旬啟動了治理專項活動，對照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》、"三會"議事規則等內部規章制度，歷經自查、公眾評議及現場檢查等階段，重新審視了公司治理的各個環節，從嚴遵守相關監管要求，制定了公司治理專項活動的整改報告。現將公司治理專項活動的過程和整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動完成的主要工作
（一）公司治理專項活動組織安排
公司把專項治理活動作為提高公司治理水平的重要載體，《通知》下達后立即印發各位董事、監事、高管人員和相關部門。在組織董事、監事、高管及相關部門人員對開展公司治理專項活動的有關文件進行認真學習、深入領會文件精神的基礎上，成立了公司專項治理工作組，負責專項治理工作的統籌規劃、協調和具體實施。4月中旬，經過認真學習、討論和研究，公司制定了《大秦鐵路股份有限公司關于開展公司治理專項活動規劃》，并于4月20日上報山西證監局。
（二）公司治理專項活動階段安排及進展情況
1．自查階段
時間：2007年4月20日-7月30日
進展情況：
（1）形成自查報告（4月20日-6月30日）
對照公司治理有關規定及《通知》明確的五大類100條項自查事項，公司董事會、監事會、管理層和相關部門結合職責，逐項查找公司治理結構方面存在的問題和不足，并與山西證監局專管員進行充分溝通，通過自下而上、自上而下的多次討論、修訂，形成自查報告。
（2）制訂整改措施和整改時間表（7月1日-7月20日）
對照自查結果，深入分析產生問題的原因。在此過程中，公司與會計師事務所、律師、保薦機構等中介機構共同協商，借助專業力量，共同制定加強和改進公司治理的具體措施，制訂了整改計劃和整改時間表。
（3）召開董事會審議自查報告和整改計劃（8月1日）
公司于8月1日召開第一屆董事會第十五次會議，審議通過了自查報告和整改計劃，同時報送山西證監局和上海證券交易所，并按《通知》要求，在上海證券交易所網站公布。
2．公眾評議階段
時間：2007年8月2日-8月28日
進展情況：為全面、公正地開展公眾評議工作，公司設立了專門評議電話（0352-7121248、7122900）和電子郵箱（dqtl@daqintielu.com），指定專人做好來電接聽、郵件回復以及記錄整理工作，廣泛聽取和收集投資者和社會公眾關于公司治理的意見和建議，認真、客觀地回答投資者的疑問。同時，通過電話溝通等方式，重點征詢了部分機構投資者就公司治理的意見和建議。期間投資者就公司經營管理等方面提出了普遍關注的一些問題，但在公司治理方面基本未提出其它具體明確的整改建議和意見。
3、山西證監局現場驗收階段
山西證監局現場檢查工作組于9月10日至13日對公司治理專項活動進行了為期3天的現場檢查，于10月22日出具了《大秦鐵路股份有限公司公司治理整改通知書》（晉證監函[2007]141號）。在該建議中，山西證監局在對公司治理工作總體肯定的基礎上，指出有待改進的地方，如土地使用權過戶進展較慢、新會計準則條件下，會計核算辦法需進一步規范等。公司據此制定了整改計劃和整改措施。
二、公司治理活動發現的主要問題及整改情況
公司根據自查情況、整改計劃和山西證監局、投資者、社會公眾提出的意見和建議，認真組織整改工作。針對本次法人治理專項活動中發現的問題，公司具體的整改措施及落實情況如下：
1、完善投資者關系管理，修訂《信息披露管理辦法》，進一步提高信息披露質量。
整改責任人：董事會秘書黃松青
整改時間： 2007年8月31日
整改措施及落實情況：按照證監會《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易所《上市公司信息披露事務管理制度指引》等法律、行政法規和規章的規定，對《大秦鐵路股份有限公司信息披露管理辦法》進行了全面修訂。相關制度已經于2007年6月25日召開的大秦鐵路股份有限公司第一屆董事會第十四次會議審議通過并披露。
2、進一步加強公司董事、監事、高管及相關人員相關法律法規、規章制度以及信息披露制度等方面的培訓。
整改責任人：董事會秘書黃松青
整改時間：2007年8月31日
整改措施及落實情況：公司已于2007年7月制定了培訓計劃，以公司董事、監事、高管及信息披露相關人員為對象，以上市公司規范運作、各類法律法規以及證監會、上交所、證監局關于公司治理的相關規定為主要內容，通過多種方式進行培訓，使董、監事，高管和相關人員及時了解政策動向，提高規范治理的意識和能力。
3、公司發起人投入公司的資產權屬明確，尚有部分土地、房產產權變更手續正在辦理中。
整改責任人：總經理王保國
整改時間：及時推進完成
整改措施及落實情況：公司一直積極協調有關各方，努力加快該項工作進度。公司控股股東太原鐵路局也正積極協調辦理該部分土地、房屋的過戶事宜。鑒于解決上述適宜尚須有關部門對相關政策予以明確，公司將對此事持續關注，爭取盡快解決。
4、進一步發揮獨立董事和董事會專門委員會的作用，不斷健全董事會專門委員會并完善其工作機制。
整改責任人：董事長武汛
整改時間：結合實際盡快完成
整改措施及落實情況：公司已充分認識到獨立董事和董事會專門委員會對于公司的長遠發展具有不可替代的重要作用，開始研究設立董事會提名委員會、薪酬與考核委員會以及戰略委員會事宜。由于該事項涉及面廣、決策程序多，公司將根據工作進展，在適當時候報請董事會及股東大會批準。
5、公司內部制度建設等方面的獨立性需進一步增強
整改責任人：總經理王保國
整改時間：2007年11月30日
整改措施及落實情況：公司已對照相關要求，著手修訂完善內部管理、控制的相關制度，理順工作流程，進一步完善財務管理、人事等重大事項的審批、決策程序。由于涉及環節較多，故于11月底前完成。
6、"三會"議事規則執行需進一步規范
整改責任人：董事會秘書黃松青
整改時間：2007年10月31日
整改措施及落實情況：公司成立初期"三會"記錄較簡單、個別董事會記錄簽名不完整等問題已全部整改完畢。今后將更加嚴格地落實"三會"議事規則，確保規范。
7、《公司章程》有待進一步完善
整改責任人：董事會秘書黃松青
整改時間：結合實際盡快完成
整改措施及落實情況：公司已按照相關文件精神，研究建立股東或實際控制人侵占上市公司資產的具體措施及追究制度，進一步明確股東大會對董事會授權的相關問題，并向公司董事會、股東大會提出修改《公司章程》的建議。
8、新會計準則條件下，財務管理制度需進一步完善
整改責任人：財務負責人李琳
整改時間：2007年11月20日
整改措施及落實情況：公司已經組織專門力量，按照新會計準則的要求，著手修訂、完善公司會計核算細則、財務管理制度及相關內部控制制度。由于內控制度較多，故于11月20日前完成。
三、本次專項治理活動的總體成效
通過本次專項治理活動，公司對照相關監管要求，對公司治理的方方面面進行了深入全面的檢視和分析，發現了一系列有關問題。公司通過深入分析上述問題產生的主要原因，認真進行了整改，進一步完善和提高了公司治理的水平。
公司將以本次專項治理活動為契機，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規及相關規范性文件的要求，結合監管文件密集出臺的實際，及時跟進、持續完善，進一步提升公司的規范化和透明度，倡導尊重投資者的文化，努力把公司建設成為"安全穩定，重載高效，服務優質，業績一流，文明和諧"
的現代化鐵路運輸企業。
大秦鐵路股份有限公司董事會
二〇〇七年十一月七日

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