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新浪財經

揚農化工(600486)關于公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月08日 21:18 中國證券網
江蘇揚農化工股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【2007】28號）等文件的要求，公司全面對照有關法律法規，深入且認真地開展了專項自查工作。針對公司治理方面存在的問題和不足，公司制訂了《公司治理專項活動自查報告及整改計劃》。結合公司實際運作情況，認真制定整改方案并逐步落實解決。
一、公司開展專項活動的情況
2007年5月18日，公司成立了以董事長為組長的專項活動領導小組，明確本次治理活動的組織領導和工作安排，并制定了專項活動的工作方案。
公司組織董事、監事和高級管理人員認真學習了公司治理專項活動相關的法律法規和文件精神，逐條對照"加強上市公司專項治理活動自查事項"進行認真自查，查找公司治理方面存在的問題和不足，深入分析問題產生的原因，制訂了《江蘇揚農化工股份有限公司公司治理專項自查報告和整改計劃》，并于8月27日公司第三屆董事會第十一次會議審議通過。
2007年8月28日至29日，公司接受了江蘇證監局的現場檢查。
2007年8月29日公司在相關媒體公布自查報告，公開接受投資者和社會公眾評議。
二、公司自查發現問題的整改情況
1、公司需要進一步發揮董事會下設各專門委員會的作用
整改措施：公司董事會設立了薪酬與考核委員會和審計委員會，但各專門委員會在公司決策中的作用沒有得到充分發揮。隨著中國證券市場的進一步發展，公司還需要加強工作，在如何發揮各專門委員會和獨立董事在公司重大決策中的作用上進行更積極的探索與實踐，從而提高公司決策水平，提升公司價值，為加強公司治理做出貢獻。
2、公司需要加強內部審計工作，完善公司內部控制機制
整改措施：公司已聘請專業管理咨詢機構，正組織對公司的內部控制、管理流程、組織架構進行診斷評價，并針對存在問題進行改進，在此基礎上將制定內部審計工作細則，配置內部審計人員，建立健全公司內部審計制度。
3、公司雖然建立了績效評價體系，但截止目前尚未建立有效的股權激勵機制。
整改措施：公司將積極和控股股東進行協商，理順集團職工和股份職工在股權問題上的利益關系，適時推出解決方案；積極爭取政府的支持，待當地政府相關政策出臺后，公司將結合自身實際和政府要求，啟動股權激勵方案的設計工作。
目前，公司將認真了解、掌握國家相關政策精神，學習已實施股權激勵公司的經驗，為今后工作的開展奠定基礎。
三、對江蘇證監局提出的整改意見的整改情況
公司于2007年11月2日收到江蘇證監局《對揚農化工公司治理專項檢查的監管意見函》（蘇證監函[2007]313號），公司對此非常重視，召開了專門董事會對江蘇證監局提出的整改意見進行了整改，對進一步完善公司治理的有關建議進行了采納。
（一）對江蘇證監局提出的整改意見的整改情況
1、股東大會記錄的簽字手續不夠完善，個別屆次的股東大會會議記錄的參會董事沒有在會議記錄上簽字。
整改措施：目前公司已對簽字手續不夠完善的會議記錄進行了整改，并進一步完善股東大會召開程序，將董事簽字作為會議單獨的一個議程進行，完善股東大會記錄的簽字手續，防止類似事件的發生。
2、董事會上關聯董事對關聯交易的回避規定沒有嚴格執行，2屆17次董事會審議日常關聯交易時，關聯董事沒有回避。
整改措施：公司董事會將嚴格審查各位董事的關聯關系，按照《董事會議事規則》和《關聯交易規則》的要求嚴格執行董事回避制度。
3、公司董事會專業委員會的建設還不到位，目前沒有提名和戰略兩個委員會。
整改措施：公司將積極進行論證，加快董事會專業委員會的建設，力爭在年度股東大會前后逐步建立戰略和提名兩個委員會，提高公司的決策水平。
（二）江蘇證監局提出的進一步完善公司治理的有關建議
2002年末，公司變更募集資金投向收購大股東2000噸/年擬除蟲菊酯項目相關資產，目前還有部分房產的過戶手續沒有辦妥，建議盡快辦理。
措施：公司將督促大股東盡快辦理。
四、對上海證券交易所提出的整改意見的整改情況
截至報告日，公司未收到來自上海證券交易所關于公司治理情況的整改意見。
此次專項活動的開展，促進了公司規范運作，提高了公司治理水平。公司將以此次專項治理活動為契機，進一步加強學習《公司法》、《證券法》等法律法規和中國證監會的有關規定，嚴格執行公司內部管理制度，不斷提高公司規范運作水平。同時，在以后工作中，不斷進行自查自糾，進一步完善公司治理，規范信息披露，切實維護廣大股東的合法權益。
江蘇揚農化工股份有限公司董事會
二〇〇七年十一月九日

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