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新浪財經

關于ST遠東(000681)2007年第2次臨時股東大會法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月08日 20:48 中國證券網
江蘇常州東晟律師事務所關于遠東實業股份有限公司二OO七年第二次臨時股東大會法律意見書

致：遠東實業股份有限公司
江蘇常州東晟律師事務所(以下簡稱"本所")受遠東實業股份有限公司(以下簡稱"公司")的委托，指派本所周旭東、郝秀鳳律師出席公司2007年第二次臨時股東大會(以下簡稱"本次臨時股東大會")，并予以法律見證。本律師根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》(以下簡稱《大會規則》)等法律法規和規范性文件以及《遠東實業股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的規定，對本次臨時股東大會見證并出具法律意見書。
在出具法律意見書之前，本所律師參加了本次臨時股東大會，審查了公司董事會提供的與本次臨時股東大會有關的文件。公司保證其所提供的文件真實、完整，且其復印件與原件相符。
本法律意見書僅供公司本次臨時股東大會相關事項合法性的目的使用，不得用作任何其他目的。本所律師同意將本法律意見書隨同公司本次臨時股東大會決議一起予以公告。
本所律師依據《大會規則》第五條的規定，按照中國律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，出具如下法律意見：
一、本次臨時股東大會的召集、召開程序
1、公司召開本次臨時股東大會的通知和補充通知已經依法分別在2007年10月23日的巨潮資訊網站以及《證券日報》上進行了公告，通知載明了召開本次臨時股東大會的審議事項及參會事項等內容。
2、本次臨時股東大會于2007年11月8日(星期四)上午10:00在江蘇省常州市新北區岷江路1號公司會議室召開，召開的實際時間、地點與公告的內容一致。
3、本次臨時股東大會推選宋軍先生主持，與會的公司股東或股東委托代理人對《遠東股份關于召開2007年第二次臨時股東大會的通知》列明的審議事項進行了審議和表決。
經驗證：本次臨時股東大會召集、召開的程序符合《公司法》、《大會規則》、相關規范性文件的要求及《公司章程》的有關規定。
二、出席本次臨時股東大會人員的資格、召集人資格
1、出席本次會議的股東及股東委托代理人共計11人，均為截至2007年11月2日交易結束后，在中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記在冊的公司股東，代表股份9869.9766萬股，占公司總股本的49.66％，其中，社會公眾股東(含代理人)8人，代表股份605.6889萬股，占總股份的3.05％。
2、公司董事、獨立董事、監事、高級管理人員及見證律師出席了本次臨時股東大會。
3、本次臨時股東大會的召集人為公司董事會。
經驗證，上述出席本次臨時股東大會人員及召集人資格均符合《公司法》、《大會規則》以及《公司章程》的規定。
三、本次臨時股東大會的表決程序
本次臨時股東大會對會議通知中列明的各項議案進行了審議，以記名投票表決方式進行了逐項表決，按《大會規則》和《公司章程》規定的程序進行了計票、監票，并在會議現場宣布了表決結果。表決結果如下：
(一)審議通過了《關于修改公司章程的議案》。
同意9869.9766萬股，占出席會議所有股東所持表決權股份的100％；反對0萬股，占出席會議所有股東所持表決權股份的0％；棄權0萬股，占出席會議所有股東所持表決權股份的0％。
(二)審議通過了《北京遠東網絡安全研究院因國家有關政策的調整，申請解散清算的議案》。
同意9859.9766萬股，占出席會議所有股東所持表決權股份的100％；反對0萬股，占出席會議所有股東所持表決權股份的0％；
棄權10萬股，占出席會議所有股東所持表決權股份的0.1％。
(三)審議通過了《關于提名張毅先生為公司第五屆董事會董事候選人的議案》。
同意9859.9766萬股，占出席會議所有股東所持表決權股份的100％；反對0萬股，占出席會議所有股東所持表決權股份的0％；
棄權10萬股，占出席會議所有股東所持表決權股份的0.1％。
(四)審議通過了《關于提名王錫民先生為公司第五屆董事會董事候選人的議案》；
同意9859.9766萬股，占出席會議所有股東所持表決權股份的100％；反對0萬股，占出席會議所有股東所持表決權股份的0％；
棄權10萬股，占出席會議所有股東所持表決權股份的0.1％。
會議紀錄和會議決議均由出席會議的董事簽名。
經驗證，本次臨時股東大會的表決程序符合《公司法》、《大會規則》、規范性文件和《公司章程》的規定，表決程序和表決結果合法、有效。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為：公司本次臨時股東大會的召集、召開程序符合相關法律法規以及《公司章程》的規定，出席本次臨時股東大會人員的資格和召集人資格合法有效，本次臨時股東大會表決程序符合《公司法》、《大會規則》等法律、行政法規和規范性文件及《公司章程》的規定，合法有效。
本法律意見書正本一式二份。
江蘇常州東晟律師事務所
見證律師：周旭東、郝秀風
二00七年十一月八日

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