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關(guān)于世紀(jì)光華(000703)二○○七年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

http://www.sina.com.cn 2007年11月08日 19:48 中國(guó)證券網(wǎng)
國(guó)浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所關(guān)于世紀(jì)光華科技股份有限公司二○○七年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

致：世紀(jì)光華科技股份有限公司
國(guó)浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"本所") 擔(dān)任世紀(jì)光華科技股份有限公司（以下稱(chēng)"公司"或"世紀(jì)光華"）之特聘法律顧問(wèn),根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"《公司法》")、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"《證券法》")等法律、法規(guī)和《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下稱(chēng)"《股東大會(huì)規(guī)則》"）及《世紀(jì)光華科技股份有限公司章程》（以下稱(chēng)"《公司章程》"）等有關(guān)規(guī)定，指派杜曉堂律師出席并見(jiàn)證了公司于2007年11月8日在河南省鄭州市召開(kāi)的2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"本次臨時(shí)股東大會(huì)"），對(duì)本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席人員資格、會(huì)議表決程序等事宜進(jìn)行了審查，現(xiàn)發(fā)表法律意見(jiàn)如下：
一、本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序
1、公司董事會(huì)已于2007年10月22日在《上海證券報(bào)》及深圳證券交易所網(wǎng)站刊登了《世紀(jì)光華科技股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2007年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，本次臨時(shí)股東大會(huì)于2007年11月8日上午在鄭州市花園路59號(hào)本公司會(huì)議室召開(kāi)。
經(jīng)審查：公司發(fā)布的公告載明了會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)及審議事項(xiàng)，說(shuō)明了股東有權(quán)出席并可委托代理人出席和行使表決權(quán)、有權(quán)出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的股東的股權(quán)登記日、出席會(huì)議股東的登記辦法、聯(lián)系電話(huà)和聯(lián)系人的姓名等事項(xiàng)。
2、本次臨時(shí)股東大會(huì)于2007年11月8日上午在鄭州市召開(kāi)，會(huì)議召開(kāi)與會(huì)議通知披露的一致。
經(jīng)本所律師核查，本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序，符合法律、法規(guī)和《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》等規(guī)范性文件的規(guī)定。
二、出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的人員資格
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》及關(guān)于召開(kāi)本次臨時(shí)股東大會(huì)的通知，出席本次股東大會(huì)的人員應(yīng)為：
1、截止2007年11月5日下午交易結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東均有資格出席或委托代理人出席本次股東大會(huì)；
2、本公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員；
3、公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師等。
經(jīng)本所律師審查，出席公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的上述人員符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。
三、本次臨時(shí)股東大會(huì)審議的議案
經(jīng)本所律師審查，本次臨時(shí)股東大會(huì)審議的議案為《關(guān)于與河南匯城投資有限公司簽署〈債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司北海國(guó)際商業(yè)城IV-1號(hào)地塊內(nèi)57244.79平方米土地使用權(quán)益的議案》和《關(guān)于提名王躍宗先生為公司第七屆董事局董事候選人的議案》共三個(gè)議案，本次會(huì)議沒(méi)有新提案的提出。
四、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
經(jīng)本所律師驗(yàn)證，本次會(huì)議對(duì)《關(guān)于與河南匯城投資有限公司簽署〈債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司北海國(guó)際商業(yè)城IV-1號(hào)地塊內(nèi)57244.79平方米土地使用權(quán)益的議案》和《關(guān)于提名王躍宗先生為公司第七屆董事局董事候選人的議案》三個(gè)議案進(jìn)行審議。
根據(jù)表決結(jié)果，前述議案共計(jì)獲得了同意45,169,865股，占參加表決的股東所持有效表決權(quán)的100%。出席會(huì)議的股東和股東代理人對(duì)表決結(jié)果沒(méi)異議。
經(jīng)本所律師核查，本次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)《關(guān)于與河南匯城投資有限公司簽署〈債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司北海國(guó)際商業(yè)城IV-1號(hào)地塊內(nèi)57244.79平方米土地使用權(quán)益的議案》和《關(guān)于提名王躍宗先生為公司第七屆董事局董事候選人的議案》的表決程序和方式符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及公司《章程》的規(guī)定，合法、有效。
五、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席人員的資格及會(huì)議的表決程序均符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，合法、有效。本次會(huì)議通過(guò)的有關(guān)決議合法有效。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本3份，無(wú)副本。
國(guó)浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所
經(jīng)辦律師：杜曉堂
二○○七年十一月八日

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