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新浪財經

山東威達(002026)關于公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月08日 19:27 中國證券網
山東威達機械股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）及山東證監局《關于開展加強上市公司治理專項活動若干問題的通知》和深圳證券交易所有關加強上市公司治理專項活動的文件要求，山東威達機械股份有限公司（以下簡稱公司）高度重視，按照山東證監局的統一部署，認真開展了上市公司治理專項活動。目前，公司已完成了公司治理情況自查、接受公眾評議、整改提高三個階段的工作。
一、自查階段工作的開展情況
1、成立公司治理專項活動領導小組，制定活動實施方案。2007年4月22日，公司成立了治理專項活動領導小組，公司董事長楊桂模先生作為第一責任人任領導小組組長、總經理劉友財先生擔任副組長，領導小組全面負責公司治理專項活動的組織、領導，統籌安排、檢查公司自查階段、公眾評議階段、整改提高階段的各項工作，決定在專項活動中出現的重大問題。公司證券部、財務部、人力資源部的負責人作為小組成員，公司董事會秘書具體負責與監管部門的聯系和信息披露工作。證券部具體負責專項治理活動三個階段的工作計劃擬訂、工作方案組織實施，并提供政策依據。公司其他各部門均參與這次活動。領導小組成立后，于4月18日召開小組會議，制定了公司治理專項活動實施方案。對公司治理專項活動工作進行了詳細安排部署。
2、根據自查工作的進展情況，公司主要開展了以下具體工作：
（1）2007年5月16日，公司以文件形式發出了"關于開展上市公司治理專項活動自查工作的通知"，在公司內部全面進行自查。自查以中國證監會《通知》附件《加強上市公司治理專項活動自查事項》100個問題為基本綱要，公司要求各職能部門以本次自查活動為契機，全面梳理、檢查本單位現有規章制度，審查內部規章制度是否健全完善。
（2）在公司各部門自查的基礎上，公司證券部對照中國證監會《通知》中要求的自查事項，客觀總結公司治理現狀，逐一查找存在的問題和不足，對自查過程中發現的問題提出了明確的整改措施和時間表，形成了本公司《關于"加強上市公司治理專項活動"的自查報告和整改計劃》初稿。
（3）2007年6月10日，公司治理專項領導小組召開專門會議，對《關于"加強上市公司治理專項活動"的自查報告和整改計劃》進行了認真審核、修改，并形成文件上報山東證監局。
（4）2007年7月16日，公司第四屆董事會第四次會議以9票贊成0票棄權0票反對的表決結果，審議通過了《山東威達機械股份有限公司關于"加強上市公司治理專項活動"自查報告和整改計劃》。
（5）2007年7月17日，公司在《證券時報》及交易所指定信息披露網站披露了公司《關于"加強上市公司治理專項活動"自查報告和整改計劃》。
二、公眾評議階段工作的開展情況
為了使投資者和社會公眾更好的參與公司治理專項活動的評議活動，接受投資者和社會公眾的意見和建議，公司披露了專門電話、傳真、電子郵箱及監管部門的電子郵箱、網站平臺。在公眾評議階段，公司未收到來自股東、其他投資者及社會公眾有關公司治理的意見和建議。
三、整改提高階段工作的開展情況
公司目前已完成公司自查出的問題和監管部門發現問題的整改。自查出的問題整改情況如下：
問題一：公司的《信息披露管理制度》還需進一步修訂和完善整改情況：公司根據《證券法》、《公司法》、《深圳證券交易所上市規則》、《公司章程》等相關規定，對現行的《信息披露事務管理制度》進行了仔細檢查，并做出了修訂，新修訂的《信息披露事務管理制度》已經公司第三屆董事會第八次會議審議通過并嚴格執行，加強了公司信息披露的真實、準確、完整、及時、公平性。
問題二：公司尚未建立董事會下的各委員會及相關工作制度整改情況：公司董事會設立了戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會，同時修訂完善相關的工作制度。各委員會以獨立董事為主。公司今后將進一步發揮董事會專門委員會的作用，針對公司重大決策事項、戰略規劃、內部控制體系以及薪酬與考核體系等方面的課題進行研究，提出建議，從而提高公司決策水平，提升公司價值，為加強公司治理做出貢獻。
問題三：公司股東大會社會公眾股東參與程度不高,投資者關系管理需要加強整改情況：在今后，按照公司章程的規定對重大事件的表決，公司會盡可能考慮采取網絡投票、在交通便利的場地安排召開等方式，擴大社會公眾股東參加股東大會的范圍。
公司證券部作為聯系證券市場和投資者的橋梁與窗口，建立通暢的溝通聯系渠道，增進投資者對公司的了解、認同；
進一步改進作風和提高工作質量，積極熱情地做好日常為投資者提供各種咨詢、服務的工作，做好投資者的來訪、調研的接待工作，維持良好的投資者關系，樹立良好的公司形象。
重視與投資者的溝通與聯系，主動征求和聽取投資者對公司治理與經營發展的意見和建議。同時采取網上交流會通過網絡平臺加強與投資者之間的溝通與交流。目前已在公司網站設定了投資者關系欄目，并設立了公司治理專欄。
問題四：公司高管及相關人員的培訓有待加強
整改情況：公司將進一步加大學習培訓，加強對新修訂各項法規文件的學習與掌握，提高相關工作人員的專業素質及工作能力。利用組織學習、工作簡報、郵件等形式定期開展對公司高管及相關人員的培訓，有針對性地加強對公司治理相關法律法規的學習，提高其規范運作意識，進一步提高公司整體的規范運作水平。
山東證監局在現場檢查中發現問題的的整改情況如下：
問題一：公司需進一步規范"三會"運作程序，完善會議記錄。公司部分董事會會議記錄未寫明發言要點，股東大會參會股東代表的有表決權股份數及議案表決情況。
整改情況：公司將嚴格規范"三會"運作程序，工作做到認真細致。指派董事會秘書或證券事務代表負責"三會"
會議記錄，在會議記錄中盡可能詳盡地記錄會議召開情況，包括會議中各發言人的發言要點以及股東大會參會股東代表的有表決權股份數量以及每項議案的表決情況。
問題二：公司董事會議事規則存在與章程不一致的規定。
整改情況：將盡快對董事會議事規則進行修訂，明確董事會對相關事項的審批權限，保證公司各項制度與公司章程保持一致。
問題三：公司2006年12月19日召開的四屆一次會議存在高管提名程序與公司章程規定不一致的情況。
整改情況：公司第四屆董事會第一次會議同時選舉公司高管，因此在副總經理提名上由三名董事聯名提名而未由新選舉的總經理提名，與公司章程規定不符，公司將進一步規范高官人員的提名程序，嚴格按照公司章程的規定聘用高管人員。
公司通過專項治理活動的開展，認真逐項落實整改措施,切實解決存在的問題,公司運作的獨立性、透明性和規范水平得到進一步的提高，公司治理水平實現明顯改善。今后，公司將繼續按照《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》的有關要求，不斷完善公司治理結構，從而保證公司在經營運作保持長期穩定、持續的發展。
山東威達機械股份有限公司
二零零七年十月二十四日

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