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新浪財經

關于豐原生化(000930)2007 年度

http://www.sina.com.cn 2007年11月08日 19:18 中國證券網
股票簡稱：豐原生化 股票代碼：000930 公告編號：2007-059
關于安徽豐原生物化學股份有限公司2007 年度
增加部分日常關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏。
公司于2007年7月18日召開2007年第二次臨時股東大會審議通過了《關
于公司2007年日常關聯交易有關情況的議案》，根據公司業務發展的需要，公司
預計2007年度將增加部分日常關聯交易事項，具體情況如下：
一、預計增加日常關聯交易的基本情況
預計
關聯交 去年的總金
產品、勞務 關聯人 總金額
易類別 額（萬元）
（萬元）
購買產品 酒精及稻殼灰 中糧生化能源（肇東）有限公司 24000 960
大豆 中國糧油控股有限公司 6100 0
銷售商品 中谷集團飼料有限公司 2500 0
蛋白粉飼料 中谷集團安徽糧油有限公司 500 0
廈門中谷糧油貿易有限公司 800 0
二、關聯方介紹及關聯關系
1、關聯方的基本情況及關聯關系
（1）中國糧油控股有限公司，董事會主席為寧高寧先生，主要從事油籽加
工、小麥加工、啤酒原料的生產及銷售、大米加工和貿易、生物燃料和生化產品
1
的生產和銷售。
（2）中糧生化能源（肇東）有限公司，法定代表人：岳國君，注冊資本：
38000萬元，經營范圍：生產酒精、玉米油生產、飼料生產、玉米收購。
（3）中谷集團飼料有限公司，注冊資本：2480萬元，經營范圍：糧油、飼
料、飼料原輔材料的加工、倉儲、銷售；機械設備、包裝物品的加工、制造、銷
售；飼料添加劑、建筑材料、裝飾材料、鋼材、機電設備、汽車（小轎車除外）
及配件、計算機及辦公用品、日用百貨、五金交電、針、紡織品、服裝鞋帽、照
相器材、文化用品、工業美術品、電子產品的倉儲、銷售；與以上業務相關的咨
詢、信息服務；國內舉辦展覽、展示。
（4）中谷集團安徽糧油有限公司，注冊資本：2000萬元，經營范圍：糧油
批發、零售；貨物倉儲、中轉；飼料、包裝材料、建材、金屬材料、裝飾材料、
汽車配件、五金交電、機械電子設備、服裝、百貨銷售；為中谷糧油集團提供勞
務服務；農副產品收購；經營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定和
禁止經營的除外）；經營飼料加工和“三來一補”業務；經營對銷貿易和轉口貿
易；對所屬單位糧食收購、銷售業務進行管理；為糧油及飼料產品提供檢驗、檢
測服務（以上范圍涉及許可的憑許可證經營）；房屋出租。
（5）廈門中谷糧油貿易有限公司，注冊資本：500萬元，經營范圍：批發、
零售糧油、定型包裝食品、飼料、金屬材料、建筑材料、摩托車零配件、汽車零
配件、五金、交電、化工（化學危險品除外）、電子產品及通信設備、儀器儀表、
麻袋、麻繩；車船技術信息咨詢；代辦國內貨物的運輸；倉儲；糧食收購、農副
產品收購；自營和代理各類商品和技術的進出口。
關聯關系：上述四家公司與我公司同屬中糧集團的控股子公司，因此上述交
易構成關聯交易。
2、關聯方履約能力
公司認為上述關聯方財務狀況良好，日常交易能按照協議履約，具有較強的
履約能力，不會形成本公司的壞帳損失。
三、定價政策和定價依據
本公司與關聯企業之間的業務往來按一般市場經營規則，遵照公平、公正的
市場原則進行。本公司向關聯方采購或銷售定價政策是參照市場價格定價。
2
四、交易目的和交易對本公司的影響
1、采購燃料酒精情況
在公司燃料酒精部分生產設備進行不定期停產檢修及其他原因造成的燃料
酒精生產線生產不穩定期間，為保證公司定點銷售區域的燃料酒精供應，按照國
家燃料酒精銷售補貼政策，公司必須向國家定點燃料酒精生產企業采購酒精補充
設備檢修期間的產量缺口，才能夠享受國家財政補貼。我公司對國家其余三家燃
料酒精定點生產企業生產規模、產品質量和價格的綜合比較，中糧生化能源（肇
東）有限公司生產剩余產量能夠穩定地滿足我公司燃料酒精采購需求，并且該公
司產品質量較好、價格優惠，因此，我公司計劃長期從中糧生化能源（肇東）有
限公司采購酒精以彌補我公司的銷售缺口。
我公司從2006年開始從中糧生化能源（肇東）有限公司采購酒精以彌補產
量缺口，由于2006年度中糧集團尚未入主我公司，因此不夠成關聯交易。2007
年4月份，中糧集團受讓豐原集團持有我公司20%的股權并過戶完畢，成為我公
司的控股股東，因此我公司從中糧生化能源（肇東）有限公司采購酒精的交易構
成了關聯交易。由于公司燃料酒精采購業務部門不熟悉上市公司關聯交易等規
定，每次采購金額較小，故沒有及時向公司董事會報告。公司董事會在近期自查
過程中發現此項關聯交易且金額超過了董事會的權限，及時與關聯方聯系，確定
了長期采購計劃，并將該關聯交易提交公司董事會、股東大會審議。2007 年 4
至10月底，公司累積采購24000噸，采購金額約13000萬元，預計2007年累計
采購金額不超過24000萬元，2008年累計采購金額不超過27000萬元。今后，
我公司將及時按照信息披露規則做好關聯交易信息披露。
2、銷售產品
為擴大公司玉米蛋白粉等副產品的銷售，公司向關聯方中谷集團及其控股公
司銷售玉米蛋白粉等副產品，有利于擴寬產品銷售渠道和銷售市場。
因安徽周邊地區盛產大豆，產量大、品質優，中國糧油控股有限公司從本公
司控股子公司安徽豐原油脂有限公司采購大豆。
3、公司與關聯方之間的關聯交易，遵循了市場經濟原則，交易采用的原則
是互惠互利，維護雙方的利益，沒有損害公司股東的利益。
五、審議程序
3
1、本關聯交易經公司三屆三十七次董事會審議通過，關聯董事均回避了表
決。
2、獨立董事認為：①公司向中糧生化能源（肇東）有限公司采購燃料酒精
是在燃料酒精生產裝置檢修時保證定點銷售區域的市場供應的必要措施，也符合
國家關于燃料酒精銷售補貼政策的規定，而且采購酒精質量較好，采購價格是按
照市場價格定價，未損害公司及其他股東，特別是中小股東的利益。向關聯公司
銷售大豆以及玉米蛋白粉等副產品的價格是按照市場價格定價，交易條件公平、
合理，體現了公平、公正、公開的原則，未損害公司及其他股東，特別是中小股
東的利益。本次關聯交易經公司三屆三十七次董事會審議通過，非關聯董事經表
決一致通過上述關聯交易，并同意提交股東大會審議，會議程序符合《公司法》、
《證券法》及《公司章程》的有關規定。
②2007年4月份中糧集團有限公司正式成為公司控股股東，公司自2007年
4月至10月底累積向中糧生化能源（肇東）有限公司采購酒精24000噸，采購
金額13000萬元，構成關聯交易，且該關聯交易應經過董事會、股東大會審議，
公司未能及時履行決策程序及信息披露義務。公司董事會將2007年、2008年采
購酒精的關聯交易一并提交三屆三十七次董事會審議并提交下一次股東大會審
議，以履行決策程序及信息披露義務。
③公司2006年從中糧生化能源（肇東）有限公司采購酒精的金額為960萬
元，2007年、2008年預計累積采購金額分別為24000萬元、27000萬元，采購
金額大幅增加，主要原因是中糧生化能源（肇東）有限公司生產能力能夠滿足公
司長期采購需要，能夠保證公司定點銷售市場的供應。
④由于公司燃料酒精采購業務部門不熟悉上市公司關聯交易等規定，每次采
購金額較小，故沒有及時向公司董事會報告。公司董事會在近期自查過程中發現
此項關聯交易且金額超過了董事會的權限，公司董事會及時與關聯方聯系，確定
了長期采購計劃，并將該關聯交易提交公司董事會、股東大會審議。
⑤為避免此類事項再次發生，公司董事會將在公司內部進行上市公司相關規
則專項培訓，以促進公司規范運作。
3、此項關聯交易尚需獲得股東大會的批準，與該項關聯交易有利害關系的
關聯股東回避表決。
4
六、關聯交易協議簽署情況
公司日常關聯交易分多次進行，每次具體交易依據當時的市場情況來定，因
此，公司此次披露的關聯交易金額為2007年、2008年累積交易金額。
七、備查文件
1、公司第三屆第三十七次董事會會議決議；
2、公司獨立董事意見。
安徽豐原生物化學股份有限公司
董 事 會
2007年11月8日
5

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