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冠福家用(002102)關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年11月08日 19:18 中國(guó)證券網(wǎng)
福建冠福現(xiàn)代家用股份有限公司關(guān)于"加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)"的整改報(bào)告

各位董事：
根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱"中國(guó)證監(jiān)會(huì)")《關(guān)于開(kāi)展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)）、中國(guó)證監(jiān)會(huì)福建監(jiān)管局(以下簡(jiǎn)稱"福建證監(jiān)局")《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（閩證監(jiān)公司字[2007]17號(hào)）的有關(guān)精神及工作部署，公司開(kāi)展了關(guān)于加強(qiáng)公司治理的一系列專項(xiàng)活動(dòng)，并對(duì)公司治理中存在的問(wèn)題作出一定整改。現(xiàn)將本公司治理專項(xiàng)活動(dòng)所作的整改報(bào)告如下：
一、公司治理專項(xiàng)活動(dòng)期間完成的主要工作
1、2007年4月29日，公司專題部署了公司治理專項(xiàng)工作，成立了公司治理專項(xiàng)工作領(lǐng)導(dǎo)小組。該小組成員由公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員組成，同時(shí)由公司董事長(zhǎng)任組長(zhǎng)并作為第一責(zé)任人，由副董事長(zhǎng)和總經(jīng)理任副組長(zhǎng)并作為第二責(zé)任人；公司的主要責(zé)任部門(mén)參與本次專項(xiàng)工作。為了本次專項(xiàng)工作的順利開(kāi)展，公司治理專項(xiàng)工作領(lǐng)導(dǎo)小組根據(jù)結(jié)合公司實(shí)際情況制定了《福建冠福現(xiàn)代家用股份有限公司關(guān)于開(kāi)展公司治理專項(xiàng)工作及實(shí)施方案》。
2、2007年5月8日公司治理專項(xiàng)工作領(lǐng)導(dǎo)小組及時(shí)向公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員印發(fā)了中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)）、福建證監(jiān)局《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會(huì)關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（閩證監(jiān)公司字[2007]17號(hào)）等相關(guān)文件。公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員認(rèn)真學(xué)習(xí)和深刻領(lǐng)會(huì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和福建監(jiān)管局的有關(guān)通知精神。
3、公司為順利推進(jìn)本次專項(xiàng)治理活動(dòng)的開(kāi)展，方便投資者和社會(huì)公眾對(duì)本公司治理情況和整改計(jì)劃進(jìn)行評(píng)議，在《證券時(shí)報(bào)》和深圳證券交易所網(wǎng)站www.szee.cn公布了本次治理專項(xiàng)活動(dòng)的聯(lián)系方式。
4、2007年5月9日-5月23日，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層和職能部門(mén)結(jié)合公司治理的實(shí)際情況，嚴(yán)格比照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號(hào)）有關(guān)要求進(jìn)行了全面的自查，完成了《福建冠福現(xiàn)代家用股份有限公司加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃》。
5、2007年5月25日，在征求公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及福建證監(jiān)局的意見(jiàn)后，公司治理專項(xiàng)工作領(lǐng)導(dǎo)小組擬定了《福建冠福現(xiàn)代家用股份有限公司加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，并且由公司第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)了該項(xiàng)報(bào)告和整改計(jì)劃。
6、2007年7月10日，公司在《證券時(shí)報(bào)》和深圳證券交易所網(wǎng)站www.szee.cn公布了《福建冠福現(xiàn)代家用股份有限公司加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，廣泛接受社會(huì)公眾評(píng)議。
7、2007年5月-10月，公司治理專項(xiàng)工作領(lǐng)導(dǎo)小組根據(jù)《福建冠福現(xiàn)代家用股份有限公司加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃》對(duì)公司治理中自查存在問(wèn)題進(jìn)行了認(rèn)真整改。
8、2007年10月11-12日，福建證監(jiān)局對(duì)本公司治理專項(xiàng)活動(dòng)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查和工作指導(dǎo)。
9、2007年10月31日公司收到福建證監(jiān)局簽發(fā)的《關(guān)于福建冠福現(xiàn)代家用股份有限公司治理情況的綜合評(píng)價(jià)及整改意見(jiàn)的通知》（閩證監(jiān)公司字[2007]63號(hào)）。
10、2007年11月1日，公司及時(shí)向全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)職能部門(mén)負(fù)責(zé)人傳達(dá)了福建證監(jiān)局簽發(fā)的《關(guān)于福建冠福現(xiàn)代家用股份有限公司治理情況的綜合評(píng)價(jià)及整改意見(jiàn)的通知》，要求相關(guān)人員對(duì)本公司的治理中所存在問(wèn)題予以整改。
二、公司治理概況
根據(jù)公司治理實(shí)際情況,并結(jié)合福建證監(jiān)局的要求,公司對(duì)治理結(jié)構(gòu)中所存在的問(wèn)題進(jìn)行了認(rèn)真整改,并已取得了良好實(shí)效：通過(guò)整改，公司已建立了相對(duì)完善和規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu),并且公司治理運(yùn)作規(guī)范,運(yùn)行良好。現(xiàn)將本次有關(guān)公司治理的專項(xiàng)整改工作報(bào)告如下:
(一)公司相關(guān)的治理制度沒(méi)有及時(shí)按證券監(jiān)管部門(mén)的要求進(jìn)行全面梳理、修訂、補(bǔ)充和完善。
1、存在的問(wèn)題：公司是2006年12月新上市的公司，公司相關(guān)治理制度沒(méi)有及時(shí)按監(jiān)管部門(mén)最新要求進(jìn)行更新，由于相關(guān)人員變動(dòng)導(dǎo)致公司對(duì)監(jiān)管部門(mén)信息沒(méi)有專人進(jìn)行及時(shí)的跟蹤和落實(shí)完善。
2、整改情況：公司安排專人負(fù)責(zé)跟蹤收集監(jiān)管部門(mén)的監(jiān)管信息，組織有關(guān)職能對(duì)公司的治理制度按監(jiān)管部門(mén)最新要求進(jìn)行全面梳理，根據(jù)監(jiān)管要求開(kāi)始修訂、補(bǔ)充和完善工作。
(1)制定了公司《對(duì)外擔(dān)保管理制度》，并且該制度業(yè)經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議通過(guò)。
(2)修訂完善了公司《信息披露制度》，并且該制度業(yè)經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)。
(3)修訂完善了公司《募集資金使用管理辦法》，并且該辦法業(yè)經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議審議通過(guò)。
(4)修訂完善了公司《獨(dú)立董事制度》，公司將盡快完成相應(yīng)的審議程序。據(jù)此，目前公司已按監(jiān)管部門(mén)的要求完成了公司治理相關(guān)制度的全面修訂、補(bǔ)充和完善工作,并決定由公司董事會(huì)秘書(shū)和證券投資部負(fù)責(zé)全面跟蹤有關(guān)公司治理的最新規(guī)定，以便及時(shí)更新完善公司治理有關(guān)制度。
(二)董事會(huì)各委員會(huì)的工作開(kāi)展尚待深化
1、存在的問(wèn)題：公司已成立戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬委員會(huì)，已制定各委員會(huì)工作實(shí)施細(xì)則，但在實(shí)際工作中各委員會(huì)的的工作形式和作用尚未落到實(shí)處。
2、整改情況：為全面提高董事會(huì)科學(xué)決策的效益，充分發(fā)揮各專業(yè)委員會(huì)協(xié)助公司董事會(huì)工作的作用。公司堅(jiān)持事前溝通的原則，就公司的業(yè)務(wù)發(fā)展不定期舉行座談會(huì)，聽(tīng)取董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)委員的意見(jiàn)，使得相關(guān)委員的意見(jiàn)在議案中得到充分的體現(xiàn)，也使得公司相關(guān)議案科學(xué)性得到了加強(qiáng)。公司在充分聽(tīng)取各專業(yè)委員會(huì)委員的意見(jiàn)后，將在今年年底前完善有關(guān)董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)的相關(guān)制度，通過(guò)以定期的例會(huì)和組織調(diào)研的形式將董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)的作用落到實(shí)處。
該項(xiàng)工作由公司董事會(huì)和董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)。
(三)進(jìn)一步規(guī)范和落實(shí)績(jī)效考核機(jī)制
1、存在的問(wèn)題：公司已于2002年制定了董事、高管人員薪酬管理辦法，隨著形勢(shì)的變化和有關(guān)規(guī)定的變化，董事、高管人員薪酬管理辦法的有關(guān)條款和相關(guān)內(nèi)容有待修訂、完善。
2、整改情況：為全面提高董事、監(jiān)事和高級(jí)管理的工作積極性，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，科學(xué)地將上述人員的收入與公司業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)緊密掛鉤。根據(jù)監(jiān)管部門(mén)的有關(guān)規(guī)定，公司將在今年年底前將完成公司董事、監(jiān)事和高管人員的薪酬管理辦法的修訂和完善，同時(shí)安排專門(mén)職能部門(mén)會(huì)同董事會(huì)薪酬委員會(huì)探討和擬訂公司股權(quán)激勵(lì)方案。
該項(xiàng)整改工作由公司董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)。
三、社會(huì)公眾投資者評(píng)議發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改情況
自公司2007年7月10日在《證券時(shí)報(bào)》和深圳證券交易所網(wǎng)站www.szee.cn公布《福建冠福現(xiàn)代家用股份有限公司加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告和整改計(jì)劃》以來(lái)，公司未收到社會(huì)公眾投資者對(duì)公司治理狀況的相關(guān)評(píng)議信息。
四、中國(guó)證監(jiān)會(huì)福建監(jiān)管局現(xiàn)場(chǎng)檢查情況
2007年10月11日-12日福建監(jiān)管局于對(duì)公司的治理情況進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，針對(duì)公司規(guī)范運(yùn)作情況、公司獨(dú)立性情況和公司透明度情況進(jìn)行了全面檢查，對(duì)公司治理狀況出具基本肯定的意見(jiàn)；公司17位董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員參加了福建監(jiān)管局安排的治理專項(xiàng)活動(dòng)的測(cè)試，并取得了良好的成績(jī)；同時(shí)也對(duì)公司規(guī)范運(yùn)作方面的問(wèn)題提出了整改意見(jiàn)針對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)福建監(jiān)管局現(xiàn)場(chǎng)檢查中指出的問(wèn)題，公司認(rèn)真分析存在問(wèn)題的原因，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，吸取教訓(xùn)，積極加以整改，進(jìn)一步完善公司內(nèi)部控制制度，提高公司治理水平，提高公司質(zhì)量。
問(wèn)題一：公司股東大會(huì)的召開(kāi)方式僅局限于現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，沒(méi)有通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票方式進(jìn)行表決，不利于社會(huì)公眾股股東參與公司重大事務(wù)的決策。
公司自2006年12月在深圳證券交易所上市以來(lái)，公司的股東大會(huì)都采用現(xiàn)場(chǎng)方式召開(kāi)，沒(méi)有主動(dòng)積極地嘗試重大事項(xiàng)社會(huì)公眾股東表決網(wǎng)絡(luò)投票制度。
整改措施：公司將認(rèn)真按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《上市公司股東大會(huì)議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，盡可能提供網(wǎng)絡(luò)投票表決和現(xiàn)場(chǎng)相結(jié)合的方式召開(kāi)股東大會(huì)，讓全體股東充分行使表決權(quán)，履行股東權(quán)利和義務(wù)，從而保障中小投資者的利益。
該項(xiàng)工作將是長(zhǎng)期持續(xù)工作，公司已指定董事會(huì)秘書(shū)和證券投資部負(fù)責(zé)落實(shí)。
問(wèn)題二、公司董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)職能需進(jìn)一步發(fā)揮
充分發(fā)揮董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)的作用，對(duì)提高公司的科學(xué)決策有著重要影響。
公司在自查過(guò)程中已發(fā)現(xiàn)該問(wèn)題并落實(shí)董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)進(jìn)行整改。公司將以制度形式進(jìn)一步發(fā)揮專門(mén)委員會(huì)的作用，通過(guò)例會(huì)、組織調(diào)研等形式積極探索完善專門(mén)委員會(huì)的工作機(jī)制，將董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)的作用落到實(shí)處。
五、對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)福建監(jiān)管局和深圳證券交易所對(duì)本公司進(jìn)一步
完善治理結(jié)構(gòu)要求的整改落實(shí)情況
根據(jù)福建證監(jiān)局《關(guān)于福建冠福現(xiàn)代家用股份有限公司治理情況的綜合評(píng)價(jià)及整改意見(jiàn)的通知》、深圳證券交易所《關(guān)于對(duì)福建冠福現(xiàn)代家用股份有限公司治理狀況的綜合評(píng)價(jià)意見(jiàn)》中對(duì)公司進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)的有關(guān)要求和建議，公司將組織專門(mén)機(jī)構(gòu)加以落實(shí)和整改。
要求一：公司應(yīng)進(jìn)一步改進(jìn)投資者關(guān)系管理工作，豐富投資者行使知情權(quán)的渠道和方式。特別是在拓寬社會(huì)公眾投資者方便參與決策的渠道等方面還需做進(jìn)一步的努力，以便更充分地保護(hù)廣大中小投資者的權(quán)益。
整改措施：公司已指定證券投資部和董事會(huì)秘書(shū)就進(jìn)一步改進(jìn)投資者關(guān)系管理和豐富投資者行使知情權(quán)的渠道和方式在年底前提供落實(shí)方案，在年度財(cái)務(wù)報(bào)告完成后舉行相關(guān)的現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng)上說(shuō)明會(huì)，在年度股東大會(huì)提供網(wǎng)上表決的方式，切實(shí)落實(shí)福建監(jiān)管局的要求，拓寬社會(huì)公眾投資者參與公司決策的渠道。
要求二：公司應(yīng)進(jìn)一步發(fā)揮獨(dú)立董事及董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)的作用，充分利用獨(dú)立董事及董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)的職能，提高公司科學(xué)決策能力及風(fēng)險(xiǎn)防范能力；
公司董事會(huì)需要?jiǎng)?chuàng)造條件，進(jìn)一步發(fā)揮各專門(mén)委員會(huì)職能。
整改措施：公司堅(jiān)持事前溝通的原則，就公司的業(yè)務(wù)發(fā)展不定期舉行座談會(huì)，聽(tīng)取董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)委員的意見(jiàn)，使得相關(guān)委員的意見(jiàn)在議案中得到充分的體現(xiàn)，也使得公司相關(guān)議案科學(xué)性得到了加強(qiáng)。公司在充分聽(tīng)取各專業(yè)委員會(huì)委員的意見(jiàn)后，將在今年年底前完善有關(guān)董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)的相關(guān)制度，通過(guò)以定期的例會(huì)和組織調(diào)研的形式將董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)的作用落到實(shí)處。該項(xiàng)工作由公司董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)。
要求三：公司應(yīng)進(jìn)一步完善績(jī)效考核制度，充分發(fā)揮績(jī)效考核制度的激勵(lì)作用。
整改措施：為全面提高董事、監(jiān)事和高級(jí)管理的工作積極性，科學(xué)地將上述人員的收入與公司業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)緊密掛鉤，有利于促進(jìn)公司業(yè)務(wù)的發(fā)展。根據(jù)監(jiān)管部門(mén)的有關(guān)規(guī)定，公司將在今年年底前將完成公司董事、監(jiān)事和高管人員的薪酬管理辦法的修訂和完善，同時(shí)安排專門(mén)職能部門(mén)會(huì)同董事會(huì)薪酬委員會(huì)探討和擬訂公司股權(quán)激勵(lì)方案。該項(xiàng)整改工作由公司董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)。
要求四：公司需在下一次股東大會(huì)上對(duì)公司章程進(jìn)行修改，建立起對(duì)大股東所持股份"占用即凍結(jié)"機(jī)制，明確董事、監(jiān)事和高管維護(hù)上市公司資金安全的法定義務(wù)，載明公司董事、高管人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)視情節(jié)輕重，對(duì)直接責(zé)任人給予處分和對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任董事啟動(dòng)罷免直至追究刑事責(zé)任的程序。
整改措施：公司已布置證券投資部和董事會(huì)秘書(shū)落實(shí)公司章程的修改工作，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)以及相關(guān)規(guī)定進(jìn)行修改，在下次年度股東大會(huì)上將在章程中增設(shè)大股東占用公司資金即凍結(jié)其股權(quán)的條款。
六、對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)福建監(jiān)管局和深圳證券交易所對(duì)本公司治理狀
況綜合評(píng)價(jià)的認(rèn)識(shí)
根據(jù)福建證監(jiān)局《關(guān)于福建冠福現(xiàn)代家用股份有限公司治理情況的綜合評(píng)價(jià)及整改意見(jiàn)的通知》、深圳證券交易所《關(guān)于對(duì)福建冠福現(xiàn)代家用股份有限公司治理狀況的綜合評(píng)價(jià)意見(jiàn)》的文件精神，本公司將以本次公司治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，對(duì)照《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》和深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，切實(shí)加強(qiáng)公司內(nèi)部信息披露事務(wù)管理制度的建設(shè)和內(nèi)控制度建設(shè)，規(guī)范股東大會(huì)和董事會(huì)（監(jiān)事會(huì)）運(yùn)作，強(qiáng)化董事、監(jiān)事和高管人員的履職意識(shí)，積極推動(dòng)公司治理水平的提高，全面提高公司質(zhì)量。
綜上所述，本公司通過(guò)深入開(kāi)展公司治理專項(xiàng)整改活動(dòng)，公司治理結(jié)構(gòu)更加嚴(yán)謹(jǐn)、科學(xué)、合理；公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層，權(quán)責(zé)分明，各司其職，恪盡職守；公司的有關(guān)資金往來(lái)、對(duì)外擔(dān)保、募集資金使用、信息披露、對(duì)外投資管理等事項(xiàng)更加規(guī)范，為公司進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作和良好發(fā)展打下扎實(shí)基礎(chǔ)。當(dāng)然，公司還需不斷努力，進(jìn)一步改進(jìn)完善公司治理結(jié)構(gòu)，以便更好維護(hù)公司及股東尤其是社會(huì)公眾股東的合法權(quán)益。
福建冠福現(xiàn)代家用股份有限公司
二○○七年十一月八日

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