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ST羅頓(600209)公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月08日 06:05 中國證券網
羅頓發(fā)展股份有限公司公司治理專項活動的整改報告

根據中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）的要求和中國證監(jiān)會海南監(jiān)管局（以下簡稱"海南監(jiān)管局"）的具體部署，公司于2007年4月24日啟動了公司治理專項活動，成立了以董事長為組長的公司治理領導小組，歷經自查、公眾評議以及現(xiàn)場檢查、限期整改等階段，目前已基本完成了本次公司治理專項活動的既定任務�，F(xiàn)將公司治理專項活動的工作和整改情況報告如下：
一、完成的主要工作
1、2007年4月，公司聽取了海南監(jiān)管局的自查布置會后，立即在全公司范圍內開展了第一階段的自查工作。經過公司各個部門和分子公司的自查和匯總，公司董事會于2007年4月26日通過決議，通過了公司治理自查報告并制定了整改計劃。
2、經中國證監(jiān)會海南監(jiān)管局和上海證券交易所同意，公司于2007年6月30日在《上海證券報》、《中國證券報》和上海證券交易所網站上公告了《羅頓發(fā)展股份有限公司關于公司治理自查報告和整改計劃》，并同時公布了接受投資者和社會公眾評議的溝通方式和互動平臺。
3、2007年7月5日-7月20日開展了公司治理專項活動的第二階段工作，公司接受了投資者和社會公眾評議，并于2007年7月31日前將公眾評議結果報送了中國證監(jiān)會海南監(jiān)管局。
4、2007年9月20日，海南監(jiān)管局對公司治理情況進行了專項檢查。
5、2007年10月11日，海南監(jiān)管局對公司出具了《關于要求羅頓發(fā)展股份有限公司限期整改的通知》（瓊證監(jiān)發(fā)[2007]208號）。
二、公司治理概況
自一九九九年公司上市以來，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和中國證監(jiān)會其他有關法律法規(guī)的要求，不斷完善公司的法人治理結構，規(guī)范公司的運作，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會操作規(guī)范，運作有效，維護了股東和公司的利益。經對照，公司治理的實際情況基本符合中國證監(jiān)會發(fā)布的有關上市公司治理的規(guī)范性文件。
1、關于股東與股東大會：公司能夠確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權力。嚴格按照中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股東大會規(guī)則》的要求召集、召開股東大會，并有律師出席見證。公司的關聯(lián)交易公平合理，決策程序合法合規(guī)。
2、關于控股股東和上市公司：公司擁有獨立的業(yè)務和經營自主能力，在業(yè)務、人員、資產、機構、財務上獨立于控股股東，公司董事會、監(jiān)事會和內部機構獨立運作。公司的控股股東能嚴格規(guī)范自己的行為，沒有超越公司股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動的行為。
3、關于董事與董事會：公司嚴格按照《公司章程》規(guī)定的選聘程序選舉董事，公司各位董事能夠嚴格按照公司《董事會議事規(guī)則》的要求，以認真的態(tài)度出席董事會和股東大會，能夠積極參加有關培訓，熟悉有關法律法規(guī)，了解作為董事的權力、義務和責任，確保董事會高效運作和科學決策。
4、關于監(jiān)事和監(jiān)事會：公司監(jiān)事會的人數(shù)和人員構成符合法律、法規(guī)的要求；公司制訂了《監(jiān)事會議事規(guī)則》，公司監(jiān)事能夠按照《監(jiān)事會議事規(guī)則》等的要求，認真履行自己的職責，對公司財務以及公司董事、公司經理和其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督。
5、關于績效評價與激勵約束機制：公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、監(jiān)事、和經理人員的績效評價標準和激勵約束機制，公司經理人員的聘任公開、透明，符合法律法規(guī)的規(guī)定。
6、關于相關利益者：公司充分尊重和維護銀行和其他債權人、職工、消費者等其他利益相關者的合法權益，實現(xiàn)社會、股東、公司、員工等各方利益的協(xié)調平衡，共同推動公司持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展。
7、關于信息披露與透明度：公司已指定董事會秘書負責信息披露工作，接待股東來訪和咨詢。公司能夠嚴格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露有關信息，并確保所有股東能夠平等的獲得信息。公司已經制訂了《信息披露事務管理制度》，公司將按照《信息披露管理辦法》和《信息披露事務管理制度》的要求，規(guī)范信息披露程序，進一步提高公司的信息披露質量。
三、公司治理存在的問題及整改情況
（一）對公司自查發(fā)現(xiàn)問題的整改
問題一：獨立董事人數(shù)暫不足公司董事會董事人數(shù)三分之一。
整改措施：2007年9月29日，經公司第三屆董事會第12次會議推舉，2007年10月29日公司2007年第一次臨時股東大會選舉，公司已經補足了獨立董事人數(shù)。
問題二：公司董事會專門委員會尚未成立。
整改措施：2007年10月29日，經公司第三屆董事會第14次會議審議，公司董事會已經制訂了《董事會專門委員會工作制度》并相應地修改了《公司章程》的有關條款，該制度和修訂后的《公司章程》尚需提交2007年11月20日召開的2007年第二次臨時股東大會審議。
問題三：公司的信息披露曾存在公告后"打補丁"的情況。
公司今后將嚴格按照《信息披露管理辦法》和公司的《信息披露事務管理制度》的要求做好信息披露工作，進一步加強信息披露的審核校對，避免"打補丁"類似情況的發(fā)生。
（二）對海南海南監(jiān)管局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改
問題一：公司董事選舉未采取累積投票制
整改措施：2007年10月29日，經公司第三屆董事會第14次會議審議，公司董事會已經制訂了《累積投票制實施細則》、并相應地修改了《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》的有關條款，該制度及修訂后的《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》尚需提交2007年11月20日召開的2007年第二次臨時股東大會審議。
問題二：未按規(guī)定履行決策程序
本公司于2001年5月代持廈門證券20%的股權，因當時涉及金額1000萬元人民幣，未達到信息披露標準，故未提交董事會審批。
公司為參股公司北京羅頓沙河建設發(fā)展有限公司提供擔保事項未補充履行相關審批程序。該事項已經2003年3月15日第二屆董事會臨時會議審批，未提交公司股東大會審議，屬于歷史遺留問題。因前兩年受國家對房地產項目的宏觀調控，北京羅頓沙河建設發(fā)展有限公司經營的項目也因此延遲，故該擔保未能在2006年底全部解除。目前該擔保已經由三年前的54000萬元降至18000萬元，且2004年、2005年、2006年年報均詳細披露了該擔保事項的進展過程。獨立董事也就此發(fā)表了意見認為：北京羅頓沙河建設發(fā)展有限公司還款能力較強，該擔保事項不會給本公司帶來重大風險。公司將繼續(xù)敦促北京羅頓沙河建設發(fā)展有限公司進一步還款，2008年底前全部還清借款，最終解除本公司的擔保。
公司董事會將加強學習，并通過建立專門委員會，進一步完善公司治理水平，杜絕上述事項。
此外，公司將根據公司實際情況，盡量以現(xiàn)場方式召開董事會。
關于董事會成立專門委員會的建議，公司董事會已于2007年10月29日召開三屆14次會議，制訂了《董事會專門委員會工作制度》并相應地修改了《公司章程》的有關條款，該制度和修訂后的《公司章程》尚需提交2007年11月20日召開的2007年第二次臨時股東大會審議。
通過上述公司治理專項活動的開展，有助于加強公司治理建設，完善公司治理結構，進一步提高公司治理水平。公司將以此次專項活動為契機，促進公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的法律、法規(guī)學習，認真落實本次活動提出的各項整改計劃，切實解決有關問題，進一步提高董事會的效能和民主、科學決策能力，充分發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督作用，完善公司內部各項法律法規(guī)建設，使公司治理水平邁向一個更高的臺階。
特此報告。
羅頓發(fā)展股份有限公司董事會
2007年11月7日

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