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健特生物(000416)關于加強上市公司治理專項活動整改提高總結報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月07日 17:21 中國證券網
青島健特生物投資股份有限公司關于"加強上市公司治理專項活動"整改提高總結報告

根據中國證券監督管理委員會證監公司字〔2007〕28號《開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和青島證監局青證監發[2007]93號《關于進一步做好加強上市公司治理專項活動自查階段有關工作的通知》的要求，公司于2007年5月下旬開展了一系列公司治理專項整改工作。截至目前，已經完成學習提高、自查自糾、自查匯總及整改計劃制訂、公眾評議、監管檢查及反饋補充和整改提高等五個階段的工作，現將本次活動的情況總結、匯報如下：
一、公司專項治理活動期間完成的主要工作
（一）公司接中國證監會和青島證監局有關公司治理專項活動的有關通知后，給予了高度重視，立刻組織學習、認真領會《通知》精神，成立了以陳青董事長為第一責任人的專項治理領導小組，制定了切實可行的公司治理專項活動工作方案，明確了具體工作計劃和時間安排。由董事會秘書組織公司財務部、辦公室等部門的相關人員成立了工作小組，負責專項治理的具體實施。
（二）2007年6月，公司按照中國證監會和青島證監局有關公司治理專項活動的要求，對本公司治理現狀進行全面自查，認真查找存在的問題和不足，深入剖析原因，提出整改方向，制定了《青島健特生物投資股份有限公司"關于加強上市公司治理專項活動"的自查報告及整改計劃》。
（三）2007年7月6日，董事會五屆二十五次會議審議通過了《青島健特生物投資股份有限公司"關于加強上市公司治理專項活動"的自查報告及整改計劃》，在中國證監會指定網站和報刊上進行了披露，并上報青島證監局和深圳交易所。
（四）公司按照深圳證券交易所的要求，及時將有關公司治理的主要制度和相關材料，上傳至深交所網站"公司治理備查文件"專欄，供社會公眾查閱。同時，公司還公布了公開電話，電子信箱及接待投資者來訪地址等聯系方式，積極征求投資者對公司治理的意見和建議，接受公眾評議。
（五）2007年9月4日，公司向青島證監局報送了公司治理公眾評議階段總結報告，對公司治理專項活動公眾評議階段的工作進行了總結。
（六）2007年9月28日，青島證監局對公司的治理情況及治理專項活動的開展情況進行現場檢查。
（七）2007年10月25日，公司收到青島證監局青證監函字〔2007〕156號《關于對青島健特生物投資股份有限公司加強公司治理專項活動現場檢查情況的通報函》（以下簡稱：《通報函》），針對現場檢查發現的問題進行了進一步整改。
（八）2007年11月6日，公司召開了公司治理專項活動投資者見面會，與投資者進行了面對面的溝通，廣泛征求投資者的意見和建議。
二、公司治理總體情況
（一）公司規范運作情況
1、公司依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》、《關于提高上市公司質量的意見》等法律法規和公司治理文件，建立了較為完善的公司治理結構，沒有違反相關規定或與相關規定不一致的情況。
2、公司股東大會職責清晰，制定了明確的議事規則并切實執行。
公司股東大會的召集、召開程序，會議通知、授權委托、提案及審議、表決程序等均符合《公司章程》和《股東大會議事規則》的規定。能夠保證所有股東充分行使權利，特別是中小股東能夠享有平等地位。
在重大事項上，公司積極采取網絡投票制及征集投票權等方便社會公眾投資者參與決策的制度安排。公司股東大會決議能夠得到及時、充分披露和有效實施。公司沒有重大事項繞過股東大會的情況，也沒有先實施后審議的情況。
3、公司董事會職責清晰，制定了明確的議事規則并切實執行。
公司董事會構成及選聘程序合法，專業結構合理，董事會成員具備任職資格，能夠勤勉履行職責，在履行職責時不存在違背法律、法規和《公司章程》有關規定的情形，也未出現受監管部門稽查、處罰、通報批評、公開譴責等情況。公司董事會的召集、召開程序、會議通知、授權委托及表決程序均符合《公司章程》和《董事會議事規則》的規定。董事會決議能夠得到及時、充分披露和實施。公司建立了《獨立董事工作制度》，并在董事會下設立了提名委員會、審計委員會和薪酬考核委員會等專門委員會，并制定了相關實施細則。
4、公司監事會職責清晰，制定了明確的議事規則并切實執行。
公司監事會的構成、監事的任職資格、職工監事所占比例及產生程序符合相關法律、法規和《公司章程》的規定。公司監事能夠遵守法律、法規和公司規章制度，謹慎、認真行使監督、檢查權利，忠實、勤勉履行義務，充分發表獨立意見。公司監事會運作規范，監事會的召集、召開程序、通知時間、授權委托及表決程序符合相關法律、法規規定，會議決議進行了充分及時披露。
5、公司經理及其他高級管理人員職責清晰，能夠切實履行責任。
公司根據有關法律、法規的規定，制定了《總經理工作條例》，明確總經理的職責權限，規范總經理的工作程序。公司經理層的產生已經形成了充分競爭的，合理的選聘機制。公司經理及其他高級管理人員在任期內保持了足夠的穩定性，能夠對公司日常生產經營實施有效控制。公司董事會與經理層之間職責劃分明確，經理層不存在越權的行為，董事會和監事會能夠對經理層實施有效的監督和制約，不存在"內部人控制"傾向。
6、公司制定了包括《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等在內的各項公司治理制度和內部控制制度，并根據最新的法律、法規和規范性文件的要求進行了修訂和制定。
7、公司不存在日常關聯交易情況，沒有違規擔保的情況。公司內部約束機制和責任追究機制較為完善，各事項均有明確的責任人負責，能夠杜絕越權決策或者不履行內部決策程序的情況發生。公司不存在重大違法行為，亦不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形。
（二）公司獨立性情況
公司控股股東行為規范，沒有超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動。公司與控股股東在人員、業務、資產、機構、財務等方面做到"五獨立"，不存在對上市公司治理和穩定經營造成潛在不利影響和風險的情形。
1、人員方面，公司董事長、經理、副經理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關聯企業中無兼職，公司能夠自主招聘經營管理人員和職工。
2、業務方面，公司擁有完整的業務及自主經營能力，不存在與控股股東從事相同產品生產經營的同業競爭情況。
3、資產方面，公司擁有獨立的生產、輔助生產系統和配套設施，公司控股股東未以任何形式占用或轉移公司的資產及其他資源。上市公司的資金資產安全，建立了制止股東或者實質控制人侵占公司資產的長效機制，建立了對大股東所持股份"占用即凍結"的機制，有關制度能夠有效運行。
4、機構方面，公司的生產經營管理部門，采購銷售部門、人事等機構具有獨立性，不存在與控股股東人員任職重疊的情形。
5、財務方面，公司設立獨立的財會部門，建立了獨立的財務核算體系和財務管理制度。公司獨立在銀行開戶；獨立納稅。
6、其他方面，公司對控股股東或其他關聯單位不存在任何依賴性，與控股股東或其關聯單位不存在資產相互委托經營的情況，不存在關聯交易，對公司生產經營的獨立性無影響�？毓晒蓶|或實際控制人是未對公司治理和穩定經營存在潛在影響或風險，能夠履行公開承諾。
（三）公司透明度情況
公司按照《上市公司信息披露管理辦法》，全面修訂了《信息披露事務管理制度》，進一步明確了信息披露各方的責任，補充完善了重大信息內部報告、審批、披露程序，財務管理和會計核算的內部控制及監督機制等重要內容，確保信息披露制度有效落實。
公司能夠嚴格遵守信息披露各項制度的規定，在信息披露工作中能夠及時充分披露信息，在財務、管理和運作等方面對投資者保持透明。公司信息披露遵循真實、準確、完整、及時、主動公平的原則，保證了公司所有股東獲得公開信息，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
公司內部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規性和財務報告的可靠性，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。公司會計核算工作規范，最近3年未被注冊會計師出具非標準審計意見。
三、公司治理專項活動發現的問題及解決措施
公司治理專項活動中自查、公眾評議期間以及所發現的問題及整改情況如下：
（一）制定和修訂部分公司規章管理制度
公司根據最新頒布的法律法規和監管部門的相關規定，修訂了《信息披露事務管理制度》，制定了《募集資金管理辦法》、《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理辦法》、《子公司管理辦法》、《董事監事高管持股變動管理制度》、《重大投資管理辦法》、《重大信息內部報告制度》、《推廣和接待工作制度》，補充、完善了公司管理制度體系，明確和規范了各部門、崗位的職責，內部控制得到有效加強。
（二）進一步加強信息披露工作，提高信息披露質量。
公司按照《上市公司信息披露管理辦法》等信息披露管理事務的有關規定，修訂了《公司信息披露事務管理制度》，并組織董事、監事、高級管理人員和信息披露工作人員進行培訓，加強信息披露工作，提高信息披露質量。作為公司的持續責任和義務，公司努力提高了信息披露主動性意識，除按照強制信息披露要求披露信息外，盡可能及時披露所有可能對股東和其它利益相關者決策產生實質性影響的信息，并保證信息披露的時間、方式能使所有股東有平等的機會獲得。
（三）進一步改進董事會專門委員會的運作
公司治理專項活動期間，公司董事會各專門委員會召集人分別召集專門委員會委員，組織認真學習了公司各項規章制度，進一步明確了職責，掌握了決策程序和議事規則，提高了規范運作意識。各專門委員會將積極開展日常工作，定期召開會議，加大在各自領域的專題研究力度，對公司重大決策、發展規劃、規范運作等方面多提建議，充分發揮專門委員會的作用，提高董事會的科學決策能力和決策質量。
（四）進一步加強投資者關系管理工作
公司按照自查整改計劃，修訂了《信息披露事務管理制度》，制定了《接待和推廣工作制度》，對投資者管理工作進行了規范，體現了公平、公正、公開原則，保障所有投資者享有知情權及其他合法權益。
公司根據青島證監局《通報函》進一步有效改善投資者關系管理的要求，于2007年11月6日召開了投資者見面會，就公司治理與發展與投資者面對面進行了交流。同時還將公司治理征求意見函發布在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上，廣泛征求投資者的意見和建議。
另外，公司還指定專人通過聯系電話、傳真、電子信箱與投資者進行溝通，并接待投資者來訪、媒體采訪和報道。公司還將采用多樣化手段積極拓寬與投資者交流、溝通的渠道，通過規范運作，不斷提高公司透明度，為投資者提供更為便利的條件，加深投資者對公司的了解和認同，建立公司與投資者相互理解、相互尊重的良好關系，提高公司誠信度，樹立公司在資本市場的良好形象。該項工作將在今后日常工作中不斷改進和完善。
（五）公司章程有待進一步完善
公司根據青島證監局《通報函》的要求，再次對公司章程進行了修訂。修改原公司章程第三十九條，載明了制止大股東或實際控制人侵占公司資產的具體措施，建立了對大股東所持股份"占用即凍結"
的機制；修改原公司章程第七十九條，刪除了"如有特殊情況關聯股東無法回避時, 公司在征得有關部門的同意后,可以按照正常程序進行表決"的規定；修改原公司章程第九十七條，載明了公司董事、監事和高級管理人員維護上市公司資金安全的法定義務。對公司董事、監事和高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時,公司董事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事予以罷免的規定；新增第八十三條，載明罷免董事的程序。
（六）公司個別董事、監事未能履行職責
根據青島證監局《通報函》，公司個別董事、監事未能履行職責。
公司董事會、監事會面臨換屆，對于未能按照有關規定親自出席會議，也未委托其他董事或監事出席會議的個別董事和監事，公司將告知提名人，不再將以上個別董事和監事做為新一屆董事會、監事會的董事、監事候選人。
（七）公司存在較高的對外擔保風險
根據青島證監局《通報函》，2007年3月公司為無錫健特藥業有限公司提供2.4億元銀行借款的連帶責任保證，擔保期間為一年。該項擔保發生時，無錫健特藥業有限公司為公司控股子公司，該項擔保屬于對控股子公司的擔保。2007年4月，公司轉讓了持有的無錫健特藥業有限公司40％的股權，不再持有該公司股權，該項擔保轉成對外擔保。
該項擔保到期后，公司將不再為無錫健特藥業有限公司提供擔保。另外，公司正在與無錫健特藥業有限公司進行協商，采取風險防范措施，化解潛在的擔保風險。
（八）公司未能披露無錫健特藥業有限公司股權轉讓款回收的進展情況根據青島證監局《通報函》，公司于2007年4月將所持有的無錫健特藥業有限公司40％的股權以人民幣7,720.47萬元的價格轉讓給上海塔泰實業有限公司。上海塔泰實業有限公司按照協議規定支付了首付款4,120萬元，余款3600.47萬元應在2007年9月30日前支付。截止2007年10月16日，公司尚未收到該筆款項。
2007年10月19日，公司收到上海塔泰實業有限公司支付的3600.47萬元余款。至此，公司收回了該次股權轉讓全部款項。公司在2007年第三季度季度報告中對該事項進行了披露。
（九）公司大額應收款項的收回存在較高不確定性
根據青島證監局《通報函》，公司與上海塔泰實業有限公司簽署的《股權轉讓協議》及與無錫健特藥業有限公司簽訂的《協議書》，無錫健特藥業有限公司應向公司利潤分配488,604,417.88元，并于2007年10月31日前以現金方式全部付清。截止2007年10月16日，公司尚有370,474,349.27元未收回。
公司正在與無錫健特藥業有限公司協商后續還款事宜，公司將及時報告并披露該事項的進展情況。
四、公司治理專項活動對公司產生的影響
公司治理專項活動過程中，青島證監局始終給予認真指導，并進行了現場檢查，出具了《加強公司治理現場檢查情況通報函》，幫助公司在自查揭示的問題之外，發現了更深一層次的問題，有利于促進公司進一步提高治理水平。本次公司治理專項活動，為公司加強公司治理基礎制度建設、改善公司治理結構、提升公司治理水平、促進公司規范運作提供了良好的契機。今后，公司將按照證券監管部門的要求，嚴抓公司治理整改措施的貫徹落實，不斷提高規范運作意識，推動公司治理水平再上新臺階，保證公司的健康、穩定發展。
（一）在本次專項活動中，公司董事、監事和高管人員認真完成了青島證監局組織的相關培訓，進一步加深了上述人員對證券法律、法規和監管規定的理解，明確了自身的權利、義務，有利于上述人員更好的履行其職責以服務于上市公司及其股東。
（二）在本次專項活動中，公司對《公司章程》及其相關公司治理細則進行了全面的清理和核查，針對法律法規的新的要求和證券市場形式的變化，對包括《公司章程》在內的部分公司制度進行了修訂，并制訂了《募集資金管理辦法》、《關聯交易管理制度》、《對外擔保管理辦法》、《子公司管理辦法》、《董事監事高管持股變動管理制度》、《重大投資管理辦法》、《重大信息內部報告制度》、《推廣和接待工作制度》等內部控制制度，補充、完善了公司管理制度體系，明確和規范了各部門、崗位的職責，內部控制得到有效加強，使公司運作在獨立性、規范性、透明度等重大方面能夠符合最新的監管要求標準。
（三）在本次專項活動中，為建立規范的公司治理結構，公司對決策授權制度、經營管理結構、重大投資的管理等重要方面進行了檢討，并設置專門電話和郵箱積極與投資者進行了交流，根據公司治理和經營的需要及各方面的綜合意見，進行了較為全面的調整，多數重大事項已經完成整改。
五、 繼續完善上市公司治理的想法和建議
隨著經濟的不斷發展，商業活動競爭的日益激烈，現代企業制度對公司的發展起到越來越重要的作用。沒有健康規范的公司治理，公司必將不能健康、穩定發展。
通過本次專項活動，公司認為，在加強公司治理方面還可以積極采取以下措施：
（一）通過傳真、郵件和非正式會議等靈活的方式擴大董事、監事及高級管理人員學習和培訓的途徑和范圍，公司擬在以后的工作中更多的采用這些措施和辦法。
（二）把和投資者的溝通和交流經�；�、制度化，更多聽取投資者對于公司治理、經營管理的意見和建議，也希望監管部門對公司聽取投資者建議加以引導和監督，促進公司治理水平和經營管理水平不斷提高，幫助公司取得和投資者之間的互信，降低委托代理成本和不良信息對公司的負面影響。
通過本次公司治理專項活動，公司的公司治理情況得到了明顯改善，但這還是不夠的，公司將繼續按照"產權清晰、權責明確、政企分開、科學管理"的現代企業制度原則，為在不斷變化的經濟環境中建立健康規范的公司治理制度長期努力，爭取良好的業績，回報投資者，回報社會。
特此報告。
青島健特生物投資股份有限公司
二○○七年十一月八日

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