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新浪財經

關于旭飛投資(000526)2007年第三次臨時股東大會的法律意見書

http://www.sina.com.cn 2007年11月07日 17:21 中國證券網
廣東鵬安律師事務所關于廈門旭飛投資股份有限公司2007年第三次臨時股東大會的法律意見書

致：廈門旭飛投資股份有限公司
廣東鵬安律師事務所（以下簡稱本所）接受貴公司的委托，指派證券從業律師崔麗榮出席了貴公司于2007年11月7日在深圳市八卦二路旭飛城市文化廣場十六樓會議室召開的2007年第三次臨時股東大會。現依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳證券交易所股票上市規則》及貴公司的《公司章程》的規定，對貴公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議股東的資格、表決程序等事項發表法律意見如下：
一、本次股東大會的召集與召開程序
2007年9月4日貴公司董事會在《證券時報》刊登了《第六屆董事會第五次會議決議公告》以及于2007年10月23日在《證券時報》刊登了《關于召開2007年第三次臨時股東大會的通知》、《關于轉讓下屬子公司深圳市中佳飛房地產開發有限公司股權的公告》，以公告形式通知召開股東大會，公告載明了股東大會的會議日期、會議地點、會議內容、參加會議對象和會議登記辦法及召開方式，說明了有權出席會議股東的股權登記日及其可委托代理人出席并參加表決的權利，并詳細介紹了議案的具體內容。2007年11月7日上午9：30貴公司的2007年第三次臨時股東大會依會議通知如期召開。
本所見證律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳市證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定。
二、出席本次股東大會股東的資格
出席本次股東大會的股東及股東代表7名，持有貴公司股份42,053,878股，占公司股本總額的43.72%，其中社會公眾股股東2名，代表股份總數1,285,600股，占本公司總股本的1.34%。公司董事、監事和董事會秘書中除董事鄭愛民及監事劉維業請假外，其余均出席了本次會議，公司其他高管人員列席了本次會議，符合《公司法》和《公司章程》的規定，本次會議由董事長鄭嘉猷先生主持。
經驗證，本所見證律師認為，上述股東及股東代表參加會議的資格合法、有效。
三、關于本次股東大會的審議事項
按本次股東大會的會議通知及董事會臨時公告內容，本次股東大會的審議事項為：
1、《關于蘇洋先生辭去獨立董事職務，并增補唐安先生為公司獨立董事的議案》：
2、《關于轉讓下屬子公司深圳市中佳飛房地產開發有限公司股權的議案》。
經本所律師審查，本次股東大會所審議的事項與董事會的公告內容相符。出席股東大會的股東沒有提出新提案。
四、股東大會表決程序
經驗證，本次股東大會以記名投票表決方式審議上述議題，并按《公司章程》規定的程序進行監票及計票，當場公布表決結果。上述兩議案的表決結果為：
1、《關于蘇洋先生辭去獨立董事職務，并增補唐安先生為公司獨立董事的議案》，其中：
（1）蘇洋辭去獨立董事：
同意42,053,878票；反對0票；棄權0票，同意票占出席會議所有股東所持表決權的100%，表決通過。
（2）增補唐安為獨立董事：
同意42,053,878票；反對0票；棄權0票，同意票占出席會議所有股東所持表決權的100%，表決通過。
2、《關于轉讓下屬子公司深圳市中佳飛房地產開發有限公司股權的議案》；
同意42,053,878票；反對0票；棄權0票，同意票占出席會議所有股東所持表決權的100%，表決通過。
本所見證律師認為，股東大會的表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。
五、見證結論意見
貴公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《深圳市證券交易所股票上市規則》及《公司章程》規定；出席本次股東大會人員的資格合法有效；本次股東大會的表決程序合法有效；本次股東大會決議合法有效。
特此見證。
廣東鵬安律師事務所
見證律師：崔麗榮
二OO七年十一月七日

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