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新浪財經

關于華帝股份(002035)持有人股份上市流通的核查報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月07日 16:14 中國證券網
平安證券有限責任公司關于中山華帝燃具股份有限公司限售股份持有人股份上市流通的核查報告

2005年10月31日，中山華帝燃具股份有限公司（以下簡稱"公司"或者"華帝股份"）完成股權分置改革方案的實施。2007年10月30日，距離股權分置改革方案實施之日滿二十四個月，根據《上市公司股權分置改革管理辦法》第27條的有關規定和《中山華帝燃具股份有限公司股權分置改革方案》，公司限售股份持有人中山市聯動投資有限公司（以下簡稱"聯動投資"）所持有的部分限售流通股，將自2006年11月1日起，面臨上市流通的問題。平安證券有限責任公司現就聯動投資持有的部分限售流通股的上市流通問題，出具下列核查報告。
一、限售流通股持有人在股權分置改革中所作承諾及履行情況
對照《中山華帝燃具股份有限公司股權分置改革方案》，限售股份持有人就股權分置改革作出如下承諾：
1、非流通股股東向股權分置改革方案實施的股份登記日在冊的流通股股東每10股支付3.3股對價，非流通股股東共計向流通股股東支付1,155萬股股份；
2、公司控股股東中山九洲實業有限公司（以下簡稱"九洲實業"）、廣東華帝經貿發展有限公司（以下簡稱"華帝經貿"）和第二大股東聯動投資承諾自實施本次股權分置改革方案后，三年內每年提出將不低于當年實現的可分配利潤的50% 用于利潤分配的議案，并保證在相關股東會議表決時對該議案投贊成票。
3、為保障流通股股東的利益，保持公司股票價格的穩定，公司控股股東九洲實業和華帝經貿承諾：在股權分置改革方案實施后兩個月內如華帝股份股票二級市場收盤價格低于4.15元，則九洲實業和華帝經貿共同于下一個交易日開始，在二級市場增持華帝股份股票，直至累計增持500萬股或者華帝股份股票價格高于4.15元。
兩公司在增持完成后6個月內不出售所增持的股票。
4、其他承諾
聯動投資承諾其持有的華帝股份非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓，并在該期限屆滿后，通過交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。
非流通股股東謝永培、陳富華、黎均林承諾，其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或轉讓。
九洲實業、華帝經貿和聯動投資一致承諾，通過交易所掛牌交易出售的股份數量，達到公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，但無需停止出售股份。
所有非流通股東一致聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。
除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。
遵守誠實信用的原則，保證為參與本次股權分置改革所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
自然人股東陳富華承諾在擔任公司高級管理人員期間遵守屆時有效的有關上市公司股份轉讓的國家法律、法規及規范性文件的規定。
根據我們的核查，我們注意到：
1、關于對價支付的承諾
根據中山華帝燃具股份有限公司《股權結構變動的公告》和《股權分置改革方案實施公告》，中山華帝燃具股份有限公司非流通股股東支付的對價股份，于2005年10月28日（深市），2005年10月31日（滬市）兩天，劃入流通股股東帳戶。我們核查了中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記存管部提供給公司的實施股改原非流通股東持股明細表，以及中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記存管部提供給公司的2005年12月31日前100名股東持股情況明細表，確認聯動投資已履行了支付股改對價的承諾。
2、關于分紅承諾
聯動投資已經于2005年年度股東大會和2006年年度股東大會上提出將不低于當年實現的可分配利潤的50% 用于利潤分配的議案，并在表決時對該議案投贊成票。
3、關于禁售期和限售期的承諾
聯動投資持有的華帝股份非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在十二個月內未上市交易或者轉讓，在該期限屆滿后的十二個月內，通過交易所掛牌交易出售的股份數量占公司股份總數的比例未超過百分之五。
經核查中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記存管部提供給公司的2007年11月5日上市公司股東持股明細表，聯動投資在2006年11月1日至本核查報告出具之日通過交易所掛牌交易出售的股份數量占公司股份總數的比例未超過百分之五。據此，我們認為截止本核查報告出具之日2007年11月8日，聯動投資恪守了其在股權分置改革方案中關于禁售期和限售期的承諾。
4、關于出售股份達到公司股份總數百分之一時，在兩個工作日內公告的承諾截至2007年4月23日收盤，聯動投資通過深圳證券交易所出售華帝股份3,085,049 股，減持比例占當時華帝股份股份總額的2.34% 。聯動投資于2007年4月25日公告了《中山華帝燃具股份公司簡式權益變動報告書》。
自2007年5月8日至5月10日收盤，聯動投資通過深圳證券交易所累計出售華帝股份2,097,700 股，減持比例占當時華帝股份股份總額的1.59% 。公司于2007年5月12日公告了《中山華帝燃具股份公司關于限售股份持有人出售股份情況的提示性公告》。
自2007年5月14日至5月16日收盤，聯動投資通過深圳證券交易所累計出售華帝股份694,038股，減持比例占當時華帝股份股份總額的0.53% ；自2007年5月17日至5月18日收盤，聯動投資通過深圳證券交易所累計出售華帝股份948,757股，減持比例占當時華帝股份股份總額的0.55% 。公司于2007年5月22日公告了《中山華帝燃具股份公司關于限售股份持有人出售股份情況的提示性公告》。
注：公司于2007年5月17日實施完成了2006年度利潤分配方案。
5、關于不利用股改信息從事內幕交易、操縱市場和其他證券欺詐行為的承諾經向公司了解情況，并查閱公司公告信息，自股改至今未發現聯動投資因為上述所列行為，受到證券監管部門的調查和處罰。據此，我們認為聯動投資恪守了不利用股改信息從事內幕交易、操縱市場和其他證券欺詐行為的承諾。
二、關于限售股份持有人在尚未完全履行承諾之前出售股份的，其出售行為是否影響股改承諾的履行經核查，華帝股份各限售股份持有人所持股份的上市流通，并未涉及在尚未完全履行承諾前出售股份的情形。
三、關于限售股份出售時，涉及國資和外資的，是否符合國有資產管理、外商投資管理的有關部門規定經核查，上述限售股份持有人持有的股份，均不涉及外資。
四、對有關證明性文件的核查過程
出具本核查意見，我們核查了以下證明性文件：
《中山華帝燃具股份有限公司股權分置改革說明書（修改稿）》；
《上市公司股權分置改革管理辦法》；
《中山華帝燃具股份有限公司2005年度報告》；
《中山華帝燃具股份有限公司2006年度報告》；
《中山華帝燃具股份有限公司股權分置改革方案實施公告》；
《中山華帝燃具股份有限公司股份結構變動的公告》；
中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記存管部提供給華帝股份的實施股改原非流通股東持股明細表；
中國證券登記結算有限公司深圳分公司登記存管部提供給華帝股份的2005年12月31日前100名股東明細表、2006年10月20日和2007年11月5日上市公司股東持股明細表。
五、結論性意見
經審慎核查，我們就中山市聯動投資有限公司所持限售股份上市流通問題出具如下結論性意見：
截止2007年11月8日本核查報告出具之日：
1、未發現該股東發生違反股權分置改革承諾的行為。
2、該股東不存在未完全履行承諾就出售股份的情形。
3、該股東出售所持有股票不涉及額外的國資和外資管理程序。
因此，我們認為中山市聯動投資有限公司持有的限售股份自2006年11月1日起已經具備了上市流通的資格。但是，中山市聯動投資有限公司在2008年10月30日前，最高可出售不超過8,588,580 股，自2008年10月31日起沒有出售數量的限制。我們將督促企業提醒聯動投資及其他限售股份持有人繼續履行其就股權分置改革所作的承諾。
平安證券有限責任公司
保薦代表人：張紹旭
二○○七年十一月八日

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