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新浪財經

興業銀行(601166)關于加強公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月07日 09:33 中國證券網
興業銀行股份有限公司關于加強公司治理專項活動的整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字〔2007〕28號）和福建證監局《關于轉發證監會關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（閩證監公司字〔2007〕18號）文件要求，本行嚴格對照有關法律法規、部門規章，全面審視本行公司治理的各個環節，認真開展公司治理專項活動工作。
一、公司治理專項活動開展情況
為扎實做好公司治理專項工作，本行董事會高度重視，成立了以高建平董事長為組長、李仁杰行長和畢仲華監事會主席為副組長的公司治理專項活動領導小組。領導小組制定了公司治理專項活動具體工作計劃和時間表，按要求分步推進加強上市公司治理專項活動的開展。
（一）認真組織學習相關文件，深入開展公司治理自查
根據中國證監會的統一部署，本行從2007年3月份起，認真組織董事、監事和高級管理人員學習監管部門的相關文件，包括《公司法》、《證券法》、中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和福建證監局《關于轉發證監會關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等法律、行政法規及規范性文件，以及公司章程、公司信息披露管理辦法等內部管理制度。
同時結合中央關于反商業賄賂、中國銀監會關于開展案件專項治理和中國證監會關于倡導誠信建設的監管要求和統一部署，本行成立了反商業賄賂領導小組、誠信建設領導小組和案件專項治理工作領導小組，制定相關工作計劃，積極開展相關工作，營造良好誠信文化和公司治理文化。
在以上學習的基礎上，本行嚴格對照公司法、證券法等法律法規和證監會關于"加強上市公司治理專項活動"自查事項問卷逐條進行自查，形成了《公司治理自查報告和整改計劃》，于2007年5月19日獲董事會審議通過后，及時報送福建證監局和上海證券交易所審核。2007年7月3日，本行《公司治理自查報告和整改計劃》在《中國證券報》、《上海證券報》等指定信息披露媒體和上海證券交易所網站公開發布，接受公眾評議。
（二）加強交流與溝通，以多種形式接受投資者和社會公眾評議
本行《公司治理自查報告和整改計劃》對外正式發布后，本行主動制作公司治理評議問卷，并于2007年7月14日在上海證券交易所網站公開發布，同時向本行前50名限售流通股股東和前50名流通股股東寄送以征集評議意見，取得了良好效果。2007年7月20日，本行在廈門組織召開了公司治理專項活動現場交流會，41名投資者代表（代表股東32家，占本行總股份的比例近35%）參加會議與本行進行互動交流，取得了預期成效。2007年8月，上海證券報就公司治理專題采訪了高建平董事長，高董事長從公司治理理念、公司治理運作、公司治理與業務發展關系等方面進行了系統闡述（詳見2007年8月21日上海證券報報道――《為有源頭活水來》）。
（三）精心準備，配合監管部門進行公司治理現場檢查
2007年9月20-21日，福建證監局蒞臨本行進行公司治理活動現場檢查。
在現場檢查期間，本行董事、監事和高級管理層成員認真接受福建證監局針對公司治理法律法規的書面測試，成績均在90分以上（80分為及格），各位董事還就如何進一步完善公司治理各抒已見，與證監局領導進行了良好的互動交流；二是根據證監局要求，向全體董事、監事和高級管理人員發出《上市公司治理宣講提綱》和《〈上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則〉宣講提綱》，要求安排時間認真學習；三是對照福建證監局公司治理專項活動現場檢查資料清單，事先做好配合準備。
（四）總結經驗，在福建轄區上市公司發起踐行社會責任的倡議
近年來，本行以實際行動踐行社會責任，通過與IFC的合作，在國內首推公用事業能源效率融資項目貸款，取得了良好的經濟效益和社會效益，得到了聯合國環境規劃署和國際金融公司等國際機構、中國銀監會等監管部門和福建省人民政府等政府機關的充分肯定和高度重視。與此同時，本行近年來轉變業務發展模式，努力打造銀銀平臺，構建中小金融企業服務價值鏈；積極投身社會公益事業，幫貧扶困，為構建和諧社會貢獻力量。在總結以上工作經驗的基礎上，本行在2007年8月8日發起 "踐行社會責任，構建和諧海西" 的倡議，得到了轄區上市公司的一致擁護。
二、公司治理自查發現的問題及整改措施
（一）董事會核心決策職能有待進一步加強
整改措施：2007年10月19日，本行召開2007年第一次臨時股東大會，完成了董事會和監事會換屆工作，新一屆董事會、監事會成員在地域結構、專業結構、年齡結構等方面進一步得到優化。10月19日下午，本行董事會和監事會分別召開第一次會議，審議通過董事會和監事會各委員會的成員組成方案。值得一提的是，新一屆董事會審計與關聯交易控制委員會、薪酬與考核委員會兩個委員會內部沒有高級管理層董事成員，全部由外部董事構成，其中獨立董事三名，獨立性顯著提高。同時，根據最新出臺的法律法規、部門規章和上市監管要求，本行在2006年6月對章程進行了全面修訂，并于2007年8月獲中國銀行業監督管理委員會核準生效。2007年10月19日，本行以董事會換屆為契機，在總結第五屆董事會及其委員會運作經驗的基礎上，進一步優化了董事會各委員會組成架構和部分委員會的職能，相應修訂了章程相關條款，現已經2007年第一次臨時股東大會審議通過。
（二）投資者關系管理有待進一步強化
整改措施：適應上市后投資者關系管理的新要求，區分投資者類型，細化投資者關系工作流程，保障投資者合法權益；完善信息披露內部報告制度，保障董事會及董事會秘書的知情權，確保公平對待所有投資者；豐富信息溝通渠道，重視傳遞投資者反饋信息，主動加強資本市場營銷，真實再現本行優質金融藍籌股的投資價值；持續加強投資者關系管理人員培訓，提高職業素養、專業能力、公關水平；在年報、半年報和季報公開披露后組織召開機構投資者與分析師座談會，增進投資者對本行的了解與認同，并得到投資者的積極評價；積極通過電話、傳真、電郵等方式加強與投資者互動交流，本行在2007年上半年應邀參加7場境內外投資機構主辦的推介會議，接待境內外機構投資者、分析師考察訪問 20余家次，接聽回復境內外機構投資者、分析師及個人投資者來電200多人次。
（三）長期激勵約束機制有待進一步完善
整改措施：進一步健全人力資源管理體系建設，做好員工職業發展規劃工作。
進一步健全"經濟增加值"和平衡計分卡綜合考評體系，平衡短期利益與長期利益之間的關系，引導業務經營從"粗放式"向"精細化"方向發展。清晰界定崗位職責，強化問責體系建設。積極溝通探索建立期權、期股和企業年金制度等長期激勵約束機制，以降低委托代理成本，其中企業年金管理辦法已獲本行職工代表大會審議通過。
此外，在公司治理專項活動開展期間，中國證監會發布了《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（證監公司字[2007]56號）。根據該監管文件要求，本行研究制定了《興業銀行董事、監事和高級管理人員持有公司股份及其變動管理辦法》，對董事、監事和高級管理人員持股申報信息要求、交易限制條件等做出了規定，并已于2007年9月20日獲本行董事會審議通過。
三、福建證監局對本行公司治理的評價及相關整改措施
2007年9月20-21日，福建證監局蒞臨本行進行公司治理現場檢查，重點查閱了本行近三年以來股東大會、董事會、監事會和高級管理層會議文件、記錄，以及相關財務、風險資料和檔案。10 月下旬，本行收到福建證監局《關于興業銀行股份有限公司治理情況的綜合評價和整改建議的通知》（閩證監公司字〔2007〕57號），通知認為：
（一）規范運作情況
1、股東大會。本行能夠按照《公司法》、《證券法》、《股份制商業銀行公司治理指引》、《上市公司股東大會規范意見》等法律法規召集、召開股東大會；股東大會議事規則明確，能夠按照法律法規的要求保障股東大會的職權；會議記錄完整，會議決議能及時披露。
2、董事會。本行董事會能夠按照章程規定行使職權；任職條件和資格符合法律規定，能夠勤勉履行職責；董事會制訂了董事會會議計劃制度、董事會預備會議制度和董事會決議執行情況反饋機制。獨立董事人數符合規定，能夠積極參與公司重大事務的決策，未出現連續三次未親自出席董事會的情況；公司董事會設立了執行委員會、風險管理委員會、審計委員會、關聯交易控制委員會、提名、薪酬與考核委員會等五個委員會，人員組成符合規定。
3、監事會。本行監事會設置內、外部監事制度，聘請了兩名外部獨立監事，監事會下設兩個委員會并由外部監事擔任主任委員；監事會建立了外部審計師定期向監事會報告機制，指導審計部等職能部門開展專項審計；監事會的召開能夠按照法定程序進行，均有會議記錄，會議決議能夠充分及時披露。
4、經理層。本行經理層的任免程序符合法律規定，能夠按照《公司法》、公司章程和董事會授予的權限范圍行使經營管理的職權；經理層擁有充分的經營管理權，能夠對本行日常經營管理實施有效控制，未出現越權行使職權的行為；
本行制定了《高級管理人員經營業績考核辦法》，由董事會對經理層的履行職責情況和績效進行考評。
5、內控制度的運行情況。本行根據《商業銀行內部控制指引》要求，在公司治理、經營管理、風險管理和業務操作等方面，制訂了機構業務、零售業務、資金業務、中間業務、會計業務、計算機信息系統控制、監督與糾正機制等內部控制制度文件；建立了基本規范的財務管理制度、會計核算制度及資產管理制度，對本行資產按會計科目分別制定了控制制度，同時實施內、外部稽核制度，內部會計控制制度較為系統全面，會計政策和會計估計符合要求，會計核算基本能夠遵循《金融企業會計制度》的規定，財務會計報告能夠公允反應本行的財務狀況、經營成果和現金流量情況。
本行規范運作方面存在的問題：
（1）個別監事未切實履行勤勉義務，長期委托其他監事出席會議，極個別監事甚至從未親自參加過監事會；
（2）長效激勵約束機制還需進一步完善。
（二）獨立性情況。本行控股股東福建省財政廳為機關法人，業務上與控股股東不存在同業競爭；本行資產完整，權屬清晰，不存在與股東及其他關聯方存在共有資產情形；人員任命享有自主權，本行高級管理人員均未在控股股東擔任除董事以外的職務；本行建立了獨立的會計核算體系和財務管理體制；機構、辦公場所與控股股東分開。
（三）透明度情況。本行制定了《信息披露管理辦法》和《投資者關系管理辦法》，對信息披露與反饋、與投資者聯系與交流、公共關系、危機處理及聲譽維護等工作職責做出規定；能夠按照法律法規的要求及時披露定期報告和重大臨時信息，未發現有重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述。
（四）本行收集的公眾評議意見情況。本行通過向投資者發放公司治理問卷和召開公司治理現場交流會，收集了投資者對公司治理情況的評議意見和建議。其中，問卷內容包括經營獨立性、董事會運作情況、監事會監督情況、日常規范運作程度、公司透明度、投資者關系管理、股東權益保障、利益相關者權益保障、踐行社會責任、公司治理創新等，投資者對相關內容很好、好、一般和差的評價等級占比分別為61.94%、34.63%、3.43%和0。此外，本行收集到投資者關于盡快推出管理層股權激勵、加強監事會機構建設、建立與投資者定期溝通機制等建議。
（五）董事、監事、高級管理人員參加治理考核情況。根據要求，本行共22 位董事、監事與高級管理人員參加了福建證監局安排的治理專項活動測試，考試情況良好，達到了考核規定的要求。
針對整改通知書指出的問題，本行提出整改措施如下：
（一）個別監事未切實履行勤勉義務，長期委托其他監事出席會議，極個別監事甚至從未親自參加過監事會；
整改措施：本行第三屆監事會個別監事因為身體健康原因，無法親自出席會議。針對這一特殊情況，一是該監事委派監事代表列席監事會會議，并委托其他監事代為出席會議；二是本行對此事高度重視，多次與其提名股東單位進行溝通，并結合監事會換屆工作進行了調整和整改。同時，在監事會換屆過程中，本行要求各方推薦的監事候選人均應確保在任職期間能夠投入足夠的時間和精力履行職責。2007年10月19日，本行股東大會和職工代表大會選舉產生了第四屆監事會9名成員，即畢仲華（監事會主席）、鄔小蕙、陳小紅、鄧偉利、謝魁星、賴富榮、華兵、李爽（外部監事）、吳世農（外部監事），其中5人為新選任監事。
今后，本行將進一步加強監事會的規范運作，加強對監事履職情況的監督，促使各監事依法認真履行職責。對長期不能親自參加監事會會議履行法定職責的監事，本行監事會將根據法律、法規以及本行章程的相關規定及時提請股東大會予以更換。
（二）長效激勵約束機制還需進一步完善。
整改措施：詳見公司治理自查發現的問題及整改措施第三點。
四、上海證券交易所對本行公司治理的評價意見
上海證券交易所上市公司部根據本行日常信息披露監管所掌握的情況，結合公司治理自查情況以及社會公眾對公司治理狀況的評議，認為本行在信息披露、股東大會及董事會、監事會運作和內部控制制度建設等方面未有違規情形，并希望本行對公司治理工作長抓不懈，繼續規范運作，保證信息披露工作的質量。
五、投資者和社會公眾對本行公司治理的評議意見
為切實做好公司治理專項工作，方便廣大投資者對本行公司治理活動的監督和建議，本行設立了專門電話、傳真和網絡平臺，并以公司治理評議問卷、召開公司治理座談會等形式，聽取和收集投資者及社會公眾的意見和建議。
綜合各方面的評議結果，廣大投資者和社會公眾對本行公司治理水平和投資價值的評價較為積極，認可程度較高。
六、公司治理專項活動總體成效
通過此次公司治理專項工作的開展，本行公司治理水平在原有基礎上得到進一步提升，有關規章制度進一步健全和完善，本行董事、監事、高級管理人員和廣大員工的公司治理意識普遍得到增強，為保障銀行規范運作、促進銀行長遠發展具有重要意義。同時，在公司治理專項活動開展過程中，本行更為清晰地認識到自身在公司治理方面存在的不足之處，并采取有針對性的措施進行了有效整改。今后，本行將繼續堅持公平、公正、規范、透明的原則，不斷完善公司治理，規范運作、努力經營，確保本行合規、持續、穩健、快速發展。
特此公告
興業銀行股份有限公司董事會
2007年11月7日

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