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國元證券(000728)關(guān)于盾安環(huán)境(002011)限售股份上市流通的核查報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月07日 08:32 中國證券網(wǎng)
國元證券股份有限公司關(guān)于浙江盾安人工環(huán)境設(shè)備股份有限公司限售股份上市流通的核查報告

深圳證券交易所：
浙江盾安人工環(huán)境設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“公司”或“盾安環(huán)境”）股權(quán)分置改革方案已于2005年11月10日實施完畢，至2007 年11月10日，公司股權(quán)分置改革完成將滿二十四個月。根據(jù)《浙江盾安人工環(huán)境設(shè)備股份有限公司股權(quán)分置改革方案》（修訂稿）中原非流通股股東作出的承諾，自2007年11月10日起，公司將有2名限售股份持有人持有的部分或全部限售股份將可以上市流通。
國元證券股份有限公司作為盾安環(huán)境股權(quán)分置改革的保薦機構(gòu)，根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定，對盾安環(huán)境持有有限售條件的流通股股東申請有限售條件的流通股份上市流通事宜進(jìn)行了核查，并出具下列核查報告：
一、限售股份持有人在股權(quán)分置改革中所作承諾及履行情況
（一）限售股份持有人持有的有限售條件流通股上市情況
本公司共有2名限售股份持有人持有的有限售條件流通股將于2007年11月10日可以上市流通，各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情況如下：
本次可上市流通股
序 限售股份持有人名稱 持有限售 本次可上市 數(shù)占限售股份總數(shù)
號 股份總數(shù) 流通股數(shù) 的比例
1 盾安控股集團有限公司 22,267,354 3,559,093 13.09%
2 合肥通用機械研究院 3,478,187 3,478,187 12.80%
合計 25,745,541 7,037,280 25.89%
================續(xù)上表=========================
本次可上市流通股
序 限售股份持有人名稱 數(shù)占公司股份總數(shù)
號 的比例
1 盾安控股集團有限公司 5.00%
2 合肥通用機械研究院 4.89%
合計 9.89%
（二）有限售條件的流通股股東承諾及履行情況
限售股份 承諾內(nèi)容 承諾履
持有人名 行情況
稱
該項承諾履
盾安控股 （1）自股權(quán)分置改革方案實施之日起，其持有的原非流通 行完畢，嚴(yán)
集團有限 股股份在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。 履行承諾。 格
公司 （2）自股權(quán)分置改革方案實施之日起，其持有的原非流通
股股份在二十四個月內(nèi)不通過深圳證券交易所掛牌向社會 該項承諾履
公眾出售。在此承諾期滿后，其通過深圳證券交易所掛牌交 約中。
易出售股份的數(shù)量占公司的股份總數(shù)比例在十二個月內(nèi)不
超過5%，在二十四個月內(nèi)不超過10%。
（3）在第（2）條不出售股份的期限屆滿后二十四個月內(nèi)，
盾安控股集團有限公司若通過深圳證券交易所掛牌出售原
非流通股股份，出售價格不低于股權(quán)分置改革方案實施后理 該項承諾履
論市場價格每股人民幣6.58元的110%，即每股人民幣7.24 約中。
元（若自股權(quán)分置改革實施之日起至出售股份期間有派息、
送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除權(quán)事項，應(yīng)對該價格進(jìn)行除
權(quán)處理）。
（4）通過深圳證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達(dá) 該項承諾履
到公司的股份總數(shù)1%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起兩個工 約中。
作日內(nèi)做出公告，但公告期間無需停止出售股份。
（5）公司控股股東盾安控股制定了增持社會公眾股計劃，
盾安控股承諾：在股權(quán)分置改革方案實施之日起三個月內(nèi)， 該項承諾履
如盾安環(huán)境股票二級市場收盤價格連續(xù)三個交易日低于 行完畢，沒
5.57元，則盾安控股將于下一個交易日開始，在二級市場 有達(dá)到增持
以低于5.57元的價格增持盾安環(huán)境股票，直至累計增持840 條件。
萬股或者盾安環(huán)境股票價格高于5.57元，且在增持完成后
6個月內(nèi)不出售所增持的股票。
（6）盾安控股額外承諾，如果其違反所做承諾的禁售和限 該項承諾履
售條件而出售所持有的原非流通股股份，其出售股票所得全 約中。
部歸公司所有。
合肥通用 （1）自股權(quán)分置改革方案實施之日起，其持有的原非流通 該項承諾履
機械研究 股股份在十二個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。 行完畢，嚴(yán)
院 格
（2）自股權(quán)分置改革方案實施之日起，其持有的原非流通 履行承諾。
股股份在二十四個月內(nèi)不通過深圳證券交易所掛牌向社會 該項承諾履
公眾出售。 約中。
（3）通過深圳證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，每達(dá) 該項承諾履
到公司的股份總數(shù)1%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起兩個工 約中。
作日內(nèi)做出公告，但公告期間無需停止出售股份。
經(jīng)核查，我們注意到：截至本核查報告出具日，盾安控股集團有限公司及合肥通用機械研究院，2位限售股份持有人均能嚴(yán)格履行承諾，未有違反其承諾的情況發(fā)生。
二、限售股份持有人尚未完全履行股改承諾前出售限售股份的，其出售行為對股改承諾履行的影響情況經(jīng)核查，盾安環(huán)境各限售股份持有人所持股份的上市流通，并未涉及在尚未完全履行承諾前出售股份的情形。
三、限售股份出售涉及國資、外資時，是否符合國有資產(chǎn)管理、外商投資管理有關(guān)部門規(guī)定的說明經(jīng)核查，合肥通用機械研究院持有的股份為國有法人股，其限售股份股份出售不違反國有資產(chǎn)管理部門的規(guī)定。
四、有關(guān)證明文件的核查情況
為出具本核查報告，本保薦機構(gòu)重點核查了以下相關(guān)文件：
1、《浙江盾安人工環(huán)境設(shè)備股份有限公司股權(quán)分置改革說明書（修訂稿）》；
2、《浙江盾安人工環(huán)境設(shè)備股份有限公司股權(quán)分置改革方案實施公告》；
3、《浙江盾安人工環(huán)境設(shè)備股份有限公司股份結(jié)構(gòu)變動公告》；
4、浙江盾安人工環(huán)境設(shè)備股份有限公司2005年度報告及其審計報告，2006年度報告及其審計報告，2007年半年度報告及其審計報告；
6、中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司登記存管部提供給盾安環(huán)境的《上市公司限售股份明細(xì)表》及《上市公司股本結(jié)構(gòu)表》（截至2007年11月2日）。
五、結(jié)論性意見
終上所述，本保薦機構(gòu)認(rèn)為：
1、本次限售股份上市流通符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和深圳證券交易所規(guī)則；
2、限售股份持有人嚴(yán)格遵守股權(quán)分置改革時做出的各項承諾，且本次限售股份上市流通不會影響其持有人在股權(quán)分置改革時做出的尚未履行完畢的承諾的履行；
3、本次限售股份上市流通不存在實質(zhì)性障礙；
4、保薦機構(gòu)和保薦代表人同意本次限售股份上市流通。
保薦機構(gòu)：國元證券股份有限公司
保薦代表人：萬士清
2007年11月2日

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