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新浪財經

長江投資(600119)非公開發行股票董事會決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月07日 08:31 中國證券網
長江投資實業股份有限公司非公開發行股票董事會決議公告

本公司及董事會全體成員（在此發表異議聲明的除外）保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
1、發行對象
本次發行對象為不超過10家符合相關規定條件的特定對象。發行對象應是證券投資基金、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他合格投資者等特定投資者。
本次發行的具體發行價格和發行對象在取得發行核準批文后，董事會提請股東大會授權董事會根據發行對象申報價格的情況，遵照價格優先原則確定具體發行對象。
2、認購方式
本次發行對象均以現金認購本次發行項下增發的股票。
一、有關董事會決議情況
長發集團長江投資實業股份有限公司于2007年11月6日在本公司召開董事會三屆三十九次會議，會議應到9名董事，實到9名（謝毅董事委托居亮董事長）。公司監事及高級管理人員列席了本次會議。
本次會議由公司董事長居亮先生主持。出席本次會議的董事不存在需要回避的情況。
本次會議的召開符合《公司法》和公司章程的有關規定。會議審議并通過了如下事項：
（一）關于公司符合向特定對象非公開發行股票條件的議案
根據《公司法》、《證券法》以及中國證監會《上市公司證券發行管理辦法》等相關法律法規的規定，我們認為公司已經符合非公開發行境內上市人民幣普通股A股條件的規定。
（二）關于向特定對象非公開發行A股股票的議案
1、本次發行股票的種類和面值
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元。
2、本次發行股票的數量和募集資金規模
本次發行的股票數量為2500萬股（包含2500萬股）至5000萬股；
募集資金總額增資額度上限為26500萬元人民幣(含發行費用)。在該范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況與保薦機構協商確定最終發行數量和募集資金規模。若本公司股票在增發預案公告至本次發行前的期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，發行數量也根據本次募集資金總額與除權除息后的發行底價作相應地調整。
3、發行對象
本次發行對象為符合相關規定條件的特定對象，包括證券投資基金、信托投資公司、財務公司、保險機構、合格境外機構投資者及其他合格投資者等特定投資者，發行對象不超過10家。
本次發行的具體發行價格和發行對象在取得發行核準批文后，董事會提請股東大會授權董事會根據發行對象申報價格的情況，遵照價格優先原則確定具體發行對象。
4、鎖定期安排
自本次發行結束之日起，公司投資者認購的股份在發行之日起12個月內不得轉讓。
5、定價方式
本次發行的定價基準日為本次發行期首日。本次發行的股票價格不低于定價基準日前20個交易日公司A股股票均價的90%。
具體發行價格和發行對象將在取得發行核準批文后，由董事會與保薦機構根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確認。
若本公司股票在增發預案公告至本次發行前的期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項的，應對發行底價進行除權除息處理。
6、發行方式與發行時間
本次發行采用非公開發行方式，在中國證監會核準之日起的6個月內擇機向特定對象發行股票，特定對象全部以現金方式認購。
7、上市地點
本次發行的股份將申請在上海證券交易所上市交易。
8、本次發行募集資金用途
本次發行募集資金用于對上海市陸上貨運交易中心有限公司(“項目公司”)進行增資，項目公司增資后將資金全部用于陸交中心項目及城市配送物流項目的建設。
陸交中心項目總投資為25200萬元，其中工程費用18908萬元，其他建設費用5725萬元，不可預見費用567萬元。25200萬元的投資額中6100萬元將由項目公司注冊資金解決，其余19100萬元由本次發行募集資金提供。城市配送物流項目總投資5338萬元，主要用于購置車輛、車載設備。其中車輛購置費5180萬元，車載設備158萬元。
9、本次發行完成后，公司滾存利潤的分配方案
為兼顧新老股東的利益，提請股東大會同意本次發行前滾存的未分配利潤，由本次發行完成后的新老股東共同分享。
10、本次發行A股股票決議有效期
提請股東大會同意本次發行A股股票決議的有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起一年。
《關于向特定對象非公開發行A股股票的議案》尚需提交公司股東大會表決，并經中國證監會核準后方可實施。
（三）關于前次募集資金使用情況的專項說明的議案
公司董事會《關于前次募集資金的使用說明》已刊載于《上海證券報》和證監會指定網站。公司董事會認為：公司在募集資金到位后，依據實際到位情況對部分募集資金投向進行了變更，并履行了相關程序。截至2006年12月31日止，公司累計使用募集資金用于項目建設人民幣18,160.00萬元已全部使用完畢。公司在信息披露文件中關于前募集資金使用情況的披露與實際使用情況基本相符。
（四）關于本次非公開發行A股股票募集資金運用可行性方案的議案
1、募集資金用途
公司本次非公開發行股票區間為2500萬股至5000萬股，預計募集資金約為26500萬元（含發行費用）。募集資金用于對陸交中心公司增資，將增資資金投于陸交中心項目和城市配送物流項目，具體投資計劃如下表：
投資項目名稱 項目總投資 募集資金 募集資金具體使用計劃
- 投資額
上海陸上貨運交易中心 25200萬元 19100萬元 工程費用：12808萬元
建設項目 - - 其他建設費：5725萬元
- - 不可預見費：567萬元
上海陸上貨運交易中心 - - 車輛購置費：5180萬元
城市配送物流建設項目 5338萬元 5338萬元 車載設備：158萬元
合計 30538萬元 24438萬元 24438萬元
上海陸上貨運交易中心項目總投資為25200萬元，其中6100萬元由陸交中心公司注冊資金解決，其余資本將全部由本次非公開發行募集資金提供，共需要19100萬元。城市配送物流建設項目所需資金全部由本次募集資金提供。
對本次非公開發行募集資金凈額不足本項目投資總額的部分，公司將自籌資金解決。為抓住市場有利時機，使項目盡快建成產生效益，在本次募集資金到位前，公司可根據項目進度的實際情況通過自籌資金進行部分投入，并在募集資金到位后予以償還。公司可根據實際情況，在不改變投入項目的前提下對上述單個或多個項目的募集資金擬投入金額進行調整。如因建設期內建設成本上升或其他因素變化，導致投資總額增加，公司將自籌資金予以解決。
2、本次募集資金投資項目情況
（1）上海陸上貨運交易中心建設項目
A、項目基本情況
陸交中心公司系于2005年7月按“政府推動、政策配套、市場運作、企業經營”的原則組建，目前股東方包括長發集團長江投資實業股份有限公司(出資比例為95%)和上海西北物流園區集團有限公司(出資比例為5%)。
陸交中心公司作為陸交中心項目的投資建設主體，將以建立“上海市陸上貨運公共信息平臺”為主線，通過市場化運作，向交易各方提供貨運信息匯集與網上交易、公共型市內配送等綜合服務，提高社會物流資源的使用效率，降低全社會物流成本。隨著本項目所建設的“貨運公共信息平臺”的逐步完善，將實現運價行情和運價指數發布、陸上貨運誠信認證等政府功能，建成上海陸運交易所，成為上海乃至長三角陸上貨運交易的龍頭，為進一步規范國內陸上貨運市場的健康發展提供支持。
本項目地處西北物流園區槎浦基地內，位于槎浦新家園小區農貿商場以東，金邁路以南，金迎路以西，橫瀝河以北，占地面積約為46904.3平方米。該建設用地系由陸交中心公司受讓于上海西北物流園區集團有限公司。項目建設總體目標為“上海市陸上貨運交易中心”，并成為上海乃至全國規模最大的陸上貨運交易、信息發布中心和陸上貨運公共配送中心。
B、項目建設周期
項目于2007年2季度開工建設，預計于2008年2季度竣工，建設期約為1年。
C、項目經濟效益分析
上海陸上貨運交易中心建設項目總投資為25200萬元，其中工程費用18908萬元，其他建設費用5725萬元，不可預見費567萬元。
根據測算本項目全部投資財務內部收益率為19.5％，財務凈現值(I＝10％)為12093萬元，投資回收期為5.6年(含建設期)，達綱年投資利潤率為22.5%，凈資產收益率為19.1%。
D、項目發展前景
作為長三角發展龍頭的上海市，近幾年物流產業占GDP的比例一直保持上升態勢，2006年上海市GDP總量為10297億元，按18%的比例計算物流產業增加值為1853億元。同時隨著城市經濟的增長和對外依存度不斷提升，物流總量也保持不斷上升的態勢，2006 年上海物流總量達到75184萬噸，同比增長5.4%。其中陸運量達到33799萬噸，占45%。總體來看，隨著上海逐步成為國際中轉港和國際航運中心，長三角作為全球第6大都市帶的地位也逐步顯現，這些都將有力地推動區域物流量的穩定增長。同時，上海及長三角地區地理位置優越，也為物流業的發展提供了良好的自然條件。預計未來幾年上海市的物流總量將保持10%左右的增長速率，到2010年上海市的物流總量將可達到10億噸左右，其中陸運量將可達到5億噸左右。這將使得上海及長三角地區物流市場面臨高速增長的機遇。雖然近年來，上海的物流產業發展很快，物流基礎設施，包括海港、空港建設也已取得明顯進步，但陸上貨運不配套、物流成本過高、貨運企業未能形成網絡化、行業管理不規范等因素仍然阻礙著上海物流產業的發展，制約著上海快速建設成為經濟和航運中心及提高國際競爭力。
上海陸上貨運交易中心建設項目的功能主要定位于以建設上海陸上貨運公共信息平臺為中心。以省際專線經營和市內貨物配送為基本業務點。即通過建設交易大廳和公共型貨物配送中心，引入知名省際專線經營公司和市內配送公司，通過信息平臺銜接，開展上海至全國150個城市的專線運輸及市內公共配送等業務。因此，此項目是基于今后陸上貨運行業的良好發展形勢，并針對目前上海陸上貨運行業尚存在的市場空白點，具有堅定的經營基礎和美好的發展前景。
E、項目涉及立項、土地、環保等有關報批情況
本項目可行性研究報告、建設用地規劃、建設工程規劃已獲得上海市發展和改革委員會、上海市普陀區城市規劃管理局及上海市城市交通管理局的批復，具體批復文件為：
a、上海市發展和改革委員會滬發改貿（2006）016 號文“關于上海陸上貨運交易中心項目可行性研究報告的批復”
b、上海市發展和改革委員會滬發改貿（2007）024 號文“關于上海陸上貨運交易中心項目調整建設內容及總投資可行性研究報告的批復”
c、建設用地規劃許可證（普陀區城市規劃管理局滬普地（2006）07060925E01717號文）
d、建設工程規劃許可證（普陀區城市規劃管理局滬普建（2007）07070329F00860號文）
（2）陸上貨運交易中心城市配送物流建設項目
A、目基本情況
城市配送物流項目作為陸交中心的主要配套項目，承擔外埠來滬貨物經陸交中心中轉、配送到各口岸及市內各點的運輸任務，同時根據上海道路貨運公共信息平臺提供的信息，兼顧社會零擔業務。城市配送物流項目是實現陸交中心陸上貨運配置合理化，降低綜合物流成本，服務優質、高效功能的重要組成部分。
本項目建設擬購置280輛廂式貨車，作為陸交中心開發初期階段配送業務運力的基本保證。280輛廂式貨車的購置計劃，已經上海市政府主管部門批準。為和陸交中心的現代設施和業務要求相匹配、代表上海國際化大都市的形象、符合“上海市城市交通白皮書”的基本要求，本次購置的280輛城市物流車，全部購置新上市的全順全封閉金屬結構新車型。與現有社會上廂式貨車相比更有以下特征：裝卸量更大、更環保、更美觀、更便捷。
B、項目建設周期
項目建設進度將與陸交中心項目建設進度相適應，計劃2008年第二季度至第三季度完成全部車輛的購置，并陸續進入試運營。2008年第四季度開始正式運營。
C、項目經濟效益分析
上海陸上貨運交易中心城市配送物流建設項目總投資 5338 萬元，項目投資利潤率為17.5%，項目投資回收期為3.2年（含半年建設期）。
D、項目發展前景
城市配送物流是陸交中心市內配送運輸的直接承擔者，是實現門對門、全程跟蹤等優質服務的直接實施者，是陸交中心實現物流資源優化配置、綜合服務高效、優質功能的基本保證。上海陸交中心的上海道路貨運公共信息平臺的建設，將省際陸上貨運和城市道路貨運的信息匯總在一起，形成龐大的信息流，為出入上海城市貨物的配送提供了前提。同時，“城市物流車”擬在市內貨運收費計費標準上作改革，將以貨物重量作為計費標準。改變了目前市內“貨的”以公里作為計費標準的傳統做法。這一改變既有利于不同客戶的貨物的同車拼裝（傳統計價標準對不同客戶的貨物很難實現同車拼裝），又有利于海、空、陸貨物運輸的計費標準的統一（以重量計價），如得以推廣使用，勢必促使陸上（道路）貨運綜合成本的下降。
按陸交中心中轉（配送）平臺的設計能力，可供80輛各類貨車同時裝卸貨。如每輛車裝、卸貨一次為一個小時，每輛車裝載平均按7.5噸計算（大部分省際運輸車一般均在5—10噸左右），全日按16小時工作，將有1280輛車在此中轉（裝、卸），裝、卸貨總量每日達到9600噸。開業初期如預測中轉（配送）平臺每日工作8小時，即有640輛車在此中轉（裝、卸），其裝、卸貨總量為4800噸。如暫估按其中40%的貨，需要派送市內和各口岸，即需要配送貨物量為1920噸/日。購置的280輛“貨的”為1.3T，總運力為364噸。如每天每車平均按3.5次運行計算日總運力為1274噸。那么城市物流車投入運行后，陸交中心還有近34％的配送貨物尚需靠社會配送車輛解決。
上述分析表明“城市物流車”的運量市場是有保證的，雖留近 34％的運力缺口，但對運力資源的社會化趨勢是有益的，更重要的是對陸交中心配送業務有了基本保證。因此組建后“城市物流車”車隊運力的規模與陸交中心初期業務的需求相匹配，具有良好的發展前景。
E、項目涉及立項、土地、環保等有關報批情況
本項目涉及立項已經上海市交通管理局批復，批復文件為：上海市城市交通管理局關于同意上海陸交中心開展城市配送物流項目的批復（滬交貨（2007）486 號文），本項目不涉及土地、環保等有關報批。
3、本次非公開發行對公司經營管理、財務狀況的影響
本次非公開發行募集資金投資項目符合國家及地方的相關產業政策和社會發展的需要，具有良好的市場發展前景和經濟效益，項目投資后能夠進一步提高公司的盈利水平，增加公司利潤，增強公司的競爭力，募集資金投向的目標明確、可行，符合本公司及全體股東的利益。
本次非公開發行股票預案已在《上海證券報》和證監會指定網站上公布。
（五）關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次非公開發行A股股票相關事項的議案公司擬提請股東大會授權董事會在有關法律法規范圍內全權辦理與本次非公開發行A股股票有關的全部事宜，包括但不限于：
1、授權董事會根據具體情況制定和實施本次非公開發行A 股股票的具體方案，包括但不限于發行時機、發行數量和募集資金規模、發行價格、發行對象的選擇等；
2、授權董事會聘請保薦機構等中介機構，辦理本次非公開發行A股股票申報事宜；
3、授權董事會根據本次非公開發行的結果，修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；
4、授權董事會在本次非公開發行完成后，辦理本次非公開發行的股份在上海證券交易所上市事宜；
5、如證券監管部門對于非公開發行股票的政策發生變化或市場條件發生變化，授權董事會對本次非公開發行A股股票的方案進行相應調整；
6、授權董事會簽署與本次發行有關的所有協議以及文件，包括但不限于承銷協議、保薦協議、聘用中介機構的協議等；
7、授權董事會辦理與本次非公開發行A股股票有關的其他事項；
8、本授權自股東大會審議通過之日起一年內有效。
上述五項議案均提請股東大會審議通過。
（六）關于召開長江投資公司2007年第四次臨時股東大會的議案關于臨時股東大會的具體事宜詳見公司2007年第四次臨時股東大會的通知。
特此公告。
長江投資實業股份有限公司董事會
2007年11月7日

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