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新浪財經

南紡股份(600250)關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月06日 22:39 中國證券網
南京紡織品進出口股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

本公司及其董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》(證監公司[2007]28號)和江蘇證監局《關于開展上市公司治理專項活動相關工作的通知》（蘇證監字2007[104]號）的文件精神，2007年4月底公司啟動了公司治理專項活動。
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
1、2007年5月，公司制訂了《關于開展公司治理專項活動的工作計劃和時間表》；
2、2007年5月，公司成立了以董事長為組長的"南紡股份公司治理專項活動領導小組"，并明確了小組成員的職責分工，使治理專項活動的各項基本任務落實到人；
3、2007年5月至6月，在專項活動領導小組的領導下，公司開展了公司治理專項活動的自查工作，對總經理辦公室、財務部、投資管理部等重要部門進行了重點自查，并在此基礎上形成了《關于"加強上市公司治理專項活動"的自查報告及整改計劃》；
4、2007年7月13日，公司第五屆九次董事會審議通過了《關于"加強上市公司治理專項活動"的自查報告及整改計劃》，該自查報告于2007年7月21日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站上；
5、為保證與投資者之間積極有效的互動，2007年6月，在公司治理專項活動領導小組的推動下，公司網站（www.nantex.com.cn）"投資者問答"板塊正式投入運行，擴充了與投資者進行交流溝通的渠道；
6、2007年7月25日至7月26日，中國證監會江蘇監管局對我公司治理專項活動情況進行了現場檢查；
7、2007年10月31日，中國證監會江蘇監管局對我公司治理專項活動情況出具了《對南紡股份公司治理專項檢查的監管意見函》（蘇證監函[2007]270號）；
8、2007年11月1日，公司收到上海證券交易所上市公司部《關于南京紡織品進出口股份有限公司治理狀況評價意見》；
9、2007年6月至10月，公司根據自查情況以及監管部門提出的意見、建議，有針對性地進行了整改、提高。
二、對公司自查發現的問題的整改情況
公司自上市以來一直非常重視公司治理工作，并隨著公司的發展不斷優化、完善公司治理結構和內部控制制度。但在自查過程中發現公司治理仍然存在一些有待改進之處，針對這一情況，公司進行了積極整改，具體情況如下：
1、內部控制制度規范需要進一步梳理匯編，內控制度執行力需要繼續加強；
整改情況說明： 按照《上市公司內部控制指引》的要求，公司對各部門規章制度進行了梳理，并對部分已有制度進行了修訂和完善，同時適時新設了一系列部門制度以防范潛在風險。如：制訂了《信息披露事務管理制度》、《募集資金管理制度》、《內部審計制度》、《財務審計實施細則》、《經濟責任審計實施細則》、《關聯交易決策制度》；制訂了《南紡股份子公司管理辦法》、《南紡股份投資管理辦法》；修訂了《總經理工作細則》。
內控制度是企業管理的支架，內控制度的執行涉及公司決策、實施、監督的全過程。為此公司在制定、更新、完善各項內控制度的基礎上，從過程控制和細節控制兩方面加強了內控的執行力度，如：規范了股東大會、董事會、監事會的召集、召開、議事規程，完善了相關會議資料；鞏固了各部門、機構之間相互協作、相互制衡的關系；引進優秀財務審計人員充實內部審計力量，原"審計室"
升級為"審計部"，特別強化了公司風險管理制度和內部審計的執行力度；向子公司、分支機構派駐董事、監事和高級管理人員，通過不定期的內部審計加強對子公司的和分支機構的監督，確保內控制度落實到位、執行有效。
2、有待建立董事會專門委員會，進一步降低決策風險；
整改情況說明：為適應戰略發展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發展規劃，健全投資決策程序，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質量，同時強化公司董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，確保董事會對經理層的有效監督，完善公司治理結構，根據《上市公司治理準則》等有關規定，經公司第五屆十一次董事會、2007 年第一次臨時股東大會審議通過，公司董事會設立了戰略委員會和審計委員會并制訂了相關工作細則。
3、需要建立經理層問責制，增強經理層責任意識；
整改情況說明：2007年8月，公司第五屆十次董事會審議通過了《關于修訂〈總經理工作細則〉的議案》，修訂后的《總經理工作細則》對公司經理層的機構設置、任免程序、職責權限、議事方式和報告制度進行了闡釋，特別強調了經理層的忠實、勤勉義務，并對違反義務的處理方式及問責制度進行了明確，增強了管理層承擔責任的意識。
4、公司下屬子公司眾多，子公司的規范運作意識和管理水平有待繼續提高。
整改情況說明：針對子公司眾多所帶來的管理問題，公司通過派遣董（監）事、高級管理人員等方式提高子公司管理團隊的科學管理水平和規范運作意識，通過不定期的內部審計加強對子公司的和分支機構的監督，確保內控制度落實到位、執行有效。
具體工作有：公司財務部于2007年7月組織所有子公司進行了新會計準則以及公司財務管理制度的學習，并在日常工作中對子公司財務會計人員進行日常輔導；投資管理部修訂、完善了《南紡股份投資管理辦法》及《南紡股份子公司管理辦法》并組織相關人員加強學習；公司審計部成立以來，對下屬子公司逐一審計并出具了審計意見，不僅強化了母公司對子公司和分支機構的約束力，也為公司有效管理和科學決策提供了重要依據。
三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況。
在公司治理活動中，公司設置了專用電話、信箱及網絡溝通平臺，接受廣大投資者和社會公眾對公司治理的意見和建議。在活動期間，公司未收到來自投資者和社會公眾關于公司治理的評議意見。公司將繼續提升投資者關系管理水平，加強與投資者的交流、重視投資者的意見和建議，增進公眾對公司的了解和認同。
四、對江蘇證監局提出的整改意見和建議的整改情況
2007年7月25至26日，中國證監會江蘇監管局對公司的治理專項活動進行了現場檢查，針對江蘇證監局在現場檢查中發現的問題，公司整改情況如下：
1、公司董事會未設立專門委員會。
整改情況說明：經公司第五屆十一次董事會和2007年第一次臨時股東大會決議通過，公司已設立董事會戰略委員會和審計委員會。
2、公司部分財務管理制度比較陳舊，《會計核算制度》于1998年制定，《資金管理制度》于1999年制定，相關政策法規以及公司基本情況已有所變化，以上管理制度應盡快進行修訂完善。
整改情況說明：作為內部控制制度的重要組成部分，公司財務部已經結合公司實際修訂完善了《企業會計制度》和《流動資金管理制度》以適應新貿易和政策環境的要求。今后公司將積極關注各項政策的更新和變化，堅持與時俱進、結合公司實際，及時、系統地梳理已有的內控制度并不斷加以完善。
3、存在對定期報告"打補丁"的情況，公司對2002年年度報告中的有關數據進行了更正公告。
整改情況說明：由于工作疏忽，公司在2002年年度報告的披露過程中，曾經出現過"打補丁"的情況，為此公司已向投資者公開致歉。此后的四年間，公司在信息披露工作中時刻以此事為戒，謹慎認真、加強審核，杜絕了類似事件的再次發生；今后，公司將持續完善、細化信息披露工作，加強信息披露材料的審核，保證公司信息披露的真實性、準確性和完整性。
五、對上海證券交易所提出的治理狀況評價意見的改進措施
上海證券交易所上市公司部對我公司治理狀況出具的評價意見中認為，根據上交所對本公司日常信息披露監管所掌握的情況，結合公司在上市公司治理專項活動第一階段對公司治理狀況的自查情況及社會公眾對公司治理狀況的評價意見，本公司在（1）公司透明度；（2）近一年股東大會和董事會規范運作情況；
（3）公司內部控制制度建設；（4）信息披露制度及公司治理特色做法等四個方面基本符合要求。
同時為健全董事會決策程序、提高科學決策水平，交易所建議公司繼續細化董事會職能，完善董事會專門委員會的設置，在董事會中加設提名委員會和薪酬及考核委員會。根據建議，公司將結合公司實際，適時在公司董事會中設立提名委員會和薪酬及考核委員會。
今后，公司將不斷加強有關法律、法規的學習，切實加強公司內部的信息披露管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作，強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
六、公司治理專項活動對促進公司規范運作，提高公司質量所起的作用及效果。
2007 年，中國證監會"關于加強上市公司治理專項活動"給公司提高規范運作水平、加強內控管理提供了難得的契機。此次活動中，公司對照《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強內部控制制度的建設與完善；規范股東大會、董事會、監事會運作；強化公司董事、監事和其他高級管理人員的忠實、勤勉意識；提高信息披露質量、多種途徑改善投資者關系管理工作；積極推進公司治理水平的提升。
今后，公司將在此次專項活動的基礎上，繼續學習有關法律法規的要求，在實踐中不斷完善公司治理結構，建立符合公司特點的內部控制機制和風險防范機制，促進公司持續穩定健康發展。
南京紡織品進出口股份有限公司董事會
2007年11月7日

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