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新浪財經

威遠生化(600803)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月06日 22:39 中國證券網
河北威遠生物化工股份有限公司公司治理專項活動整改報告

根據中國證券監督管理委員會《關于加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱"通知"）和中國證監會河北證監局連續下發的《關于深入開展上市公司治理專項活動工作的通知》等一系列文件要求，河北威遠生物化工股份有限公司(以下簡稱"公司")成立了以董事長楊宇先生為第一責任人的法人治理專項工作領導小組，對照上市公司治理專項工作的要求進行了認真細致的部署，并組織相關人員對文件精神和相關法律法規進行了深入學習和討論。公司本著實事求是的原則，根據《公司法》、《證券法》等有關法律法規，結合《公司章程》、"三會"議事規則等公司法人治理制度，根據中國證監會發布的《"加強上市公司治理專項活動"自查事項》要求，積極組織開展了全面的自查工作，對存在的問題我們及時進行了整改，現將整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動開展情況
2007年5月以來，公司認真落實了中國證監會"通知"要求，對此專項工作進行了周密部署和安排，從5月份開始，公司成立了以董事長楊宇先生為組長，部分董事、高級管理人員參加的公司治理專項活動領導小組，公司全體高級管理人員以及財務等主要部門負責人都積極參與了本次自查的具體工作。
2007年6月至7月，公司組織相關人員逐條對照"通知"附件的要求，認真查找存在的問題和不足，并自我檢討產生上述問題的內在因素，制定相應的整改方案。
2007年8月將自查發現的問題和整改計劃整理匯總編制了《關于公司治理專項活動自查報告及整改計劃》，上報中國證監會河北監管局審核通過后，提交公司第五屆董事會第四次會議審議，于2007年8月31日在《中國證券報》進行公開披露。
隨后通過上海證券交易所和中國證監會河北監管局的"上市公司治理專項活動"互動平臺接受公眾評議。
2007年9月，公司接受了中國證監會河北監管局組織的現場檢查。河北監管局認為公司自查報告反映了公司實際情況，整改工作有序進行并取得了一定成效，要求公司嚴格按照承諾的期限落實整改措施，進一步規范公司治理。
二、公司治理自查存在的問題、整改措施及整改落實情況
1993 年公司作為河北省第一家上市公司在上海證券交易所掛牌上市，受當時現實條件所限，在上市初期，《公司章程》、"三會"議事規則等法人治理制度并不完善，但隨后的幾年里，公司領導層非常重視完善公司治理工作，按照不斷修訂的《公司法》、《證券法》以及其他法律法規、規范性文件要求，及時對《公司章程》進行補充、修訂，并制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等規章制度，在規范"三會"運作、自覺履行信息披露義務、推動內控制度建設等方面取得了明顯的成效。通過本次深入開展上市公司治理專項工作，公司董事會和經營層對照有關要求，就公司治理行為中存在的問題展開深入細致的自查自糾工作，對在本次治理活動中發現的問題和不足，提出了切實可行的整改意見，并組織工作人員認真落實，現將整改情況總結如下：
1、 關于實行董事、監事選舉累積投票
公司將在2010年第六屆董事會、監事會換屆選舉中，根據國家有關政策法規的要求積極采用累積投票制。
2、董事會專門委員會未能充分發揮其作用
2007年6月公司董事會換屆后，已經調整了各專門委員會的人員組成，合理進行分工，今后各專門委員會會議將形成制度化，每年每個專門委員會至少召開一次有正式記錄的會議，以便進一步發揮專門委員會對公司經營管理的專業指導作用。
本項工作已經完成整改，但需要在今后的工作中逐步完善。
3、第四屆監事會存在一名監事連續三次未能親自出席監事會會議的現象；
2007年6月，公司新一屆監事會就職后，未發生過類似情形，公司新一屆監事會成員表示將努力提高主動履行職責的意識，杜絕類似情況再次發生。
本項工作已經完成整改，但需要在今后的工作中加強管理。
4、存在參股公司在關聯交易中占用上市公司資金現象。
公司已經制定了《關聯交易管理制度》，對于今后的日常關聯交易管理將嚴格按照制度要求進行管理。對于參股子公司北京中農大生物技術股份有限公司占用上市公司資金問題，經協商已經與該公司就回款問題達成一致意見，截至2007年9月30日，公司已經收回該公司占用的其他應收款1042.13萬元，剩余部分將于2007年11月底前全部收回。
5、關于存在與關聯方資金往來問題
對于此問題，公司今后將加強現金流的控制和管理，合理調控公司長、短期借款的比例，減少此類事件的發生，在日常財務管理工作中逐步完善。
6、 關于投資者關系管理和信息披露
公司以前的投資者關系管理尚不夠全面、主動。今后公司將不斷探索適應新的市場形勢和受投資者歡迎的投資者關系管理方式和方法，規范投資者關系管理的網絡溝通渠道，不斷提升公司的透明度，取得廣大投資者的廣泛認同。截止到目前，已經對投資者關系管理平臺的公告信息進行了更新。
7、關于激勵約束機制
目前公司關于股權激勵的方案正在積極調研之中，公司將認真謀劃，調研探索針對科研、生產、經營、管理骨干的長期激勵具體辦法，待條件和時機成熟后，適時推出股權激勵計劃，履行相關審批程序后實施。具體時間將根據公司實際經營情況確定。
8、關于公司未制定《經理議事規則》
公司目前已經完成《總經理議事規則》的起草工作，將在進一步修訂后提交董事會審議，補充完善法人治理制度，預計將于12月底前完成公司內部審批程序后生效。
三、對公眾評議發現問題的整改
在中國證監會指定網站公開征求投資者和社會公眾的公司治理意見和建議期間，廣大投資者和社會公眾未對公司治理狀況發表明確意見。
四、上海證券交易所對公司改善治理狀況的建議
2007年10月29日，公司接到上海證券交易所上市公司部針對公司治理現狀提出如下建議：公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、上海證券交易所《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設、規范股東大會和董事會運作、強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
五、其他需要說明的事項
通過此次上市公司治理專項活動的深入開展，公司發現了過去工作中疏忽的一些問題并進行了整改，健全了公司各項規章制度，進一步提高了公司的治理水平。公司將以此為契機，嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求，不斷完善公司治理結構及時修訂公司治理制度，提高公司規范運作水平；嚴格執行信息披露制度，保證信息披露的真實、準確、及時、完整，提高公司透明度，公平對待所有投資者，維護公司和廣大股東的合法權益，建立提高公司治理水平的長效機制，促進公司快速健康發展。
河北威遠生物化工股份有限公司
董 事 會
二00七年十一月六日

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