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西部證券股份有限公司關于中墾農業資源開發股份有限公司股權分置改革之補充保薦意見書
保薦機構：西部證券股份有限公司
二○○七年十一月
保薦機構聲明
1、本保薦機構與本次股權分置改革各方當事人無任何利益關系，不存在影響本保薦機構公正履行保薦職責的情形。
2、本補充保薦意見所依據的文件、材料由中農資源提供。中農資源已對本保薦機構做出承諾：其所提供的為出具本補充保薦意見所依據的所有文件、資料、意見、承諾均真實、準確、完整、合法、及時，不存在任何可能導致本補充保薦意見失實或產生誤導的虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述，并對其提供資料的合法性、真實性、準確性和完整性承擔全部責任。
3、本補充保薦意見是基于非流通股股東和流通股股東經過充分協商后對股權分置改革方案進行修改所發表的補充意見，本補充保薦意見不構成對前次保薦意見的修改。
4、本保薦機構沒有委托或授權其他任何機構和個人提供未在本補充保薦意見中列載的信息和對本補充保薦意見做任何解釋或說明。
5、本保薦機構提醒投資者注意，本補充保薦意見不構成對中農資源的任何投資建議，對投資者根據本補充保薦意見所做出的投資決策而產生的任何風險，本保薦機構不承擔任何責任。
一、關于股權分置改革方案的修改情況
中墾農業資源開發股份有限公司于2007年10月29日公告股權分置改革方案后，在公司董事會的協助下，非流通股股東通過熱線電話、走訪投資者等多種形式廣泛地與投資者進行了溝通與交流。根據各方協商的結果，公司董事會接受非流通股股東的委托，對公司股權分置改革方案部分內容作出如下修改：
對價安排的形式及數量
原方案為：“以資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增44,000,000股，流通股每10股獲得5.5股的轉增股份，非流通股股東所持原非流通股份以此獲取上市流通權。上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案，相當于每10股流通股獲送3.1975股�！�
現修改為：“以資本公積金向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增52,000,000股，流通股每10股獲得6.5股的轉增股份，非流通股股東所持原非流通股份以此獲取上市流通權。上述對價水平若換算為非流通股股東送股方案，相當于每10股流通股獲送3.6795股。”
除此之外，公司本次股權分置改革方案涉及的其他內容不變。
二、股權分置改革后公司的股權結構變化
如果本次中農資源股權分置改革方案獲得相關股東會議及相關部門的批準并順利實施，公司股權結構的變動情況如下：
股份類別 股份情況 變動前 變動數 變動后
非流通股 1.國家持有股份 -
2.國有法人持有股份 100,450,000 -100,450,000 0
3.境內法人持有股份 71,400,000 -71,400,000 0
4.境外法人持有股份 350,000 -350,000 0
非流通股合計 172,200,000 -172,200,000 0
有限售條 1.國家持有股份 -
件的流通 2.國有法人持有股份 0 100,450,000 100,450,000
股份 3.境內法人持有股份 0 71,400,000 71,400,000
4、境外法人持有股份 0 350,000 350,000
有限售條件的流通股合計 0 172,200,000 172,200,000
A股 80,000,000 52,000,000 132,000,000
無限售條 B股 -
件的流通 H股及其它 -
股份 無限售條件的流通股合計 80,000,000 52,000,000 132,000,000
股份總額 252,200,000 304,200,000
三、保薦機構對股權分置改革相關文件的核查情況
本保薦機構已對中農資源修改后的股權分置改革說明書及其摘要以及補充法律意見書等文件進行了核查，確認上述文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
四、保薦機構認為應當說明的其他事項
1、股權分置改革直接關系到公司股東尤其是流通股東的利益，為維護自身權益，本保薦機構特別提請公司股東積極參與中農資源相關股東會議并充分行使表決權。具體事宜請參見公司的有關公告。
2、本保薦機構特別提請各位股東屆時認真閱讀與本次股權分置改革相關的董事會公告、股權分置改革說明書(全文修訂稿)及相關信息披露資料，并在此基礎上對本次股權分置改革可能涉及到的風險進行理性分析，做出自我判斷。
3、保薦意見旨在對本次股權分置改革是否符合投資者特別是公眾投資者的合法權益作出獨立、客觀、公正的評價，并對非流通股股東為其所持有的非流通股份取得流通權而向流通股股東作出對價安排的合理性進行評估，但并不構成對中農資源的任何投資建議。投資者根據本補充保薦意見書做出的任何投資決策可能產生的風險，本保薦機構不承擔任何責任。
五、保薦機構意見
針對中農資源股權分置改革方案的修改，西部證券認為：
1、本次方案的調整符合相關法律、法規和《公司章程》的規定；
2、本次方案的調整是非流通股股東與流通股股東之間經過廣泛溝通、協商，尤其是在認真吸收了廣大流通股股東意見的基礎上形成的；
3、本次方案的調整并不改變保薦機構前次所發表的保薦意見結論。
六、保薦機構
保薦機構名稱：西部證券股份有限公司
注冊地址：陜西省西安市東新街232號陜西信托大廈16層
法定代表人：劉建武
保薦代表人：張武
項目主辦人：高升
聯系地址：陜西省西安市東新街232號陜西信托大廈2層
郵政編碼：710004
電 話：（029）87406043
傳 真：（029）87406134
法定代表人簽字：
劉建武
保薦代表人簽字：
張武
西部證券股份有限公司
2007年11月6日
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