首页 国产 亚洲 小说图片,337p人体粉嫩胞高清视频,久久精品国产72国产精,国产乱理伦片在线观看

新浪財經

株冶集團(600961)關于中國證監會湖南監管局限期整改的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月06日 21:41 中國證券網
株洲冶煉集團股份有限公司關于中國證監會湖南監管局限期整改的整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）精神，株洲冶煉集團股份有限公司于2007年4月中旬啟動了公司治理專項活動，成立了以董事長為第一責任人的公司治理專項小組，并逐步完成了自查階段工作、公眾評議階段工作，目前正進行整改階段工作。
公司治理專項活動期間完成的主要工作
4月中旬，公司專門組織相關人員對開展公司治理專項活動的相關文件進行了認真學習，統一思想認識。在此基礎上成立了以董事長為第一責任人的工作班子，成員主要包括董事長、監事長、董事會秘書、證券事務代表、公司內審專員、財務主要負責人等人員，全面推進公司治理專項活動。4月25日，公司向湖南省證監局上報了公司治理專項活動工作方案。
5月，對照公司治理有關規定以及自查事項，公司各職能部門認真查找在公司治理方面存在的問題和不足，深入分析產生問題的深層次原因。
6-9月，公司通過內部局域網組織學習公司治理、專項治理活動等相關法律法規及部門監管要求，學習了股票相關知識，還聘請公司法方面的專家劉俊海先生對公司董事、監事及高級管理人員對開展了公司治理的相關培訓。
7月31日，《株洲冶煉集團股份有限公司關于"加強上市公司治理專項活動"
的自查報告和整改計劃》在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站公開披露，并公布了接受社會公眾評議的溝通方式。
8月，社會公眾評議階段，公司尚未收到社會公眾關于公司治理狀況的相關評議信息。
8月6日至8日，湖南省證監局對我公司的公司治理狀況進行了現場檢查。
8月30日，公司收到了湖南省證監局出具的《關于要求株洲冶煉集團股份有限公司限期整改的通知》（以下簡稱《通知》）。
公司在接到《通知》后，立即組織相關人員對《通知》中提出的問題進行研究，查找產生問題的根源，尋求在以后的工作中避免再次出現類似問題的途徑，并組織相關部門、人員，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定對《通知》中提及的問題制訂了整改方案并進行整改。現將整改方案報告如下：
（一）自查階段問題的整改
公司在自查階段總結出三點問題：
1、同業競爭問題
2、激勵機制問題
3、部分內部管理制度待修訂問題
其中第1和第3個問題在湖南省證監局對公司的《通知》中再次指出，整改情況詳見下文相關內容。
關于激勵機制的問題公司在員工的考核、績效掛鉤、獎懲方面已制訂了薪酬考核辦法，對員工進行了獎懲掛鉤，績效考核。但在如何進一步強化公司管理層和骨干人員長效激勵方面，公司還在不斷探索新的辦法，股權激勵尚需履行相關程序后才能實行。
（二）湖南省證監局《關于要求株洲冶煉集團股份有限公司限期整改的通
知》中所列問題的整改
一、公司在"五分開"上必須進一步規范
1、《通知》指出"集團黨政聯席會議決定公司重大事項的經營決策，而且部分集團領導雖然形式上未在上市公司任職，但實際上參與上市公司經營管理，公司的獨立性受到影響。"的問題。
情況說明和整改措施：
集團黨政聯席會議是決定集團公司重大事項的會議機制，由集團公司黨委委員和集團公司高管，其中集團公司派往股份公司的五位董事全部有資格參加。作為股份公司的控股股東，該會議也會對股份公司的重大事項進行集體商議，形成一致意見后，按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《股票上市規則》等法律法規以及《股份公司章程》的有關規定，經股份公司相關程序批準后實施。
公司于今年四月完成非公開發行，收購了集團的經營性資產，實現了整體上市，現該會議已改換形式：屬集團公司決策范圍的事項由集團公司經營班子例會討論決策；屬股份公司的，日常事務由高管例會商定，重大事項按程序決策。
2、《通知》指出"公司經營層薄弱，副總經理缺位，而且未見經營層相關會議紀錄，說明公司經營層的職權未得到充分發揮……。"的問題。
情況說明和整改措施：
經董事會提名委員會提名，于2007年10月12日以通訊方式召開的公司第三屆董事會第五次會議，審議通過聘請劉文德先生為公司副總經理。
公司經營層已制定高管例會制度，定期商議公司日常經營管理層面的事宜，此外還定期召開經營工作例會外，不定期的召開各項專題工作會議，目前各項會議均有會議紀要并以文件形式存檔，加以系統化和分類管理，使經營層權責進一步強化。
3、《通知》指出"公司必須盡快完成集團土地的過戶手續以及西部礦業和上海株冶金屬公司股權變更登記，確保資產權屬的明確。"的問題。
情況說明和整改措施：
公司于2007年4月完成非公開發行1億股人民幣A股，其中7860萬股向集團公司發行，用以收購集團公司的經營性資產及對外投資。發行完畢后，公司與集團公司立即開始了緊鑼密鼓的資產、股權等的過戶工作。目前土地的過戶工作已基本完成；上海株冶的過戶因上海市的工商管理部門對國有資產過戶的行為要求不同，公司正在繼續補充相關資料，爭取盡快辦理完成過戶手續；集團公司持有西部礦業的股權過戶工作也正在進行中，西部礦業已就此事開完股東大會，由于西部礦業為外商參股企業，因此還需要得到國家商務部的許可，目前各項工作正在緊張有序的進行。公司也將盡最大的努力，爭取早日將上述過戶手續辦理完畢，確保資產權屬的明確。
二、公司的三會運作必須進一步規范
1、《通知》指出"公司董事會會議記錄存在順序不清的情況，監事會出現會議屆次錯誤的情況。"的問題。
情況說明和整改措施：
公司董事會和監事會召開的次數較多，加之有些如審議年報、半年報等事項而召開的董事會、監事會并無會議決議公告但仍需要計算會議次數，所以出現過記錄順序不清或屆次錯誤的情況。上述差錯已改正，今后將加強審查，杜絕類似問題的發生。
2、《通知》指出"公司董事會會議書面通知不全。"的問題。
情況說明和整改措施：
公司董事會會議通知均按《公司法》及《公司章程》的相關要求，提前以送達、郵寄或傳真等形式發出。在公司本地的董事，一般為送達為主，這部分的通知在董事手中，公司也沒有復印存檔，因此造成一些董事的會議通知缺失，對此我們已經進行改進，會議通知發出一份存檔一份，妥善保存各次董事會會議通知。
3、《通知》指出"公司董事委托授權不規范。"的問題。
情況說明和整改措施：
公司董事如確實事務繁忙無法參加公司董事會會議，一般會委托其他董事代為表決，因此會簽署授權委托書給被授權董事。授權委托書為統一格式，有些董事的授權委托書沒有對董事會審議的各項議案單獨進行委托，因此造成部分委托書為全權委托的情況，未能對審議事項逐項表明委托意見，對此公司已對授權委托書格式進行改進，并知會公司董事、監事，今后將按要求規范授權委托。
4、《通知》指出"三屆一次董事會，獨立董事未對聘任高管的事項發表獨立意見。"的問題。
情況說明和整改措施：
經核查，確實將該項程序遺漏。將在以后的工作中注意該問題。
5、《通知》指出"未見公司董事會對每年高管薪酬的考核意見。"的問題。
情況說明和整改措施：
此前，公司高管的薪酬是公司董事會薪酬與考核委員會負責制訂公司高管薪酬方案，經董事會通過后，由公司人力資源部按相關指標進行考核與發放。今后，公司董事會除制定公司高管薪酬方案外，還將定期對高管薪酬出具考核意見，核實薪酬發放額度，由公司勞動人事部門負責具體執行。
三、公司制度必須進一步完善
1、《通知》指出"《公司章程》未按照《關于進一步加快推進清欠工作的通知》要求，載明防止股東或實際控制人侵占上市公司資產的具體措施和責任追究制度，公司董事會未建立對大股東所持股份'占用即凍結'機制。"的問題。
情況說明和整改措施：
由于公司控股股東或實際控制人到目前為止沒有侵占上市公司資產的行為，所以在《公司章程》中缺失了關于防止股東或實際控制人侵占上市公司資產的具體措施和責任追究制度，公司將在適時股東會對章程作修改，增加相應條款，建立對大股東所持股份"占用即凍結"機制。
2、《通知》指出"公司必須制訂重大事項內部報告制度。"的問題。
情況說明和整改措施：
公司已制定《株洲冶煉集團股份有限公司重大事項內部報告制度》并頒布實行。
3、《通知》指出"公司信息披露管理制度不完善。其中，重大事項未涵蓋重要合同，未說明財務管理和會計核算的內部控制及監督機制，未說明信息披露相關文件、資料的檔案管理。"的問題。
情況說明和整改措施：
公司目前達到重要合同標準的合同均為產品銷售及原材料采購的長期合同，該類合同往往只對標的的年度總量作出約定，而對標的的價格則是隨行就市，因此，在合同簽訂之時無法準確估算合同標的的準確金額，本著謹慎性原則以及不對投資者有所誤導，公司沒有披露相關合同。但對于標的金額能較準確計算的如重大設備采購及工程建設類合同，公司已及時披露；對公司信息披露管理制度欠缺條款的補充修改將在2007年年度會議時進行。
4、《通知》指出"公司必須制訂專門的印章管理制度，具體說明印章的使用權限、用印范圍等。"的問題。
情況說明和整改措施：
公司一直有專門的印章管理制度，只是公司非公開發行后沒有對原有制度進行修改。目前，公司已將印章管理制度修改完畢，其中明確了印章的使用權限、用印范圍等具體事項。
5、《通知》指出"公司財務制度中缺少內部風險管理制度、財務預算管理制度。"的問題。
情況說明和整改措施：
在公司非公開發行后一些基本情況如總資產、總股本、業務范圍、關聯交易等發生一些改變，公司原有的內部風險管理制度、財務預算管理制度存在修改的必要。上述制度現已修改完畢，報總經理批準后實施。
四、公司要妥善解決同業競爭的問題
1、《通知》指出"公司與實際控制人下屬企業水口山有色金屬集團有限公司存在同業競爭的問題，不符合上市公司治理準則的要求……。"的問題。
情況說明和整改措施：
今年7 月中旬，湖南省國資委將其控制的水口山有色金屬集團有限公司83.74％的股權劃轉至公司實際控制人湖南有色金屬控股集團有限公司持有。水口山集團也從事鉛鋅的冶煉業務，與公司之間產生了同業競爭。針對該問題，公司以提請控股股東及實際控制人研究處理。
通過此次中國證監會湖南監管局對公司的現場檢查，提高了公司董事會、監事會、高級管理人員及其他相關工作人員對相關法律、法規的理解和認識，促進了公司規范運作的進一步深化。
公司將認真分析存在的問題，切實落實整改措施，盡快使未盡問題得以解決；
并以此次巡檢為契機，加強學習，提高認識，在以后的工作中嚴格執行《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規和《公司章程》等相關公司制度的規定，進一步完善公司法人治理結構，修訂更為完善的規章制度，促進公司規范運作，強化信息披露規范，確保公司持續、健康、穩定發展。
特此公告。
株洲冶煉集團股份有限公司
董 事 會
2007年11月6日

Powered By Google 【我的2008：每周110,000現金等你拿】
不支持Flash
·城市營銷百家談>> ·城市發現之旅有獎活動 ·企業郵箱換新顏 ·郵箱大獎等你拿
不支持Flash