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關(guān)于棲霞建設(shè)(600533)2007年第6次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

http://www.sina.com.cn 2007年11月06日 21:06 中國(guó)證券網(wǎng)
江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所關(guān)于南京棲霞建設(shè)股份有限公司2007年第6次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)

致：南京棲霞建設(shè)股份有限公司：
本所及本律師根據(jù)貴公司的委托，就貴公司2007年第6次臨時(shí)股東大會(huì)（下稱"本次股東大會(huì)"）的有關(guān)事宜，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》和《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件(下統(tǒng)稱"相關(guān)法律法規(guī)")以及《南京棲霞建設(shè)股份有限公司章程》（下稱"《公司章程》"）的有關(guān)規(guī)定，出具本法律意見(jiàn)。
為出具本法律意見(jiàn)之目的，本律師出席了貴公司本次股東大會(huì)，并根據(jù)現(xiàn)行法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定及要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡職精神，對(duì)貴公司提供的與本次股東大會(huì)召開(kāi)有關(guān)的文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，在此基礎(chǔ)上，本律師對(duì)法律意見(jiàn)出具之日及以前所發(fā)生的事實(shí)發(fā)表法律意見(jiàn)如下：
一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)
本次股東大會(huì)由貴公司董事會(huì)召集。
2007年10月20日貴公司董事會(huì)在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》發(fā)布召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知，定于2007年11月6日9:30在南京市龍?bào)绰?號(hào)興隆大廈22樓會(huì)議室召開(kāi)本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為同日上午9:30－11：30，下午13:00－15：00，公告中列明了股權(quán)登記日為2007年11月2日，并發(fā)布了本次股東大會(huì)審議的事項(xiàng)。
2007年10月26日貴公司董事會(huì)在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》發(fā)布公告，根據(jù)持有貴公司33.52%股份的控股股東南京棲霞建設(shè)集團(tuán)有限公司的提議，在本次股東大會(huì)上增加關(guān)于審議《募集資金管理辦法》的議案。
2007年11月2日貴公司董事會(huì)在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《證券時(shí)報(bào)》發(fā)布了召開(kāi)本次股東大會(huì)的提示公告。
本次股東大會(huì)于2007年11月6日9：30在南京市龍?bào)绰?號(hào)興隆大廈22樓會(huì)議室召開(kāi)，召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)與貴公司公告內(nèi)容一致，由董事長(zhǎng)陳興漢女士主持；本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間在上午9:30－11：30，下午13:00－15：00進(jìn)行，本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票安排符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，實(shí)際投票的系統(tǒng)、起止時(shí)間和貴公司公告一致。
經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。召集人資格合法有效。
二、出席會(huì)議人員資格的合法有效性
1、出席本次股東大會(huì)的股東(或股東代理人)人數(shù)、代表股份數(shù)和占貴公司股本的比例情況如下：
類型 人數(shù) 代表股份(股) 占股本比例(%)
出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議 8 206,468,700 50.98
通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票 71 15,576,083 3.85
合計(jì) 79 222,044,783 54.83
2、貴公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員出席或列席了會(huì)議。
3、經(jīng)驗(yàn)證出席會(huì)議的股東(或股東代理人)和相關(guān)人員的身份證明、持股憑證及其授權(quán)委托書(shū)和其他相關(guān)文件，出席或列席本次股東大會(huì)人員的資格合法有效。
三、本次股東大會(huì)的審議事項(xiàng)
本次股東大會(huì)就會(huì)議公告中列明的事項(xiàng)進(jìn)行了審議。
經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)審議的事項(xiàng)與貴公司的公告內(nèi)容一致。
有關(guān)本次股東大會(huì)的審議議案，除原公告議案外，由持有貴公司33.52%股份的控股股東在召開(kāi)本次股東大會(huì)10日前提議增加了審議《募集資金管理辦法》的議案，貴公司董事會(huì)在收到該提案2日內(nèi)發(fā)出了通知，該議案的增加符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
四、本次股東大會(huì)的表決程序
1、本次股大東會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議就上述公告的審議事項(xiàng)以記名投票方式進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，按相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
2、本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間在公告中規(guī)定的時(shí)間進(jìn)行，網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向貴公司提供了本次股大東會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)。
經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)的表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
3、合并現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果，有關(guān)本次股東大會(huì)的議案獲得了有效通過(guò)。具體見(jiàn)公司本次股東大會(huì)決議。
五、結(jié)論意見(jiàn)
基于上述事實(shí)，本律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集召開(kāi)程序、召集人和出席列席大會(huì)的人員資格、大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法有效。
江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師：
（居建平）
2007年11月6日

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