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新浪財經

三環股份(000883)公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月06日 20:56 中國證券網
湖北三環股份有限公司公司治理專項活動整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字［2007］28號）和湖北監管局的具體部署和要求，湖北三環股份有限公司結合公司實際情況，積極開展并認真組織了各個階段的工作。公司本次專項活動按中國證監會的要求分三個階段進行，即自查階段、公眾評議階段和整改提高階段。截至目前，三個階段的工作基本完成，現將整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動開展的總體情況
中國證監會和湖北證監局關于開展上市公司治理專項活動的通知下發后，公司董事會高度重視，及時通知董事會成員、監事會成員和高級管理人員，組織他們認真學習，深刻領會通知精神，認真進行自查和整改。
2007年4月下旬，公司制訂了《關于加強治理專項活動的方案》，明確了本次專項活動的目標、組織領導及具體的要求。
按照方案的部署，公司設立了治理專項活動領導小組，領導小組由董事長舒健任組長，監事長景小清和總經理萬家嗣任副組長，部分董事、監事及董秘任小組成員。領導小組的職責為：具體指導公司本次專項活動的開展，聽取專項活動工作匯報，審核專項活動的自查報告、整改報告，協調、督導整改工作中出現的矛盾。
專項活動辦公室設在董事會辦公室，負責報告的起草、意見的收集等具體工作。
2007年4月26日，公司將方案下發到各部門，并于同日上報至湖北監管局。
2007年4月28日，公司組織全體董事、監事及高管人員學習湖北監管局鄂證監［2007］20號文及中國證監會證監公司字［2007］28號文并開展討論。
2007年5月，為方便投資者和社會公眾對本公司治理情況和整改計劃進行分析評議，公司設立了專門的聯系電話、傳真及電子郵箱，并對外公告。
2007年4月至6月，按照中國證監會提出的"加強上市公司治理專項活動自查事項"100個問題，公司逐條對照檢查，形成了公司自查報告和整改計劃。7月24日，公司第五屆董事會第十四次會議審議通過了《關于加強公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》，會議還審議通過了《募集資金使用管理制度》、《關聯交易管理制度》、《董事、監事、高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法》、《重大信息內部報告制度》、《董事會秘書工作細則》、《投資者關系管理制度》、《接待和推廣工作制度》。7月25日，公司的自查報告和整改計劃、相關的自查情況在《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網公告。
2、公眾評議情況
在公眾評議階段，公司向股東及投資者介紹公司的生產經營、發展規劃及治理情況，和廣大投資者坦誠交流，希望他們對公司治理多提意見和建議。投資者提出了很多有益的建議，比如應加強管理，進一步提高公司盈利能力等。
3、現場檢查情況
2007年7月下旬，湖北監管局上市公司監管處對公司的治理專項活動情況進行了現場檢查，對公司經過多年的發展，逐步建立起了一套較為完善的法人治理制度，公司治理工作得到了有效的落實，信息披露及時準確，大股東欠款等老問題得到妥善解決等方面給予了肯定。同時也指出了公司仍有一些工作需要進一步完善，如公司獨立性還存在問題，收購的大股東的部分土地資產尚未過戶，規范運作方面還有待改進，部分規章制度還需及時完善。
二、公司治理存在的問題
1、公司自查中發現的問題及整改措施
（1）董事會中獨立董事的比例還未達到證監會要求。
整改措施：根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事的指導意見》和《公司章程》的有關規定，公司已在第五屆董事會中增設了一名獨立董事，目前，公司第五屆董事會現有12名董事，其中3名獨立董事，獨立董事比例為25%，沒有達到三分之一的最低要求。公司董事會將于2008年5月進行換屆，屆時將嚴格按照證監會的要求，對獨立董事的人數進行調整，達到監管部門規定的要求。
（2）董事會尚未設立各專業委員會。
整改措施：公司董事會尚未設立戰略委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會等各專業委員會，也沒有制定相應的各專業委員會工作細則。公司需要充分發揮各獨立董事的專業才能，在董事會內部設立各專業委員會，制定相應的工作細則。
（3）董事、監事選舉未實行累計投票制。
整改措施：根據公司章程規定，公司在選舉董事、監事時可以采取累計投票制，但公司在具體操作中尚未真正推行累計投票制。為確保廣大中小股東更好的行使股東權利，公司明確今后在選舉董事、監事時將直接采用累計投票制。
（4）公司內部規章制度需要根據最新法律法規的精神加以完善。
整改措施：近年來，隨著《公司法》、《證券法》等重要法律法規的修訂，中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所又陸續出臺了相應的規則、指引，公司部分內控制度還需要根據最新的法規和文件要求不斷進行修改和補充，包括修改《公司章程》、制訂《投資者關系管理制度》、《信息披露管理辦法》、《重大信息內部報告制度》、《董事、監事、高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法》等。除了加強內部控制制度建設外，對于過去工作中暴露出來的問題，要善于總結其中的經驗和教訓，如由于歷史原因，導致公司前幾年存在大股東欠款等問題，公司今后將不斷完善相關規章制度，強化制度的執行力，建立健全責任追究制度，督促董事、監事、高級管理人員勤勉盡責，全面履行義務。
（5）公司在2006年4月前存在大股東占用資金問題。
整改措施：由于歷史遣留問題，公司2006年4月前曾經發生過大股東非經營性占用上市公司資金的情況，主要在1998年至2001年間形成。為妥善解決大股東占用資金問題，公司多次與大股東協商，采取多渠道、多途徑和逐步實施的方法，于2006年4月徹底解決了大股東占用資金問題。同時，公司還通過加強制度建設，完善內部控制制度，嚴格審批程序，有效杜絕了新的欠款發生。
2、投資者評議提出的改進建議
股東及投資者對公司治理提出的評議意見主要是通過電話及網絡形式提出的，大部分投資者對公司管理層團結穩定、治理較規范、上市十年來生產經營運行平穩給予了肯定。同時也提出了一些建議，希望公司能進一步提高管理水平，改變公司盈利能力不強的現狀。
3、湖北證監局現場檢查提出的問題
（1）大股東欠款在2006年4月前一直是公司存在的一個較嚴重的問題，希望公司今后要遵守相關法規和規定，避免新的欠款發生。
（2）公司獨立性、規范運作及內部規章制度等方面還應進一步改進和完善。
三、整改情況報告
1、近年來，隨著國家相關法規制度的不斷更新完善，對公司的治理水平提出了更高的要求，公司一直對存在的問題不間斷的進行整改，本次公司治理專項活動開展后，公司更是加大了整改的力度，從自查中發現的問題開始，邊自查邊整改，大部分問題已整改完成，部分問題將按計劃進行。具體整改情況如下：
（1）董事會中獨立董事比例未達到證監會的要求的問題
公司第五屆董事會將于2008年5月換屆，屆時，公司將在2007年度股東大會上對董事會人員進行調整，按規定比例選舉產生獨立董事。
（2）董事會各專業委員會尚未設立的問題
公司將在下次董事會換屆時提交關于設立各專業委員會、委員會人員組成和實施細則的議案。
（3）關于董事、監事選舉未真正實行累計投票制的問題
公司章程明確了選舉董事、監事時應實行累計投票制，但在實際操作中未落實，公司也對此進行了更正，將在今后的董事、監事選舉中實施累計投票制。
（4）關于公司內部規章制度需要根據最新法律法規的精神加以完善的問題。
公司已于2007 年7月24 日專門召開第五屆十四次董事會，全體董事一致審議通過了《募集資金使用管理制度》、《關聯交易管理制度》、《董事、監事、高級管理人員所持本公司股份及其變動管理辦法》、《投資者關系管理制度》、《接待和推廣工作制度》，公司內部相關規章制度進一步完善。
（5）關于公司在2006年4月前存在大股東占用資金問題
2006年4月前的相當長一段時期，公司一直存在大股東占用資金問題，為徹底解決這一問題，公司多次積極與大股東協商，采取多種措施清收欠款，最終于200 6年4月采用現金方式清收了全部欠款，此后沒有發生大股東非經營性占用資金問題。
2、投資者評議的意見
對于投資者評議提出的意見，公司作了整理，主要意見是希望公司加強管理，提高盈利能力，更好的回報股本。近年來，公司的管理水平明顯提高，專項治理活動開展以來，公司更加重視管理工作，隨著管理水平的逐步提高，公司的盈利能力勢必會一年上一個臺階。
3、對湖北監管局現場檢查提出的問題
（1）對于湖北監管局提出的希望今后不再發生大股東非經營性占用上市公司資金問題，公司已制訂了相應的制度，而且至2006年4月以來，公司也沒有發生過類似問題。
（2）關于董事會的規范運作問題，公司今后將嚴格按程序召集召開董事會，包括會議通知、會議議程、會議決議等嚴格遵守相關規定。
（3）關于內部規章制度完善更新的問題，公司已于2007年7月下旬按要求對相關制度進行了完善。
四、正在按計劃進行整改的事項
（1）關于收購的相關資產權屬變更問題。主要是收購的大股東的部分土地資產因涉及轉讓稅費問題尚未過戶，目前過戶手續正在積極辦理過程中，計劃2007年底前完成土地權屬變更。
（2）關于董事會獨立董事人員占比不夠及董事會內部尚未設立各專門委員會的問題。因公司目前還沒有合適的獨立董事人選，且公司第五屆董事會將于200 8年5月到期換屆，公司將按計劃于2008年5月前健全董事會，設立各專門委員會，制訂相應的工作細則。
通過本次專項治理活動的開展，進一步增強了公司董事、監事及高管人員對公司規范運作的意識，公司還制訂了一些新的規章制度，完善了內控機制，這些都必將有利于公司持續、健康、穩定的發展。公司治理是一項細致而又長遠的工程，公司將繼續按照相關法律法規，在監管部門的指導下，加強公司治理建設，增強公司規范運作水平，提高整體競爭力，努力維護股東權益，積極實現股東權益的最大化。
湖北三環股份有限公司
二00七年十一月六日

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