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華星化工(002018)關于加強公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月06日 20:20 中國證券網(wǎng)
安徽華星化工股份有限公司關于加強公司治理專項活動的整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據(jù)中國證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監(jiān)公司字[2007]28號）和中國證監(jiān)會安徽監(jiān)管局《關于做好轄區(qū)上市公司治理專項活動有關工作的通知》（皖證監(jiān)發(fā)字[2007]13號）以及深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（深證上〔2007〕39號）等要求，安徽華星化工股份有限公司（以下簡稱"公司"）成立了公司治理專項領導小組和工作小組，自2007年4月起，積極開展了公司治理專項活動工作，先后完成了自查階段、公眾評議階段和監(jiān)管檢查階段等相關工作。針對自查及監(jiān)管檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，現(xiàn)將整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動開展情況
公司及管理層自2007年3月13日中國證監(jiān)會發(fā)布《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和2007年4月11日中國證監(jiān)會安徽監(jiān)管局下發(fā)的《關于做好轄區(qū)上市公司治理專項活動有關工作的通知》后，分別組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、中層干部等相關人員進行認真學習和討論，領會通知的精神，把公司的專項治理活動納入日常工作計劃。公司制定了《華星化工開展"治理專項活動"
的實施方案》，成立了以董事長為組長、第一責任人的領導小組和以證券投資部等相關部門組成的工作小組。公司治理專項活動領導小組和工作小組積極開展工作，召開工作會議對監(jiān)管部門相關通知內(nèi)容進行了學習和討論，對相關部門的工作任務和職責進行了分工，對照要求逐項認真查找公司治理中存在的問題和不足，制定了切實可行的整改方案，并通過設立專線、郵箱、網(wǎng)絡平臺、投資者關系互動平臺設立專欄和舉行網(wǎng)上交流會等途徑接受社會公眾投資者評議。
二、公司自查階段發(fā)現(xiàn)的問題及整改方案
1、在董事會運作方面，公司已建立了四個專門委員會，但各專門委員會在公司的生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)揮的作用有限，特別是其中外部專家資源的作用尚未充分發(fā)揮出來。
整改說明：公司董事會設有戰(zhàn)略決策委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會四個專門委員會，且2007年8月18日公司第四屆董事會第四次會議審議通過了《關于修訂〈公司董事會戰(zhàn)略決策委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會及提名委員會實施細則〉的議案》，董事會下設的四個專門委員會在規(guī)范運作中嚴格貫徹落實公司修訂后的《實施細則》，對公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、重大投資決策、審計、薪酬與考核管理及其它影響公司發(fā)展的重大事項進行研究和提出建議，特別是獨立董事提出的意見和建議，增強了公司重大事項決策的科學性、及時性、準確性，實行了事前審計，專業(yè)審計，充分發(fā)揮公司內(nèi)部約束機制，公司審計部和各專業(yè)委員會對公司各部門的工作進行檢查督導，及時發(fā)現(xiàn)和糾正工作差距，切實做好防患于未然。通過上述工作的開展有效地保證了公司戰(zhàn)略決策委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會等四個委員會作用的充分發(fā)揮。
2、對相關信息披露義務人的培訓力度不夠，不利于其掌握信息披露事項和標準并及時報告。
整改說明：公司加強了董事、監(jiān)事和高級管理人員及相關信息披露義務人的培訓工作，且不定期地將新頒布實施的法律法規(guī)等資料發(fā)放給各相關人員，督促其加強學習。同時積極參加中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管部門組織的各項法律法規(guī)、規(guī)章制度的學習，提高公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及信息披露義務人的"自律"意識和工作的規(guī)范性。2007年9月12-15日，公司派董事會秘書李輝先生參加了深圳證券交易所組織的第三期董秘培訓班的后續(xù)培訓；2007年9月13-14日,公司派董事/副總經(jīng)理紀祖煥先生、監(jiān)事會主席周玉生先生、監(jiān)事胡江來先生參加了中國證監(jiān)會安徽監(jiān)管局舉辦的董事、監(jiān)事培訓班。
3、《安徽華星化工股份有限公司信息披露制度》、《安徽華星化工股份有限公司關聯(lián)交易決策制度》為2002年制定，《安徽華星化工股份有限公司募集資金使用管理辦法》為2004年制定，未能及時進行更新。未制定《重大信息內(nèi)部報告制度》、《對外擔保制度》。
整改說明：
（1）公司于2007年6月29日召開的第四屆董事會第二次會議審議通過了公司修訂或制定的《公司募集資金使用管理制度》、《公司信息披露管理制度》、《公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持公司股份及其變動管理制度》。
（2）公司于2007年7月6日召開的第四屆董事會第三次會議審議通過了公司修訂或制定的《公司股東大會議事規(guī)則》、《公司董事會議事規(guī)則》、《公司董事會秘書工作細則》、《公司總經(jīng)理工作細則》、《公司獨立董事工作制度》、《公司對外擔保制度》、《公司關聯(lián)交易決策制度》、《公司內(nèi)部審計制度》、《公司重大信息內(nèi)部報告制度》。
（3）公司于2007年7月6日召開的第四屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了公司修訂的《公司監(jiān)事會議事規(guī)則》。
（4）公司于2007年8月16日召開的第四屆董事會第四次會議審議通過了公司修訂的《公司董事會戰(zhàn)略決策委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會及提名委員會實施細則》。
（5）公司于2007年11月6日召開2007年第一次臨時股東大會審議通過了公司修訂或制訂的《公司股東大會議事規(guī)則》、《公司董事會議事規(guī)則》、《公司監(jiān)事會議事規(guī)則》、《公司獨立董事工作制度》、《公司募集資金使用管理制度》、《公司對外擔保制度》、《公司關聯(lián)交易決策制度》。
4、公司存貨--發(fā)出商品中部分規(guī)格明細賬戶曾出現(xiàn)負數(shù)。
整改說明：公司存貨--發(fā)出商品中部分規(guī)格明細賬戶出現(xiàn)負數(shù)，主要由于同一規(guī)格產(chǎn)品以兩個不同名稱登記而導致，具體原因如下：
（1）公司擁有各類農(nóng)藥產(chǎn)品25種、規(guī)格多達369個。農(nóng)藥產(chǎn)品名稱一般均有化學通用名和商品名，本公司業(yè)務核算時一般使用商品名，在開具發(fā)票時按客戶的要求選用化學通用名或商品名。
（2）公司于2003年建立了ERP管理，基本實現(xiàn)了采購、生產(chǎn)、銷售、倉存、財務數(shù)字資源共享，業(yè)務流程上各環(huán)節(jié)按各自職責要求錄入信息。核算庫存商品發(fā)出時均以商品名入賬，部分規(guī)格產(chǎn)品是應客戶要求按化學通用名開具發(fā)票，有關業(yè)務人員未能將化學通用名與商品名一一對應，而按化學通用名錄入，造成記賬串戶情形，導致同一規(guī)格的產(chǎn)品同時以商品名與化學通用名錄入，二者合并則完整反映該規(guī)格產(chǎn)品發(fā)出商品的真實收、發(fā)、庫存情況，但其中單一明細賬可能出現(xiàn)負數(shù)。
（3）公司有健全的物資管理制度，規(guī)定了物資流程各環(huán)節(jié)的程序和管理責任。
公司每年一般在十月份派督查人員對發(fā)到業(yè)務單位中本公司發(fā)出商品的收貨、開票結算、未結算數(shù)量進行核查，對存在的問題及時進行處理。
針對上述情況，公司責令相關部門及時進行整改，對相關責任人進行了處理，對上述發(fā)出商品負數(shù)等串戶情形予以合并、匯總、清理并調(diào)整，目前發(fā)出商品明細賬清晰地反映了各規(guī)格產(chǎn)品的真實收、發(fā)、庫存情況。同時，公司加強相關業(yè)務人員業(yè)務知識和技能的培訓，加強對物資編碼的管理并規(guī)范內(nèi)部單據(jù)欄目填寫及流轉(zhuǎn)，做到同一產(chǎn)品同一編碼，同一明細賬戶，加強各崗位業(yè)務人員的溝通，確保信息流的準確與順暢，杜絕上述情況的發(fā)生。
5、投資者關系管理工作有待于進一步加強。
整改說明：根據(jù)《公司投資者關系管理制度》，公司成立了專門的組織，從投資者關系管理的目的、原則和內(nèi)容、投資者關系管理活動、投資者關系工作的組織和實施等方面對開展投資者關系工作進行了規(guī)范，確保投資者關系管理工作的合規(guī)性和有效性。
（1）公司通過中國證監(jiān)會指定信息披露報紙《證券時報》、網(wǎng)站《巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn ）》以及公司網(wǎng)站（http://www.huaxingchem.com ），準確及時地披露了公司應披露的信息。
（2）公司成立專門的組織，設立了投資者熱線電話（025-84676708、8467628）和電子信箱（002018@huaxingchem.com ），熱情接聽投資者和社會公眾的來電，認真回答投資者的來函。同時積極主動聯(lián)系投資者，就公司的生產(chǎn)經(jīng)營、未來發(fā)展等投資者關心的問題，與他們進行溝通、交流。
（3）公司在全景網(wǎng)站（http://www.p5w.net ）設立了投資者關系互動平臺，利用此平臺不定期地舉辦"業(yè)績說明會"、"網(wǎng)上交流會"、"投資者接待日"等活動，公司領導與廣大投資者在網(wǎng)上進行坦誠友好的交流，詳實的回答了投資者提出的問題，認真聽取了投資者提出的寶貴意見和建議，使投資者進一步增強了對公司的了解。
（4）公司董事會歡迎證券公司、投資公司和個人投資者來公司實地走訪，公司予以熱情接待，使投資者加強對公司的認識，展示公司良好的生產(chǎn)能力，并且在不違反公平披露的原則下向他們解答了相關問題，增進了他們對公司的了解和信心，促進了公司與投資者之間的信息溝通。
三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況
公司未收到投資者、社會公眾對公司治理狀況提出的意見或建議。
四、中國證監(jiān)會安徽監(jiān)管局《整改函》中問題的整改措施
2007年9月7日，中國證監(jiān)會安徽監(jiān)管局對本公司治理專項活動進行了現(xiàn)場檢查，并于2007年10月25日下發(fā)了《關于公司治理狀況總體評價意見及整改建議的函》（皖證監(jiān)函字[2007]250號）（以下簡稱"整改函"），就公司開展公司治理專項活動的工作和公司治理總體狀況，提出了以下評價意見和整改建議：
1、公司治理狀況的總體評價意見
公司能夠按照中國證監(jiān)會和我局的要求，成立了以董事長為第一責任人的公司專項治理活動領導小組，制定了具體的實施方案，開展了上市公司治理專項活動的各階段工作;公司自查的問題比較客觀，制定的整改計劃較具有針對性；公司自查的問題基本上已得到整改，效果較為明顯。
公司建立了"三會一層"的法人治理結構，建立了董事會專門委員會和獨立董事制度，對董事、監(jiān)事及高級管理人員的選聘符合相關規(guī)定；公司基本能夠依據(jù)《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)，制定了較為完善的法人治理規(guī)章制度；公司制定了《信息披露事務管理制度》；公司關聯(lián)交易、對外擔保等重大事項基本能做到按規(guī)定履行相應法人治理決策程序，并及時公開披露。同時，公司治理方面也存在一些問題和薄弱環(huán)節(jié)，需要公司高度重視，落實整改，使公司治理水平進一步提高。
2、存在的問題和整改建議
（1）"三會"會議記錄要素不全，存在會議記錄人、記票人、監(jiān)票人不明確等情況。
（2）個別監(jiān)事會記錄事后補記。
針對上述問題，公司應按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)規(guī)定，采取有效措施，完善股東會、董事會及監(jiān)事會會議記錄，收集并妥善保存"三會"會議資料，提高規(guī)范運作水平。
3、針對《整改函》的要求，公司及時組織董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關部門人員進行認真的學習，并制定以下整改措施：
公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，以及《公司章程》、《公司股東大會議事規(guī)則》、《公司董事會議事規(guī)則》、《公司監(jiān)事會議事規(guī)則》的要求，完善"三會"的運作程序，提高"三會"的運作規(guī)范性，同時加強對會議記錄及其它會議資料的管理和歸檔，進一步提高"三會"規(guī)范運作水平。
五、深圳證券交易所對公司治理狀況的綜合評價意見
深圳證券交易所下發(fā)了《關于對安徽華星化工股份有限公司治理狀況的綜合評價意見》（發(fā)審部公司治理評價函[2007]第118號），對公司治理情況做出總體評價意見認為：
公司法人治理機構較健全，三會運作、信息披露等方面未發(fā)現(xiàn)嚴重違規(guī)行為，公司治理狀況及提出的整改計劃基本符合《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規(guī)定的要求，但公司應進一步建立健全內(nèi)控制度，加強募集資金的管理，提高規(guī)范運作水平。
通過此次公司治理專項活動，公司將根據(jù)中國證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規(guī)定的要求，建立健全并嚴格執(zhí)行上市公司信息披露管理制度、募集資金使用管理制度等相關制度，規(guī)范公司股東大會、董事會、監(jiān)事會運作，強化董事、監(jiān)事和高級管理人員的勤勉盡責意識，以進一步提高公司治理水平。
六、公司治理專項活動對促進公司規(guī)范運作，提高公司質(zhì)量所起的作用及效果1、通過公司治理專項活動的開展，公司實際控制人、全體董事、監(jiān)事和高級管理人員和其他相關人員的法人治理意識得到了明顯的加強，充分認識到加強公司治理工作的重要性和必要性，對改善公司治理、提高規(guī)范運作水平有了高度的認同感，有利于公司進一步改善治理結構，加強內(nèi)控建設，提高規(guī)范運作水平。
2、通過公司治理專項活動的自查和整改，公司過去工作中存在的一些瑕疵和問題得以發(fā)現(xiàn)，并得到了切實的整改，公司"三會"制度及日常運作更為規(guī)范化，公司內(nèi)部管理制度和內(nèi)部控制制度得到了更為切實的執(zhí)行，公司內(nèi)部管理的程序得以優(yōu)化，管理水平和規(guī)范化程度得以提高。
3、通過公司治理專項活動的開展，公司"三會"職責更加明確，內(nèi)部審計、內(nèi)部控制工作的加強和外部獨立董事監(jiān)督作用的有效發(fā)揮，強化了公司內(nèi)外部監(jiān)督機制，有利于公司在今后的工作中嚴格按照職責分工開展工作，強化內(nèi)部規(guī)范管理，充分發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督職責，維護包括中小股東在內(nèi)的全體股東的權益。
公司將以公司治理專項治理活動的有效開展為契機，在其后的工作中，堅持不懈地加強法人治理建設工作，使公司法人治理結構、信息披露的規(guī)范程度和公司的規(guī)范運作等更趨完善，以夯實基礎，提升公司的核心競爭力和盈利能力，推動公司快速、健康、可持續(xù)性的發(fā)展，維護公司和全體股東的權益。
安徽華星化工股份有限公司董事會
二○○七年十一月六日

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