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新浪財經

康強電子(002119)關于加強公司治理專項活動整改報告的公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月06日 17:48 中國證券網
寧波康強電子股份有限公司關于加強公司治理專項活動整改報告的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證監會公司字（2007）28號文《開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》和中國證監會寧波監管局甬證監發[2007]54號《關于做好上市公司治理專項活動自查階段有關工作的通知》的要求，為切實做公司治理情況自查工作，公司特成立了專項工作小組，由董事長作為第一負責人，全面負責公司治理自查整改工作。
一、公司治理專項活動的進展情況
治理專項活動分為三個階段：
第一個階段為自查和整改計劃階段。時間為4月25日至7月10日。這個階段公司對各項治理情況進行了全面、認真的檢查，對各項制度的制定和執行進行了檢查，并對需要完善的制度進行了修訂（詳見巨潮資訊2007年6月27日公告的《董監事和高級管理人員持股變動制度》、《董事、監事、高級管理人員核心技術人員誠信義務的限制性規定》、《接待和推廣工作制度》、《投資者關系管理制度》、《信息披露事務管理制度》及2007年7月4日公告的《內部審計制度》、《募集資金管理制度》、《關聯交易決策制度》、《控股股東行為規范》），編制并由第二屆董事第十四次會議通過《加強上市公司治理專項活動自查事項》以及《加強上市公司治理專項活動自查報告和整改計劃》。
第二個階段為公眾評議階段。時間為7月11日至8月初。這個階段，公眾通過公司專門設立的電話、公司網站平臺了解公司情況，向公司提出了寶貴的建議，對此整改小組人員給予了具體答復，做到了公司和投資者的有效互動。
第三個階段為整改提高階段。時間為8月至9月中旬。這個階段，公司根據寧波證監局、深交所提出的整改建議和投資者、社會公眾提的建議落實整改責任，切實進行整改。9月3、4日，公司接受了中國證監會寧波證監局的現場檢查，公司部分董、監事、高管人員與證監局領導進行了當面談話溝通。
二、公司自查活動中發現的問題及整改措施
1．存在的問題：上市后一直未采用網絡投票方式股東大會召開方式。
整改情況：公司將在未來召開股東大會討論重大事項時，包括但不限于在《中小企業板投資者權益保護指引》中規定的重大事項，引入網絡投票，保障中小投資者的參與權。
2．存在問題：未能充分發揮公司董事會各委員會的專業作用。
整改情況：公司董事會各專門委員會已根據相關工作細則展開工作，由董事長全面負責，為公司董事會的決策提供更專業的意見。同時提高公司相關職能部門在為董事會專門委員會提供資料、數據的速度和質量，全方位發揮各專門委員會在公司發展中的重要作用。審計委員會將通過公司內審部加強對公司內部的審計工作，薪酬與考核委員會將負責公司高級管理人員的績效考核體系的完善，戰略委員會也在討論公司未來發展規劃，未來新增高管人員的提名和審核都將由提名委員會審核后向董事會提出。但是，專門委員會的如何合理、充分的發揮其職能，尚需在實踐中不斷探索、不斷完善。公司將從多方面來強化各專門委員會的工作，使其真正發揮應有的功能。
3．存在問題：對有關信息披露義務人的培訓不夠。
整改情況：作為一家新上市的公司，公司董事、監事及高管人員對上市公司的相關制度及實際運作情況有待進一步了解。公司已通過多種方式，組織公司董事、監事、高管人員及持有公司5%以上股份股東學習《上市公司治理準則》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《中華人民共和國刑法修正案（六）》、《中小企業板上市公司違規警示錄》、《上市公司信息披露管理辦法》和公司制訂的《控股股東行為規范》、《董監事高級管理人員持股變動制度》等文件，增強董事、監事、高管人員及控股股東的學習意識，提高其 "自律"意識及工作的規范性。此項工作已于2007年8月底之前完成。
4．存在問題：投資者關系管理工作存在著不足之處，投資者對公司的了解還不夠。
整改情況：公司已認真學習兄弟公司的先進經驗，拓寬投資者與公司聯系溝通的渠道，通過投資者熱線、公司網站投資者留言與投資者關系欄目解答投資者咨詢，為廣大投資者及時了解公司信息創造良好條件，并開展了多次投資者接待日活動，計劃2007年底前前召開投資者網上交流會。
三、寧波證監局現場檢查發現的問題及整改措施
2007年10月23日，寧波證監局向我公司出具了《關于康強電子公司治理綜合評價及整改意見的通知》（甬證監發[2007]157號），對我公司提出了整改意見，我公司據此對公司治理尚需改進的地方進行了整改，現將整改情況報告如下：
寧波證監局在對公司現場檢查后提出了如下整改意見：
1、公司內部審計工作未有效落實。公司未執行章程規定的每季度執行一次內審；且內審工作未形成內審報告。
整改措施：公司切實按照《內部審計制度》完善內部審計機制，強化對公司內部的監控，每季度執行一次內審，并形成書面的內審報告。
整改責任人：陶海波
2、獨立性方面存在不足。公司關聯方寧波普利賽思電子有限公司和寧波經濟技術開發區康盛貿易有限公司的出納由公司的人員兼任。
整改結果：此項整改已完成。公司人員不再兼任公司關聯方寧波普利賽思電子有限公司和寧波經濟技術開發區康盛貿易有限公司的出納，并采取措施杜絕類似問題再次發生。
3、公司規范工作有待加強。公司"三會"記錄存在不完整的情況；部分會議記錄過于簡單；公司總經理辦公會議未形成會議記錄。
整改措施：規范公司"三會"記錄工作；按照要求詳細記錄會議記錄，充分、真實地體現會議全過程；責成總經理辦公室對今后的總經理辦公會議過程予以記錄。
整改責任人：鄭康定、林釩
四、深圳證券交易所對公司治理狀況綜合評價意見的整改情況
深圳證券交易所就公司治理情況出具了《關于對寧波康強電子股份有限公司治理狀況的綜合評價意見》（以下簡稱《意見》），該《意見》認為，公司治理機構較健全，三會運作等方面未發現嚴重違規行為，公司治理狀況及提出的整改計劃基本符合《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求，但同時也關注到公司存在以下問題：
公司2007年上半年處置長電科技（600584）無限售條件流通股獲得收益944萬元，占公司上半年利潤總額的38%，公司未就上述事項在臨時報告及定期報告中進行披露；公司又于9月6日減持長電科技無限售條件流通股140萬股，涉及金額2294萬元，深交所發審部要求公司就上述事宜進行了補充披露。深交所發審部關注到，公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則，重大投資及財務決策制度等文件未對資產處置權限問題作出明確規定。
《意見》建議公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，按照中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求，盡快落實有關制度的修訂工作，嚴格按制度規定的權限減持股票，并及時履行信息披露義務。同時，進一步規范股東大會、董事會和監事會動作，強化董事、監事和高級管理人員的勤勉盡責意識，以進一步提高公司治理水平。
整改情況：公司正按照深圳證券交易所的上述要求及建議，強化整改、落實，不斷完善公司法人治理結構、改進內部管理機制，提升公司規范運作水平。公司將根據中國證監會、深圳證券交易所的相關制度和規定盡快修訂公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、重大投資及財務決策制度等文件，對公司資產處置權限問題作出明確規定，嚴格按照制度規定的權限減持股票，并及時、全面地履行信息披露義務。著力強化董事、監事及高管人員的勤勉盡責意識，確保通過本次公司治理專項活動，使得公司的各項工作都能邁上一個新的臺階。
五、公司治理專項活動的作用及效果
本次開展的加強公司治理專項活動，不但幫助公司找出了運作中存在的問題，提出了相應的解決思路，而且進一步提高了公司董事、監事、高管人員和相關工作人員對規范運作的認識。作為上市公司中新的一員，公司將繼續繼續嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會有關法律法規的要求，借鑒其它上市公司的成功經驗，結合公司實際，及時完善公司有關制度并落實執行到位，不斷完善法人治理結構，提高公司的治理和規范運作水平，促進公司的可持續發展，更好地為廣大投資者服務。
寧波康強電子股份有限公司董事會
二OO七年十一月七日

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