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新浪財經

威海廣泰(002111)關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月06日 10:31 中國證券網
威海廣泰空港設備股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的整改報告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載，誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證監會、山東監管局和深圳證券交易所關于加強上市公司治理專項活動的要求和統一部署，公司董事會成立了以董事長為組長的專項治理活動領導小組，全面負責公司治理自查整改工作。經近半年多的努力，先后經過公司自查、接受公眾評議和切實整改提高三個階段的工作，目前已整改完畢，現將整改情況報告如下：
一、公司治理自查階段工作開展情況
1、為確保公司治理專項活動的順利開展，2007年4月20日成立了公司治理專項活動領導小組，由董事長李光太任組長，相關部門指定專人參加領導小組。領導小組成立后，制定了《公司治理專項活動實施方案》，明確了公司治理專項活動的總體工作目標、組織安排，并進行了具體工作部署。
2、2007年4月21日－6月30日期間，領導小組組織有關人員重點就公司治理的有關法律法規、規章制度和相關文件進行了系統學習，并參照《公司法》、《關于提高上市公司質量的意見》等法律法規和相關文件，以及證監會相關部門規章、深圳證券交易所關于上市公司治理的有關規則和指引，對《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《投資者關系管理制度》、《信息披露管理制度》等進行認真梳理，逐條對照中國證監會“通知”附件中列出的問題，對公司進行了嚴格、系統的自查。針對自查出的問題，公司在深入分析其原因的基礎上，認真制定了相應的整改計劃和措施。
自查報告及整改計劃已經公司第二屆董事會第五次臨時會議審議通過，內容詳見公司于2007年7月14日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
二、公眾評議階段工作開展情況
2007年7月1日－7月31日公司治理專項活動的公眾評議階段，公司采取各種方式接受廣大投資者和公司職工的意見和建議，具體如下：
1、公司專門設立了聽取投資者意見、建議的聯系電話，于2007年7月14日在巨潮資訊網上公告了本次專項治理活動的聯系及監督方式，廣泛聽取投資者和社會公眾的評議。
2、公司在深圳信息公司的協助下設置了上市公司治理專項活動互動平臺，并于2007年7月30日在全景網上舉辦了“威海廣泰公司治理專項活動網上交流會”，針對廣大投資者關心的問題進行了溝通，積極、廣泛地聽取廣大投資者的有關意見和建議。
3、公司指派董事會辦公室專人負責整理收集各方評議意見，在此期間，未收到投資者和社會公眾對本公司治理情況的評議意見，公司組織的職工代表座談會共收到有效評議意見3份。公司認真采納了職工代表在自愿信息披露、保護中小股東權益方面的有益建議，并立即著手整改：主要措施是加強公司網站建設，及時登載公司公告的重大信息和公司新聞，方便員工了解公司情況；并且定期召開干部例會和全體員工大會，讓員工及時了解公司信息。
4、2007年10月17-18日，山東監管局對公司專項治理進行了現場檢查，指出“三會”運作方面存在的不規范問題。
三、整改提高階段的工作開展情況
在監管部門的指導、建議下，同時通過網上交流會廣泛聽取廣大投資者的意見和建議，對公司自查中發現的問題和山東監管局提出的整改意見進行了整改，整改情況如下：
問題1、制度體系建設需要進一步健全完善。公司制度體系尚不完善，需要制定《重大信息內部報告制度》，并應對已有制度按照監管部門頒布的新規定和公司實際進一步細化、修訂，制度執行力度仍需加強。
整改情況：
公司于2007年7-9月期間，對《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《董事會秘書工作細則》、《總經理工作細則》、《獨立董事工作細則》、《內部審計制度》、《信息披露管理制度》等內部規章制度進行了全面修訂，并組織制訂了《重大信息內部報告制度》、《董事會提名委員會實施細則》。修訂和制訂的制度文件依次經公司第二屆董事會第四次臨時會議、第二屆董事會第六次臨時會議、第二屆董事會第七次臨時會議和2007年第三次臨時股東大會審議通過并實施。
問題 2、董事會專門委員會需要進一步建立完善并有效運作。公司沒有設立董事會提名委員會，其他三個專門委員會的運作尚不夠完善，沒有充分發揮出專業委員會的作用。
整改情況：
為此，公司對原來的《董事會專門委員會實施細則》進行了修改完善，并制定了《提名委員會實施細則》，修訂和制訂的制度文件已經公司第二屆董事會第七次臨時會議審議通過。2007年10月22日公司第二屆董事會第八次臨時會議審議通過了《關于增設董事會提名委員會并提名委員的議案》，由李光太、喬曉林、張忠軍為提名委員會成員，喬曉林擔任主任委員（召集人）。
對于董事會專門委員會的運作，經過各位董事充分討論，決定凡涉及公司重大戰略、選舉、提名、審計、薪酬與考核等事項將嚴格按照各專門委員會實施細則規定的程序辦理，其他重大問題將多與獨立董事溝通，多征詢獨立董事意見。
問題3、監事會需要進一步切實履行監督職能。
監事會運作中還未能形成日常的監督機制，未能積極主動地對公司財務狀況進行檢查，未能深入開展對公司董事、高管人員是否合法合規、盡職盡責履行職責的監督檢查，監督職能沒有充分發揮。
整改情況：
針對這一問題公司對《監事會議事規則》進行了修改和完善，對監事會及監事的職責權限進一步作了明確劃分，旨在建立和形成一種長效的日常監督機制；同時改選了監事會召集人，改善了監事會的人員結構，有利于監事會更好地發揮監督職能。修訂的《監事會議事規則》已經公司2007年第三次臨時股東大會審議通過并實施。監事會按照新的議事規則，制訂了日常對公司財務、對董事和高管的合規盡責檢查計劃，以及對公司信息披露相關文件、資料的抽查等措施。
問題 4、內部稽核審計工作有待切實加強改進。內部稽核審計體系尚未有效建立，內審業務開展不夠深入，審計范圍有限，沒有充分發揮內部審計對公司經營管理的監督作用。
整改情況：
2007年7月19日公司第二屆董事會第六次臨時會議對《公司內部審計制度》進行了修訂，對公司內部審計的職責權限進一步明確，成立了內部審計小組，充實了內部審計人員，制訂了內審小組下半年審計工作計劃，為下一步內部審計深入有效地開展工作打好了基礎。目前內部審計部門除對募集資金管理與使用、公司季報、中報等進行例行審計外，已經逐步開展了一系列經營管理及內控方面的審計工作，如成本核算內部審計、售后服務配件領用內部控制審計、控股公司財務審計、財務管理制度執行情況審計等。
問題5、信息披露工作需要進一步完善。信息披露工作需要強化和完善，《信息披露管理制度》尚未對公司相關人員進行宣傳培訓；主動信息披露的長效機制尚未有效建立。
整改情況：
針對這一問題，公司一方面修改完善《信息披露管理制度》，并制定了公司《重大信息內部報告制度》，上述制度已經分別在公司第二屆董事會第四次臨時會議、第七次臨時會議審議通過并實施。同時加強了對高管人員的宣貫培訓，專門整理了針對公司董事、監事及高級管理人員需要遵守的勤勉盡責、誠實守信、內幕交易、股份買賣、信息披露等法律、法規，對公司高管人員進行了學法、守法專題培訓。同時，組織人員積極參加有關培訓，2007年8月19日，公司董事、監事及高級管理人員參加了山東監管局組織的“上市公司2007年董事、監事培訓班”學習培訓和考試；2007年9月12日董事長李光太參加了由深圳證券交易所組織的上市公司監管會議及相關法律法規學習；
2007年9月12日－14日，董事會秘書任偉參加了由深圳證券交易所主辦的董事會秘書培訓班，接受了為期三天的公司治理有關培訓。
問題6、監管部門檢查指出的問題
公司部分股東大會會議記錄沒有記載參會股東所代表的有表決權股份的數量；部分董事會、股東大會會議記錄中沒有記載相關人員的發言要點及各議案的表決情況。建議公司進一步規范“三會”記錄工作，詳細記錄董事會及股東大會的召開及表決情況、發言要點等。
整改情況：
2007年10月20日公司組織召開了一次有部分董事、監事、高管及董事辦公室工作人員參加的會議，詳細傳達了山東監管局在專項治理現場檢查中指出的問題，并就整改意見作出了重點部署。公司將嚴格按照《公司法》、《公司章程》及“三會”《議事規則》的有關規定執行，進一步規范“三會”會議記錄，詳細記錄董事會及股東大會的召開及表決情況、發言要點等。
通過開展公司治理專項活動，不僅使公司看到了存在的問題與不足，提高了規范運作水平，同時也推動了企業生產經營的健康發展。公司將把公司治理專項活動長期堅持下去，并作為促進企業發展的根本保障落實到具體工作中去，不斷地提高公司治理水平，爭當優秀上市公司，為資本市場的健康發展做出更大貢獻。
特此公告
威海廣泰空港設備股份有限公司董事會
2007年11月5日

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