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新浪財經

世博股份(002059)治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月06日 10:31 中國證券網
昆明世博園股份有限公司治理專項活動整改報告

本報告經公司2007年10月29日第三屆董事會第三次（臨時）會議審議通過，本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）和中國證監會云南監管局（以下簡稱“云南證監局”）《云南證監局關于做好上市公司治理專項活動自查階段有關工作的通知》（云證監[2007]93號）和《云南證監局關于做好上市公司治理專項活動整改提高階段相關工作的通知》的要求，昆明世博園股份有限公司（以下簡稱“公司”、“世博股份”）結合企業實際情況，于2007年4月23日全面啟動了公司治理專項活動，對公司治理情況進行了深度自查，《自查報告和整改計劃》經公司第二屆董事會第十二次會議審議通過并公告，公司設立了專門的電話和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，在深圳證券信息有限公司提供的網上平臺舉行了公司治理專項活動網上交流會并接受了云南證監局的現場檢查。根據云南證監局的現場檢查結果和深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）對公司治理狀況的綜合評價意見，公司對尚需改進的方面制定了相應整改計劃和措施，現將整改情況報告如下：
一、基本情況
1、公司開展治理專項活動的總體組織安排情況
2007年4月，公司積極部署開展治理專項活動相關工作，根據監管部門的要求制定了加強治理專項活動的方案，成立了以董事會、監事會和高管層為主要成員的公司治理專項活動領導小組，負責治理專項活動的具體工作，公司董事會秘書何建國先生具體負責與監管部門的聯系和信息披露工作。領導小組明確了工作計劃和時間表，按要求分步推進公司治理專項活動的各項工作。
2、公司治理專項活動期間完成的主要工作
2007年4月23日，公司成立了治理專項活動領導小組，制定了《治理專項活動方案》及治理專項活動工作計劃報云南證監局備案。
2007年5月，公司組織董事、監事、高級管理人員認真學習了中國證監會、云南證監局、深交所的關于開展加強上市公司治理專項活動的有關文件，以及《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等有關法律、行政法規及規范性文件和公司各項制度，并認真對照中國證監會“關于加強上市公司治理專項活動”自查事項問卷逐條進行自查，建立自查底稿，總結自查結果。
2007年7月，公司將自查報告及整改計劃以書面形式報送監管部門，2007年8月6日，公司第二屆董事會第十二次會議審議通過了《公司治理專項活動自查報告和整改計劃》，并于2007年8月9日在指定網站上公布，接受公眾評議。
在接受公眾評議環節，公司指定專門的電話、傳真和郵箱接受監管部門和廣大投資者對公司治理情況的分析和評議。2007年8月27日，公司完成換屆選舉，同時，公司于2007年9月21日在深圳證券信息有限公司提供的網上平臺采用網絡遠程的方式舉行了公司治理專項活動網上交流會，公司董事長、總經理、董事會秘書、財務總監在交流會上積極聽取投資者對公司治理的意見與建議并回答了投資者的問題,與投資者進行了交流。
2007年9月，公司第三屆董事會督促下屬控股子公司云南世博興云房地產有限公司完成了董事會的換屆選舉,公司派出的董事占該公司董事會董事總數的三分之二，并由我公司推薦了總會計師,完成了我公司對云南世博興云房地產有限公司的實質性控制。
2007年10月16日——17日，云南證監局赴公司進行了治理專項活動的檢查。
二、公司治理存在的問題
1、經過自查，公司治理方面存在以下有待改進的問題：
（1）公司存在一定程度的大股東控制，獨立性方面有待進一步改進
出于確保國有資產保值增值，公司控股股東云南世博集團有限公司在行使股東權力、加強對下屬公司的管理上，出現了對公司一定程度的控制，與《上市公司治理準則》、《中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》要求不相符合。
（2）公司需加強對控股子公司的管理和控制
公司目前下屬三個控股子公司，其中：公司控股的云南世博興云房地產有限公司董事會中，公司僅委派董事一人，未達到董事會總人數的一半以上；云南世博興云房地產有限公司在人事、工資管理等方面，依然受到云南煙草興云投資股份有限公司的實際控制，總經理和財務總監均為云南煙草興云投資股份有限公司推薦的人員，公司對云南世博興云房地產有限公司未實現實質性控制。
（3）公司內部控制制度需要進一步補充、完善，使其更加科學化和系統化公司雖然已經建立了較為完備的內部控制體系，但隨著國家經濟環境、經濟政策的不斷變化，公司的內部控制制度需要進一步補充和完善。包括：制定《控股子公司管理制度》、《重大事項內部報告制度》和《投資管理制度》等、根據新的法律、法規和要求對公司的《信息披露管理辦法》、《募集資金管理辦法》重新進行修訂和完善。
（4）公司需加強相關人員的學習培訓，以增強規范運作意識，提高規范運作水平隨著《公司法》、《證券法》、新會計準則等的頒布實施，更透明、更規范的上市公司治理將是證券市場的發展趨勢。作為上市公司的高管人員更要熟知法律、法規和上市公司規范運作的各項規章制度，才能不斷增強規范運作意識，提高公司規范運作水平和整體工作質量。
（5）公司需要進一步發揮董事會下設各專業委員會的作用
公司目前的三名獨立董事都具有很強的專業背景，是各領域內的專家，公司在發展過程中遇到的一些問題獨立董事能以其專業知識提供有建設性的意見。公司董事會下設的各專業委員會均以獨立董事為主，公司將進一步發揮各專門委員會的作用，對公司重大決策事項，戰略規劃、內部控制體系以及薪酬與考核體系提出建議，以提高公司科學的決策能力。
（6）公司有待建立長效激勵機制
我公司擬借鑒國內外先進的人力資源管理制度和激勵機制，希望逐步構建一個多層次、多角度，物質激勵與非物質激勵、近期激勵與中遠期激勵、正向激勵與負向激勵約束相結合的激勵體系，同時注重員工的職業生涯規劃、福利保障和教育培訓，積極維護員工權益，提供發展機會和富有競爭力的薪酬待遇。
（7）新形勢下公司需要進一步加強投資者關系管理工作
我公司非常注重與投資者溝通交流，不斷完善與投資者的溝通機制。公司開通了投資者電話專線、專用電子郵箱，并在公司網站設置了“股民論壇”欄目，認真接受各種咨詢。公司還通過路演、召開業績交流會、積極參加推介會、接待投資者來訪等，加強與投資者的溝通。
2、社會公眾評議提出的希望和建議
（1）吸引更多機構投資者
希望管理層做出業績，樹立公司良好的市場形象，吸引更多的機構投資者。
（2）整合旅游資源
不少投資者認為公司應利用自身的優勢整合云南旅游資源。
3、云南證監局現場檢查發現的問題
（1）加強董事會下設四個專業委員會的運作。
檢查中只發現審計委員會、提名委員會的會議記錄，戰略決策委員會、薪酬與考核委員會無運作記錄。
（2）進一步加強公司內控制度的建設，使之趨于體系化，更具執行力。
公司《獨立董事制度》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作細則》都系上市前制定，需要修訂。
（3）公司缺乏清晰的遠期戰略規劃，募集資金使用進度較慢。
4、深交所提出的問題
（1）公司治理狀況綜合評價
公司法人治理機構較健全，公司治理狀況及提出的整改計劃基本符合《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求，但公司在規范控股股東行為和信息披露等方面需要進一步加強。
（2）存在的問題
公司曾發生控股股東干預公司的正常經營和運作的行為，公司需進一步加強內控制度的建設，規范控股股東行為。
①公司總經理游煒、副總經理金樺林自2006年9月以來一直未能正常履行職責。
游煒、金樺林2006年9月18日－2006年11月15日由公司控股股東云南世博集團公司安排參加培訓班，培訓班結束后，云南世博集團公司通知游煒、金樺林暫不回公司工作，另有安排。2006年12月15日，云南世博集團公司任命游煒為世博集團企業文化項目領導小組的項目經理，金樺林處于離職狀態。上述安排未履行相關程序以及信息披露和報告義務，且不符合上市公司人員獨立性的要求。
②2006年12月26日，公司將公司園區園藝業務、人員及相關資產劃給公司控股股東云南世博集團公司控股子公司云南世博園藝有限公司，并由其負責園區景觀養護工作。上述行為未履行相關程序和信息披露義務。
檢查發現問題后，公司采取了相應的整改措施，改正了上述不規范行為并履行了信息披露義務。
（3）對公司改善治理狀況的建議
建議公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，按照中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求，建立健全并嚴格執行上市公司信息披露事務管理制度、募集資金管理制度等相關制度，強化內控制度的執行力度，規范股東大會、董事會和監事會運作，進一步規范控股股東行為，強化董事、監事和高級管理人員的勤勉盡責意識，以進一步提高公司治理水平。
三、整改措施、做法
1、公司自查發現問題的整改措施和做法
（1）關于公司存在一定程度的大股東控制，獨立性方面有待進一步改進方面目前公司董事會由9名董事組成，其中4名由世博集團推薦。世博集團承諾將在今后董事會換屆選舉中將推薦董事數量減少為3名，改善董事會結構，提高外部董事比例。
此外，公司加強了與世博集團的溝通，世博集團已嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所上市規則》、《中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》等有關法律、法規的要求規范自身行為，依法行使股東權利，公司的獨立性得到了保證。
（2）關于公司需加強對控股子公司的管理和控制方面
整改措施：公司已于2007年9月27日完成對下屬控股子公司云南世博興云房地產有限公司（以下簡稱“世博興云”）董事會、監事會的換屆選舉工作。董事會5名董事成員中，其中三名董事由我公司推薦，另外兩名董事由云南煙草興云投資公司推薦，董事會選舉了我公司推薦的董事金立為董事長；監事會5名監事成員中，其中二名監事由我公司推薦，云南煙草興云投資公司推薦監事一名，與世博興云職工代表大會選舉產生的兩名職工監事一起組成第二屆監事會；新一屆董事會聘任了新的經營班子成員，我公司的總經理助理被聘擔任世博興云的總會計師。
同時為進一步加強對控股子公司的管理和控制，公司制訂了《控股子公司管理制度》并經公司2007年9月28日第三屆董事會第二次會議審議通過。
（3）關于公司內部控制制度需要進一步補充、完善方面
整改措施：公司針對企業戰略、投融資、財務、內部審計、法律事務等各項業務管理及業務流程，制定了相應的規章制度，進一步健全和完善了內部控制體系，制定了《控股子公司管理制度》、《投資管理制度》，修訂了《信息披露事務管理制度》、《重要財務決策規則》、《公司章程》，使公司的各項內控制度更加科學化和體系化。
（4） 關于公司需加強相關人員培訓學習，進一步提高規范運作水平方面整改措施：公司于2007年9月份組織了部分董事、監事、高管人員接受保薦代表人的培訓，集中學習了《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、《中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引》、《中小企業板上市公司募集資金管理細則》（2007年修訂）、公司《關聯交易決策制度》等相關法律、法規、規章。
今后，公司將進一步加大學習培訓力度，加強對新修訂各項法規文件的學習、理解和掌握，提高相關工作人員的專業素質及工作能力。同時采取聘請專家來公司授課或者內訓的方式，定期開展對公司高管人員、信息披露人員證券市場專業知識的培訓，以增強其規范運作意識，進一步提高公司規范運作水平。
（5）關于進一步發揮董事會下設各專業委員會的作用
整改措施：公司董事會下設了戰略決策委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會，除戰略決策委員會外，其它三個委員會中獨立董事均占三分之二，并擔任委員會主任，審計委員會中有1名會計專業人士。公司獨立董事來自會計、管理、戰略等行業，公司將進一步發揮董事會專門委員會的作用，定期針對公司重大決策事項、戰略規劃、內部控制體系以及薪酬與考核體系、審計等方面的課題進行研究，提出建議，提高公司的決策水平，提升公司價值。
（6）公司有待建立長效激勵機制
該項計劃正在討論之中。
（7）關于加強投資者關系管理工作方面
整改措施：公司繼續通過電話咨詢、公司網站投資者專欄欄目、接待投資者來訪、網上路演、投資者交流會等多種方式與投資者溝通的同時，不斷深入研究全流通時代資本市場中優秀企業的投資者關系管理經驗，通過充分的信息披露加強與投資者的溝通，平等提供信息，促進投資者對公司的了解與認同，維持與投資者良好的關系，樹立公司良好的市場形象。
2、社會公眾提出的希望和建議的整改措施和做法
（1）引入更多機構投資者的問題
公司將努力提升業績，規范運作，樹立良好市場形象。
（2）整合旅游資源
公司將依托資本市場平臺，選擇合適時機，參與整合云南優質旅游資源。
3、證監局現場檢查發現的問題的整改措施和做法
（1）加強董事會下設四個專業委員會的運作
整改措施：公司將加強董事會下設四個專業委員會的運做，四個專業委員會將定期針對公司的重大決策、戰略規劃、內控體系及薪酬與考核體系、審計等課題召開專項會議提出建議，充分發揮四個專業委員會的作用，提高公司決策水平，提升公司價值。
（2）進一步加強公司內控制度的建設，使之趨于體系化，更具執行力。
整改措施：目前公司經股東大會、董事會審議通過的內控制度達21項，鑒于《獨立董事制度》、《總經理工作細則》、《董事會秘書工作細則》是上市前制定的實際，公司已將上述制度進行修訂并提交第三屆董事會第三次（臨時）會議審議通過。此外，公司還根據業務發展的需要，制定了《法人授權委托管理制度》（經第三屆董事會第三次〔臨時〕會議審議通過），并將現有制度分類為：財務管理、法人治理、投資管理、信息披露、內部控制等五大類，使公司各項內控制度趨于體系化，更具執行力。
（3）公司缺乏清晰的遠期戰略規劃，募集資金使用進度較慢。
整改措施：根據世博股份目前實際，新一屆董事會將根據《招股說明書》披露的發展戰略規劃盡快制定具體的戰略實施計劃，在謹慎的原則下，加快募集資金的使用進度，確保募集資金使用效率。
4、深交所提出問題的整改措施和做法
（1）公司總經理游煒、副總經理金樺林自2006年9月18日－2006年11月15日未能正常履行職責的問題。
整改措施：世博集團已于2007年3月21日以云博黨發〔2007〕16號文《關于免去游煒同志集團企業文化項目經理的通知》，撤銷了對公司總經理游煒擔任集團企業文化項目領導小組項目經理的任命�？偨浝砉ぷ靼嘧右呀浾ｉ_展工作。換屆選舉后，公司2007年8月27日三屆一次董事會聘任游煒為公司總經理，金樺林為公司副總經理。
（2）2006年12月26日，公司將公司園區園藝業務、人員及相關資產劃給公司控股股東云南世博集團公司控股子公司云南世博園藝有限公司的問題整改措施：
A、公司已于2007年3月30日以昆世股發〔2007〕6號文《昆明世博園股份有限公司關于落實云南證監局限期整改通知中涉及資產獨立性有關問題的通知》，明確將公司相關資產全部劃回本公司管理。
B、為統一管理世博園園藝管護業務，公司擬訂了《委托園藝管護業務的預案》，將園藝管護業務預算控制在500萬元/年以內，并經公司2007年4月6日二屆八次董事會和2007年4月30日2006年度股東大會審議通過。
C、為徹底理順與園藝公司的園藝業務委托關聯關系，公司2007年8月9日二屆十三次董事會和2007年第二次臨時股東大會審議通過了《關于收購云南世博園藝有限公司100％股權的議案》。
針對上述問題，公司積極采取了相應的整改措施，改正了上述不規范行為并履行了信息披露義務。
四、開展治理專項活動所取得的總體效果評價
公司通過本次上市公司治理專項活動，按照中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求，建立健全并嚴格執行了上市公司信息披露事務管理制度、募集資金管理制度等相關制度，強化了內控制度的執行力度，規范了股東大會、董事會和監事會的運作，強化了董事、監事和高級管理人員勤勉盡責的意識，進一步提高了公司的治理水平。
昆明世博園股份有限公司董事會
二ＯＯ七年十一月五日

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