見習記者 姚偉

　　31.4億債務，涉及21家金融機構，ST科健的重組即從這個最大的難關開始。

　　11月1日，知情人士向本報記者透露，ST科健(000035.SZ)的重組即將明朗，其重組方案為將所有債務、資產和人員整體剝離，通過定向增發引進同方聯合控股集團(下稱：同方集團)。

　　但同方集團能否入主ST科健并非“鐵板釘釘”。上述知情人士聲稱，目前ST科健、債委會與同方集團正就重組方案與證監會溝通，能否獲得管理層的放行，尚存變數。

　　31.4億債務重組

　　資料顯示，截至2007年6月30日，ST科健及21家關聯公司共欠21家金融機構(注：主要為銀行)31.4億元債務及相應利息。

　　此前，為了能使31.4億元債務最大限度收回，21家債權機構于2005年下半年專門成立了債權人委員會。

　　2007年9月24日，ST科健與債委會及同方集團共同簽訂了《ST科健債務及資產重組框架協議書》。

　　根據該協議，ST科健首先將所有債務、資產和人員整體剝離到公司和債委會指定的承債公司，ST科健相應變身為無資產、無負債、無人員的“凈殼”公司。然后，ST科健將通過定向增發的方式引入同方集團。

　　同方集團認購的資產為旗下五家

房地產公司的股權，具體為： 西安市同方房地產公司90%股權、天津世茂置業公司80%股權、嘉興同方房地產公司90%股權、諸暨同方置業公司90%股權以及沈陽國泰置業公司90%股權

　　據本報記者了解，ST科健的定向增發初步擬定5億股，其中作為債委會同意剝離31.4億負債的“補償條件”，同方集團將出讓5億股中的22%即1.1億股予債權委員會指定的公司。

　　具體的操作方式為：同方集團以認股資產的22%的權益(即1.1億股)在定向增發實施前贈予承股公司，然后再由承股公司與同方一道直接用于認購中科健定向發行的股份。

　　在重組完成后，ST科健的總股本將由1.5億股增至6.5億股，同方集團持有3.9億股，占總股本的60%。承股公司將持有1.1億股，加上原股東持有的6460萬股，債委會方面共計持有1.75億股，占總股本的26.9%。

　　“這應該是一個皆大歡喜的結局。”某市場人士認為，若重組后的ST科健股價上漲到17元以上，22家債權人的31.4億元債權可悉數收回。而同方集團雖然其無償讓度了1.1億股股份，但獲得了寶貴的資本運作平臺，亦“比較劃算”。

　　知情人士稱，同方集團入主ST科健后，郝建學將會離開ST科健，而深圳科健集團未來的工作將主要是清償債務、安置原有職工。

　　據知情人士透露，ST科健重組財務顧問為德邦證券。11月1日，本報記者曾分別致電德邦證券、ST科健以及同方集團，上述三者均未對本報記者提及的ST科健重組方案做出正面回應。

　　其中，德邦證券工作人員以“項目負責人在北京出差”為由婉拒采訪。而ST科健證券代表費寧萍告訴本報記者，自己并不知道重組的具體內容，不過她承認“董秘(李衛民)正在北京同證監會溝通重組方案”。

　　神秘“同方”調查

　　此“同方”非彼“同方”。與證券市場精于資本之道的清華同方相比，此“同方”至今尚未在資本市場有過引入矚目的舉措。

　　知情人士透露，同方集團成立于2000年8月，注冊資本為2.1億元，股東為自然人朱志平及其妻子姬麗松。其中，朱志平持有同方集團94.05%股份。目前，公司可供出售的房地產面積約100萬平方米，供出租商業房地產面積10萬平方米。

　　據本報記者了解，朱志平于1962出生，在1985年到1987年之間，曾在杭州市政府工作，隨后辭職創辦華泰制衣有限公司，同時從事證券及其它實業投資，獲利頗豐，并于2000年創辦了同方集團。2007年胡潤百富榜中，朱志平位列第94位，財富總額為75億元。

　　另據本報記者輾轉拿到的同方集團合并報表顯示，截止到2007年8月31日，同方集團資產總額為48.93億，負債總額為18.33億，其貨幣資金為2.81億元，1~8月的凈利潤為1.9億元。

　　“同方集團本次用于認購5億股的全是房地產資產。”據本報記者了解，同方集團擬置換股權的上述五家房地產公司的有些項目的開發已進入收官階段，收益將在資產重組后陸續體現出來。

　　據評估機構的初步估算，上述五個公司旗下項目的評估資產分別為3.8億元、11億元、2億元、3億元、5億元，總計24.8億元。但市場人士認為，上述資產的評估價值溢價偏高，上述五家公司截止到2007年8月31日的資產總額僅分別為1億、6.95億、1.09億、1.26億、2.5億。

　　另據記者了解，同方集團承諾在未來四年，本次注入的資產或權益，經

審計報告所確認的每股稅后凈利潤不低于0.17元(2008年度)、0.25元(2009年度)、0.56元(2010年度)和0.67元(2011年度)。如果本次重組的完成時間在2008年，保證2009年、2010年和2011年達到上述的每股收益。

　　不過，若達不到上述盈利預期，同方集團將以何種形式補償其他投資者，暫時尚未得知。

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