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星馬汽車(600375)

http://www.sina.com.cn 2007年11月05日 21:45 中國證券網(wǎng)
安徽星馬汽車股份有限公司
安徽星馬汽車股份有限公司
關(guān)于公司治理專項活動的整改報告
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事
項的通知》（證監(jiān)公司字〔2007〕28號）和中國證監(jiān)會安徽監(jiān)管局《關(guān)于做好轄區(qū)
上市公司治理專項活動有關(guān)工作的通知》（皖證監(jiān)發(fā)字〔2007〕13號）的要求，安
徽星馬汽車股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2007年4月至10
月，積極組織董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)部門負責(zé)人進行了認真學(xué)習(xí)和討
論，嚴(yán)格對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)，以及《公司章程》、《三
會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，深入開展了公司治理專項活動。公司成立了公司
治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組、各主要職能部門均參與此次專項活動，針對公司運作中
存在的問題和不足，研究制定了有效的整改方案并按計劃、分步驟地實施整改，
現(xiàn)將有關(guān)整改情況匯報如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
1、2007年5月，公司成立了由董事長沈偉良為組長并作為第一責(zé)任人的公司
治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組，制定了切實可行的實施方案，并按要求上報安徽證監(jiān)局。
同時，公司積極組織董事、監(jiān)事、高級管理人員及有關(guān)職能部門負責(zé)人，對照中
國證監(jiān)會《“加強上市公司治理專項活動”自查事項》中相關(guān)內(nèi)容逐條進行檢查，
查找本公司在公司治理方面存在的問題與不足。
2、2007年7月，公司在客觀總結(jié)治理現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，針對自查過程中發(fā)現(xiàn)的
問題和不足，制定了明確的整改措施和時間表，最終形成了《安徽星馬汽車股份
有限公司關(guān)于公司治理專項活動的自查報告和整改計劃》（以下簡稱“自查報告和
整改計劃”），并報安徽證監(jiān)局審核。
3、《自查報告和整改計劃》經(jīng)安徽證監(jiān)局初步審核無異議后，于2007年7月
9日經(jīng)公司召開的第三屆董事會第七次會議審議通過。相關(guān)內(nèi)容公司于2007年7
月10日在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）
上進行了披露。
4、公司公布了專門的電話和電子郵箱，并提供網(wǎng)絡(luò)平臺，接受社會公眾對公
司治理狀況的評價。公司相關(guān)職能部門嚴(yán)格按照整改計劃開展整改工作。
5、2007年9月20日，安徽證監(jiān)局對公司進行了公司治理情況的現(xiàn)場檢查。
2007年10月24日，安徽證監(jiān)局出具了《關(guān)于公司治理狀況總體評價意見及整改
建議的函》（皖證監(jiān)函字〔2007〕258號），并提出了有關(guān)整改提高的建議。
二、公司自查中發(fā)現(xiàn)的問題和公眾評議階段社會公眾和投資者提出的問題及
整改情況
1、關(guān)于“公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議資料需要完善”的問題。
整改結(jié)果：公司已指派專人負責(zé)三會的會議紀(jì)錄，妥善保管相關(guān)會議資料并
存檔。
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2、關(guān)于“公司內(nèi)部管理體系需要進一步完善，內(nèi)部管理制度和管理層問責(zé)機
制需要進一步健全”的問題。
整改結(jié)果：公司完善了內(nèi)部管理制度，加強了內(nèi)控管理，各部門也相應(yīng)的完
善了本部門的規(guī)章制度，公司經(jīng)理層內(nèi)部問責(zé)機制主要表現(xiàn)在經(jīng)理層人員的年度
述職和民主測評上。公司經(jīng)理層每年向公司董事會和職工代表大會報告工作，接
受監(jiān)事會的檢查，接受公司職工代表的評議。
3、關(guān)于“公司董事會目前未設(shè)立各專業(yè)委員會，今后需要設(shè)立各專業(yè)委員會
并充分發(fā)揮其作用，尤其是發(fā)揮獨立董事的作用”的問題。
整改結(jié)果：公司在2007年8月16日召開的第三屆董事會第八次會議上審議
通過了《公司關(guān)于選舉董事會各專門委員會委員的議案》，選舉產(chǎn)生了戰(zhàn)略委員會、
提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會的委員人選。
4、關(guān)于“公司董事會需要進一步完善獨立董事的專業(yè)結(jié)構(gòu)，保證獨立董事能
有足夠的時間和精力履行職責(zé)”的問題。
整改結(jié)果：公司在2007年8月16日召開的第三屆董事會第八次會議上審議
通過了《公司關(guān)于增補獨立董事候選人的議案》，公司提名王曦先生為公司第三屆
董事會獨立董事候選人，王曦先生是法律專業(yè)人士。該提名已經(jīng)公司2007年9月
1日召開的公司2007年第一次臨時股東大會審議通過。
5、關(guān)于“公司的《信息披露管理制度》、《募集資金管理辦法》需要根據(jù)新的
法律、法規(guī)重新修訂和完善”的問題。
整改結(jié)果：新修訂的《公司募集資金管理辦法》已經(jīng)公司2007年5月29日
召開的第三屆董事會第六次會議審議通過。新修訂的《公司信息披露管理制度》
已經(jīng)公司2007年7月9日召開的第三屆董事會第七次會議審議通過。
6、關(guān)于“公司需要進一步加強會計基礎(chǔ)工作，完善內(nèi)部審計制度”的問題。
整改結(jié)果：公司已經(jīng)設(shè)立了內(nèi)部審計機構(gòu)，配備了專職內(nèi)審人員，并開始執(zhí)
行相關(guān)的內(nèi)部審計工作。公司將不斷完備內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制，有效控制公司經(jīng)
營風(fēng)險。
7、關(guān)于“公司需要進一步加強對控股子公司的管理，提高其規(guī)范運作水平”
的問題。
整改結(jié)果：公司已經(jīng)完善了控股子公司的內(nèi)部管理制度，并對控股子公司的
相關(guān)管理人員進行了系統(tǒng)的公司規(guī)范運作方面的培訓(xùn)。
8、關(guān)于“公司需要進一步加強募集資金管理，提高募集資金使用效率，杜絕
挪用募集資金的行為”的問題。
整改結(jié)果：公司已將少量用作定期保證金的募集資金全部歸入募集資金專戶。
公司在2007年8月16日召開的第三屆董事會第八次會議上審議通過了《公司關(guān)
于利用募集資金對天津星馬汽車有限公司增資的議案》，為了降低公司募集資金投
資風(fēng)險，提高募集資金使用效率，使之盡快產(chǎn)生經(jīng)濟效益，根據(jù)公司發(fā)展需要，
公司將尚未使用的募集資金6,735.96萬元人民幣全部變更為對天津星馬汽車有限
公司的增資。該議案已經(jīng)公司2007年9月1日召開的2007年第一次臨時股東大
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會審議通過。公司獨立董事及監(jiān)事會均發(fā)表了同意的意見。
9、關(guān)于“公司需要進一步規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，降低關(guān)聯(lián)交易數(shù)額，弱化對關(guān)
聯(lián)方的依賴性，增強公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)的獨立性”的問題。
整改結(jié)果：公司已降低了華菱汽車底盤的采購量，公司所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易定
價客觀公允，交易條件及安排公平合理，不存在損害本公司利益和非關(guān)聯(lián)股東利
益的情形，體現(xiàn)了公平、公正、誠信的原則。
10、關(guān)于“公司需要進一步規(guī)范與關(guān)聯(lián)方的資金往來行為，杜絕關(guān)聯(lián)方資金
過程占用的行為，建立防范關(guān)聯(lián)方資金占用的長效機制”的問題。
整改結(jié)果：公司已經(jīng)對《公司章程》進行了修訂，明確了防范關(guān)聯(lián)方資金占
用的具體措施，規(guī)范了控股股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的相關(guān)義務(wù)，建立
了防范關(guān)聯(lián)方資金占用的長效機制。自整改工作開始后，公司已徹底杜絕了關(guān)聯(lián)
方資金過程占用行為的發(fā)生，目前已不存在關(guān)聯(lián)方資金占用問題。
11、關(guān)于“公司需要進一步加強信息披露管理工作，切實履行信息披露義務(wù)，
及時、準(zhǔn)確、完整地披露公司有關(guān)信息”的問題。
整改結(jié)果：公司在2007年5月29日召開的第三屆董事會第六次會議上審議
通過了《公司重大信息內(nèi)部報告制度》，該制度保證了公司內(nèi)部重大信息及時歸集，
確保了公司信息披露的及時、準(zhǔn)確、真實和完整。
12、關(guān)于“公司有個別事項未履行相關(guān)決策程序，需要進一步加強董事、監(jiān)
事、高級管理人員及相關(guān)人員的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，以增強規(guī)范運作意識”的問題。
整改結(jié)果：公司組織了有關(guān)人員參加了安徽證監(jiān)局和上海證券交易所舉辦的
相關(guān)培訓(xùn)，有關(guān)事項已經(jīng)履行了相關(guān)決策程序，并進行了信息披露。
13、關(guān)于“公司董事、監(jiān)事和高級管理人員需要進一步規(guī)范買賣本公司股票
的行為”的問題。
整改結(jié)果：公司目前不存在董事、監(jiān)事和高級管理人員違規(guī)買賣本公司股票
的行為。
14、在公司網(wǎng)站和上海證券交易所網(wǎng)站公開征求投資者和社會公眾的公司治
理意見和建議期間，廣大投資者和社會公眾未對公司治理狀況發(fā)表明確意見。
三、安徽證監(jiān)局在對公司現(xiàn)場檢查后提出的提高建議和公司落實的具體措施
公司按照中國證監(jiān)會和安徽證監(jiān)局的要求，成立了以董事長沈偉良為第一責(zé)
任人的公司治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組，制定了較為具體的實施方案，開展了上市公
司治理專項活動的各階段工作；公司自查的問題較為客觀實在，制定的整改計劃
較具有針對性；公司自查的問題已基本得到整改或落實，取得了一定成效。
目前，公司法人治理結(jié)構(gòu)的基本框架和原則已經(jīng)確立，相關(guān)內(nèi)控制度比較完
善、健全，基本上都能得到落實和執(zhí)行，公司關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保等重大事項基
本能做到按規(guī)定履行相應(yīng)的法人治理決策程序，并及時履行信息披露義務(wù)。
安徽證監(jiān)局對公司進行現(xiàn)場檢查后，就公司進一步提高治理水平、完善公司
治理提出了以下建議：
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1、對照《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》進
一步完善股東大會、董事會及監(jiān)事會會議記錄。
整改提高措施：本公司將繼續(xù)組織全體董事、監(jiān)事和高級管理人員，認真學(xué)
習(xí)《公司法》、《證券法》及《公司三會議事規(guī)則》等法律、法規(guī)，進一步增強規(guī)
范運作意識，加強會議資料文檔管理工作，指派專人負責(zé)會議紀(jì)錄，并妥善保管
相關(guān)會議文件，完善三會資料和召開程序。
2、采取措施，進一步降低向關(guān)聯(lián)方安徽華菱汽車集團有限公司采購汽車底盤
的金額。
整改提高措施：一是適當(dāng)增加進口底盤的數(shù)量；二是適當(dāng)采購國產(chǎn)底盤產(chǎn)品；
三是尊重客戶的選擇，所有底盤不作側(cè)重性介紹，客戶選擇什么底盤，我們就采
購什么底盤，在不影響業(yè)務(wù)發(fā)展的前提下，降低關(guān)聯(lián)交易數(shù)額，減少對關(guān)聯(lián)方采
購的依賴程度，弱化對關(guān)聯(lián)方的依賴性，增強公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)的獨立性。
3、繼續(xù)加強財會人員的專業(yè)培訓(xùn)，進一步提高其業(yè)務(wù)素質(zhì)，確保會計核算的
及時性、規(guī)范性。
整改提高措施：公司將繼續(xù)組織財會人員進行《公司法》、《證券法》及《會
計法》等法律、法規(guī)的學(xué)習(xí)，增強財會人員的法律意識和執(zhí)行各項會計制度的嚴(yán)
肅性；不斷強化財會人員的相關(guān)專業(yè)知識培訓(xùn)，集中組織關(guān)于ERP系統(tǒng)操作、新
會計準(zhǔn)則的實務(wù)操作等方面的培訓(xùn)，積極參加安徽證監(jiān)局、上海證券交易所和會
計師事務(wù)所組織的有關(guān)培訓(xùn)；不斷加強會計基礎(chǔ)工作，嚴(yán)格按規(guī)定進行會計核算，
提高會計信息質(zhì)量。
4、進一步完善防范大股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用的內(nèi)控機制，規(guī)范關(guān)聯(lián)方資金
往來，堅決防止大股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。
整改提高措施：公司將組織相關(guān)人員強化《刑法修正案（六）》、《公司法》、《證
券法》等法律、法規(guī)的學(xué)習(xí)，切實增強維護好上市公司資產(chǎn)安全的責(zé)任意識，建
立防范關(guān)聯(lián)方資金占用的長效機制，堅決、徹底杜絕關(guān)聯(lián)方資金占用問題。
5、嚴(yán)格執(zhí)行《募集資金使用管理辦法》，在確保募集資金安全的前提下，努
力提高募集資金使用效益。
整改提高措施：公司將組織相關(guān)人員認真學(xué)習(xí)募集資金使用的有關(guān)規(guī)定，完
善募集資金的核算管理體系，確保募集資金的安全。目前，公司已將未使用的募
集資金變更為對天津星馬汽車有限公司的增資，公司將加快募集資金的使用，提
高募集資金的使用效率，使之盡快產(chǎn)生經(jīng)濟效益。
6、嚴(yán)格執(zhí)行《信息披露事務(wù)管理制度》，進一步提高信息披露質(zhì)量。
整改提高措施：公司將繼續(xù)組織相關(guān)人員認真學(xué)習(xí)《上海證券交易所股票上
市規(guī)則》及《公司信息披露管理制度》，提高認識，明確重大事項的內(nèi)部報告制度，
并將在今后的工作中，及時、準(zhǔn)確、完整的披露有關(guān)信息，切實履行信息披露義
務(wù)，進一步提高信息披露質(zhì)量。
7、進一步加強董事、監(jiān)事及高管人員培訓(xùn)工作，提高其規(guī)范運作意識，確保
重大事項嚴(yán)格履行相應(yīng)的法人治理決策程序。
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整改提高措施：公司將積極參加中國證監(jiān)會和上海證券交易所組織的相關(guān)學(xué)
習(xí)培訓(xùn)，不斷加強董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)人員對新修訂的有關(guān)法律、
法規(guī)文件的學(xué)習(xí)與掌握，增強規(guī)范運作意識和能力，進一步提高公司整體的規(guī)范
運作水平，確保重大事項嚴(yán)格履行相應(yīng)的法人治理決策程序。
四、上海證券交易所對公司改善治理狀況的監(jiān)管建議及公司落實的提高政策
上海證券交易所根據(jù)對公司日常信息披露監(jiān)管所掌握的情況，結(jié)合公司在上
市公司治理專項活動第一階段對公司治理狀況的自查情況，出具了《關(guān)于星馬汽
車公司治理狀況評價意見》，針對公司加強內(nèi)部信息披露事務(wù)管理制度建設(shè)和內(nèi)控
制度建設(shè)、規(guī)范“三會”運作、強化董監(jiān)事及高管人員履職意識等方面，提出了
監(jiān)管建議。
公司將制定和落實相關(guān)整改措施，以上市公司治理專項活動為契機，努力提
高公司的治理水平。 具體落實的措施為：
1、按照上海證券交易所關(guān)于《上市公司內(nèi)部控制制度指引》的要求，進一步
完善和健全公司內(nèi)部管理控制制度。
2、按照《公司章程》、《公司三會議事規(guī)則》的要求，進一步規(guī)范公司的三會
運作，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，做到重大事項必須經(jīng)過相應(yīng)的法人治理決策程序。
3、按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，完善公司信息披露管理制
度，進一步強化信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、及時和完整。
4、公司將加強對董事、監(jiān)事和高級管理人員的培訓(xùn)，強化相關(guān)人員的履職意
識，提高相關(guān)人員的整體工作質(zhì)量。
通過此次公司治理專項活動的開展，公司進一步提高了對公司治理的認識，
提升了公司規(guī)范運作水平，完善了公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，健全了公司的管理制度
和內(nèi)控制度，提高了公司的透明度，也增加了投資者參與公司治理活動的熱情。
公司相關(guān)整改計劃和要求基本得到落實，效果良好。在今后的工作中，公司將在
上級證券監(jiān)管部門的指導(dǎo)和幫助下，進一步鞏固和提高工作成果，不斷深入完善
公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，加強公司規(guī)范運作，努力總結(jié)和創(chuàng)新具有自身特色的公司治
理經(jīng)驗和做法，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)的要求，牢固樹立依法規(guī)范運作的觀念，自
覺遵守有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定，促進公司又好又快的可持續(xù)發(fā)
展。
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