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濰柴動力(000338)2007年第五次臨時董事會決議公告
http://www.sina.com.cn 2007年11月05日 19:46
中國證券網
濰柴動力股份有限公司2007年第五次臨時董事會決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
濰柴動力股份有限公司(下稱"公司")于2007年11月4日在上海通茂大酒店會議室(上海市浦東新區松林路357號)召開2007年第五次臨時董事會會議(下稱"會議")。會議通知于2007年11月1日以專人送達、傳真等方式發出。
本次會議由公司董事長譚旭光先生召集并主持。應出席會議董事18名,其中11名董事本人出席會議,董事劉會勝、JuliusG.Kiss、陳學儉、楊世杭書面委托譚旭光代為出席,董事姚宇書面委托徐新玉代為出席,董事顧福身、張小虞書面委托房忠昌代為出席。監事丁迎東列席了會議。經審查,前述相關董事的授權委托合法有效。出席本次會議董事人數超過公司董事會成員半數,符合《公司法》和《公司章程》的有關規定,會議召集及召開程序合法有效。會議以舉手表決方式,合法有效通過如下決議:
一、審議及批準關于加強公司治理專項活動的整改報告的議案
本議案實際投票人數18人,其中18票贊成,0票反對,0票棄權,該議案獲通過。
二、審議及批準關于公司公開增發A股股份方案的議案
(一)發行股票的種類和面值:
本次公開增發發行股份種類:境內上市人民幣普通股(A股),股票面值:人民幣1元。
(二)發行數量:
公司本次公開增發擬發行總數不超過6,000萬股A股股份。最終發行數量提請股東大會授權公司董事會與保薦人(主承銷商)根據具體情況協商確定。
(三)定價方式:
本次公開增發發行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價,具體發行價格提請股東大會授權公司董事會與保薦人(主承銷商)協商確定。
(四)發行對象:
本次公開增發發行對象為在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開設人民幣普通股(A股)股東賬戶的境內自然人、法人和證券投資基金以及符合中國證監會規定的其他投資者等(國家法律、法規、規章和政策禁止購買者除外)。
(五)發行方式:
本次采取向不特定對象公開募集股份(公開增發)的方式發行。本次公開增發A股股權登記日收市后登記在冊的本公司A股股東可按其股權登記日收市后登記在冊的持股數量享有一定比例的優先認購權。具體發行方式、發行價格、優先認購比例授權公司董事會根據市場情況確定。
(六)上市地:
本次公開增發的股票將在深圳證券交易所上市。
(七)募集資金用途:
公司本次公開增發股票募集資金凈額不超過55.8億元,計劃用于投資以下項目:
1、藍擎發動機建設項目
本項目計劃使用募集資金投入20億元,建設年產10萬臺生產能力的藍擎發動機生產線及相關配套設施。
2、發動機整機、汽車整車試驗及計算分析中心建設項目
本項目計劃使用募集資金投入15億元,建設發動機整機、汽車整車開發、試驗及計算分析設備及相關配套設施,主要包括計算分析中心、試制車間、試驗測試車間等。
3、業務支撐信息化平臺建設項目
本項目計劃使用募集資金投入5億元,建設起支撐發動機、零部件、汽車整車等產業鏈條整體協調發展的信息化平臺,主要建設技術支撐平臺、企業管理平臺、售后服務平臺、供應鏈管理平臺、決策支撐平臺、自動化辦公平臺等六大平臺及精益生產系統和信息中心。
4、公司將通過對下屬控股子公司進行增資的方式投資子公司相關項目,支持其進一步發展,發揮整個產業鏈條的整體協同效應,具體如下:
(1)陜西重型汽車有限公司重型商用車新產品產業化項目
本公司計劃使用募集資金投入6.9億元,與陜西汽車集團有限責任公司擬對陜西重型汽車有限公司進行同比例增資,用于建設重型商用車新產品產業化項目。
該項目計劃投資總額為15.5億元人民幣,其中建設投資9億元,項目所需流動資金6.5億元(其中鋪底流動資金4.6億元)。該項目所需建設投資和鋪底流動資金由本公司按股權比例投資額度約為6.9億元。
(2)陜西法士特齒輪有限責任公司多檔多軸重型變速器產業化項目
本公司計劃使用募集資金投入5.1億元,與陜西齒輪總廠擬對陜西法士特齒輪有限責任公司進行同比例增資,用于多檔多軸重型變速器產業化項目。
該項目計劃投資總額12.6億元人民幣,其中用于建設投資9.1億元,項目所需流動資金約3.5億元(其中鋪底流動資金1億元)。該項目所需建設投資和鋪底流動資金由本公司按股權比例投資額度約為5.1億元。
(3)株洲齒輪有限責任公司轎車變速箱技改項目
本公司計劃使用募集資金投入3.8億元,與株洲齒輪股份有限公司擬對株洲齒輪有限責任公司進行同比例增資,用于轎車變速器技術改造項目。
該項目計劃投資總額6.7億元人民幣,其中用于建設投資5億元,流動資金約1.7億元。該項目所需建設投資和所需流動資金由本公司按股權比例投資額度約為3.8億元。
以上項目共需投入募集資金約55.8億元,如本次增發募集資金不足,則由公司自籌資金解決,如有結余將用于補充公司流動資金。如本次公開增發A股募集資金到位時間與項目資金需求的時間要求不一致,公司可根據實際情況以自籌資金先期投入,募集資金到位后予以置換。
公司將根據《募集資金使用管理辦法》,將募集資金存放于公司募集資金專項賬戶。
(八)增發股份決議有效期限:
本次公開增發A股股份決議的有效期自本議案經股東大會審議通過之日起十二個月內有效,同時提請股東大會授權董事會在出現不可抗力或其他足以使本次增發計劃難以實施或雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果之情形,可酌情決定該等增發計劃延期實施。
(九)本次增發完成前滾存利潤的分配:
為兼顧新老股東的利益,公司本次增發A股股份完成前滾存的未分配利潤由發行后的新老股東共同享有。
本次公開增發A股股份方案尚需通過股東大會審議,并獲得與會股東所持有效表決權的三分之二以上特別決議通過,以及報中國證券監督管理委員會核準后方可實施,最終以中國證券監督管理委員會核準的方案為準。
本議案實際投票人數18人,其中18票贊成,0票反對,0票棄權,該議案獲通過,并提交股東大會審議。
三、審議及批準關于公司公開增發A股股份募集資金運用項目可行性的議案本議案實際投票人數18人,其中18票贊成,0票反對,0票棄權,該議案獲通過,并提交股東大會審議。
四、審議及批準關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次公開增發股份工作相關事宜的議案為高效、順利地完成公司本次公開增發股份的發行工作, 公司董事會提請股東大會授權董事會在有關法律、法規允許的范圍內全權辦理本次發行的相關事宜:
1、聘請保薦機構等中介機構,全權辦理本次發行的申報事宜;
2、根據具體情況調整和實施本次發行的具體方案,包括(但不限于)發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、原股東的優先認購比例、網上網下發行比例、具體申購辦法等與發行方案有關的一切事項;
3、根據實際募集資金數量、有關主管部門的項目審核要求以及市場變化等情況,在股東大會決議募集資金投資項目的范圍內對投資項目具體安排進行適當調整,包括調整各投資項目的具體金額、項目實施時機、進度及優先次序,調減項目及募集資金限額等;如本次公開增發A股募集資金到位時間與項目資金需求的時間要求不一致,董事會可決定在募集資金到位前以自籌資金先期投入,待募集資金到位后予以置換;
4、簽署本次發行以及募集資金投資項目實施過程中的重大合同;
5、本次發行完成后,根據本次發行的結果,修改公司章程相應條款并辦理工商登記變更事宜;
6、辦理本次公開發行股份的上市事宜;
7、如證券監管部門對公開增發A股股票的政策及規定發生變化或市場條件發生變化,除涉及有關法律、法規及本公司章程規定由股東大會重新表決的事項外,對本次公開增發A股方案等相關事項做相應的調整;
8、根據有關法律、法規及本公司章程的相關規定和股東大會決議和授權,確定并辦理與本次發行有關的其他事宜;
9、本授權自股東大會審議通過之日起12個月內有效,同時提請股東大會授權董事會在出現不可抗力或其他足以使本次增發計劃難以實施或雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果之情形,可酌情決定該等增發計劃延期實施。
本議案實際投票人數18人,其中18票贊成,0票反對,0票棄權,該議案獲通過,并提交股東大會審議。
五、審議及批準關于制定《濰柴動力股份有限公司募集資金使用管理辦法》的議案本議案實際投票人數18人,其中18票贊成,0票反對,0票棄權,該議案獲通過,并提交股東大會審議。
六、審議及批準關于公司前次募集資金使用說明的議案
本議案實際投票人數18人,其中18票贊成,0票反對,0票棄權,該議案獲通過,并提交股東大會審議。
七、審議及批準關于召開公司2007年第二次臨時股東大會的議案
本議案實際投票人數18人,其中18票贊成,0票反對,0票棄權,該議案獲通過。
特此公告。
濰柴動力股份有限公司董事會
二OO七年十一月四日
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