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新浪財經

飛亞股份(002042)治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月05日 19:40 中國證券網
安徽飛亞紡織發展股份有限公司治理專項活動整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱證監會)《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）和中國證監會安徽監管局《關于做好轄區上市公司治理專項活動有關工作的通知》（皖證監發[2007]13號）和《關于做好轄區加強上市公司治理專項活動自查階段有關工作的通知》（皖證監函字[2007]75號）等有關文件的精神和要求。安徽飛亞紡織發展股份有限公司（以下簡稱"公司"）于2007年4月起開展了關于公司治理專項活動工作，先后完成自查階段、公眾評議階段和監管檢查階段等相關工作。針對自查及監管檢查中發現的問題進行了整改，現將整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動開展情況
2007年4月20日公司成立以張國龍董事長為組長，董事、監事、高級管理人員參加的公司治理專項活動領導小組，并指派了專人為專項活動工作聯系人。公司制定了治理專項活動工作方案，明確了專項治理自查、公眾評議、整改提高的時間、進度及責任人，并將公司開展專項治理活動的方案，報送安徽省監管局。
公司本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等相關法律、行政法規以及《公司章程》、《董事會工作制度及規則》、《股東大會議事規則》、《監事會議事規則》、《關聯交易規則》、《投資者關系管理制度》《重大事項內部報告制度》等內部規章制度，逐條對照中國證監會通知附件對公司進行自查，形成了《安徽飛亞紡織發展股份有限公司關于"加強上市公司治理專項活動"自查報告和整改計劃》、《安徽飛亞紡織發展股份有限公司關于"加強上市公司治理專項活動"自查情況報告》，經2007年7月19日公司三屆董事會第四次會議審議通過，并在巨潮資訊網和《證券日報》上披露，同時，公司還設立了專門電話、傳真和電子郵箱地址，以便于投資者和社會公眾廣泛參與公司治理情況的公眾評議，對提高公司治理發表各自的意見和建議；將公司治理文件在深圳證券交易所網站（www.szse.cn）開設的"公司治理專項活動"專欄中進行披露，供投資者查閱和評議。
二、公司治理專項活動自查中發現的問題和整改措施
問題一：公司董事會尚未設立專門委員會。
整改情況：公司經2007年7月19日召開的第三屆董事會第四次會議審議通過了《關于設立公司董事會各專門委員會的議案》，確定了各專門委員會人員組成并使獨立董事占人員組成的三分之二，制訂了《公司董事會各專門委員會議事規則》，并于2007年8月10日召開的第三屆董事會第五次會議審議通過。
問題二：公司部分內部管理和控制制度未能及時根據新頒布的相關法律法規予以補充、修訂，顯得有些滯后。
整改情況：公司已根據深交所通知和安徽證監局的要求，對《公司章程》、《募集資金管理及使用辦法》、《信息披露管理制度》作了大量的修訂、充實與完善�！缎畔⑴豆芾碇贫龋ㄐ抻啿莅福芬呀�2007年7月19日召開的第三屆董事會第四次會議審議通過，《公司章程（修訂草案）》、《募集資金管理及使用辦法（修訂草案）》已經公司2007年8月10日召開的2007年第一次臨時股東大會審議通過。
問題三：公司財務基礎管理工作需要進一步加強和完善。
整改情況：公司正加強財務基礎工作建設，詳細制定各項管理制度，將內控和內審相結合，每月進行自查、自檢工作，逐步完善財務管理體系。今后財務人員將會不斷提高理論水平，保證財務基礎工作的準確、及時完整，完善內控制度，堵塞各種漏洞，防止違紀違規行為的發生，使財務工作在規范化、制度化的良好環境中更好地發揮作用。
問題四：投資者關系管理工作需進一步完善。
整改情況：為了更進一步加強與廣大投資者關系管理工作，公司建立了專門聯系電話、傳真、電子郵箱與及公司自己的網站。公司在投資者關系管理方面能夠按照監管機構的要求做到信息及時、充分的披露。公司于2007年7月19日召開的第三屆董事會第四次會議審議通過了新修訂的《信息披露管理制度（修訂草案）》。但隨著公司的發展，公司將進一步通過投資者互動交流平臺等多種形式，加強廣大投資者對公司的了解，保證投資者與公司交流渠道的暢通，收集整理投資者對公司治理與經營管理等各方面建議和意見，報送公司經營管理層、董事會參考。
三、社會公眾評議中發現的問題及整改措施
在7月23日到8月22日的公眾評議階段，公司指派專人負責整理收集各方評議意見。本次社會公眾評議期間，公司未收到來自股東、其他投資者和外界對本公司治理情況的評議。
四、安徽監管局在巡回檢查中發現和提出的問題及整改措施
8月31日安徽監管局對本公司進行了巡回檢查，并于2007年10月25日對本公司下發了《關于公司治理狀況總體評價意見及整改建議的函》（皖證監函字〔2007〕249號），就公司開展公司治理專項活動的工作和公司治理總體狀況，提出了評價意見和存在的問題，針對整改建議函的要求，公司及時組織董事、監事、高級管理人員和部門相關人員認真學習了整改建議函和評價意見，對其提出的問題積極制定整改計劃并加以落實。
1、整體評價意見
公司能夠按照中國證監會和安徽監管局的要求，成立了以董事長為第一責任人的公司專項治理活動領導小組，制定了具體的實施方案，開展了上市公司治理專項活動的各階段工作; 公司自查的問題比較客觀，制定的整改計劃較具有針對性；公司自查的問題基本上已得到整改，取得一定效果。
公司建立了"三會一層"的法人治理結構，建立了董事會專門委員會和獨立董事制度，對董事、監事及高級管理人員的選聘符合相關規定；公司基本能夠依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規，制定了較為完善的法人治理規章制度；公司與控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等方面做到"五分開"；公司制定了《信息披露事務管理制度》；公司關聯交易、對外擔保等重大事項基本能做到按規定履行相應法人治理決策程序，并及時公開披露。同時，公司治理方面也存在一些問題和薄弱環節，需要公司高度重視，落實整改，使公司治理水平進一步提高。
2、存在的問題
問題一：規范運作方面
（1）在個別董事會會議記錄上，參會董事簽字漏簽或不規范；
（2）個別股東大會參會股東代表授權委托書不規范。
整改措施：對董事會會議記錄，公司進行了認真的復查，對記錄不規范的地方進行了修改，出席會議漏簽的，已經完成了補簽，簽字不規范的已經進行了更正；在股東大會參會股東授權委托程序上，將規范授權委托程序，提高規范運作水平。針對上述問題，本公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規規定，采取有效措施，完善股東大會、董事會、監事會的會議記錄。加強對會議記錄的管理，在今后的工作中做到認真細致、準確完備，避免再次出現此類問題。
問題二：公司董事會各專門委員會職能發揮方面
公司董事會雖然已按整改計劃于2007年8月10日審議通過了《公司董事會各專門委員會議事規則》，但公司董事會各專門委員會并未嚴格依據已制定的相關議事規則開展工作。
整改措施：公司經2007年7月19日召開的第三屆董事會第四次會議審議通過了《關于設立公司董事會各專門委員會的議案》，確定了各專門委員會人員組成，2007年8月10日召開的第三屆董事會第五次會議，審議通過了《公司董事會各專門委員會議事規則》。但此項工作尚處于起步階段，今后公司將進一步發揮董事會各專門委員會的作用，督促董事會各專門委員會嚴格按照已制訂的相關議事規則有關規定開展工作，確保重大決策的科學性和合理性，督促各專門委員會積極開展正常日常工作，對公司重大決策、發展規劃、規范運作等方面多提建議，以提高董事會的科學決策能力和決策質量。
五、深圳證券交易所關于公司治理狀況的綜合評價意見
深圳證券交易所下發了《關于對安徽飛亞紡織發展股份有限公司治理狀況的綜合評價意見》，對公司治理情況做出總體評價認為：
公司法人治理機構較健全，三會運作、信息披露等方面未發現嚴重違規行為，公司治理狀況及提出的整改計劃基本符合《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求，但在公司重組事項的溝通過程中，曾存在信息披露不及時的現象，信息披露工作質量需進一步提高。此外，公司的內控制度需進一步健全，內部運作和管理需進一步規范，募集資金項目效益較差，需進一步加強管理。
綜上所述，公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，在全面梳理過去工作中存在的問題的基礎上，通過落實各項整改措施，建立健全并嚴格執行上市公司信息披露事務管理制度，研究制定有效提高信息披露質量的措施，完善募集資金管理制度等相關制度；規范股東大會、董事會和監事會運作，強化董事、監事和高級管理人員的勤勉盡責意識，以進一步提高公司治理水平。
安徽飛亞紡織發展股份有限公司董事會
二○○七年十一月六日

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