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新浪財經(jīng)

三鑫股份(002163)公司治理專項活動自查報告和整改計劃公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月05日 19:07 中國證券網(wǎng)
深圳市三鑫特種玻璃技術股份有限公司“公司治理專項活動”自查報告和整改計劃公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布了證監(jiān)公司字〔2007〕28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》和中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局深證局公司字〔2007〕14號《關于做好深圳轄區(qū)上市公司治理專項活動有關工作的通知》精神，深圳市三鑫特種玻璃技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）成立了以董事長為組長的領導小組，制定了專項方案。公司本著實事求是的原則，對照中國證劵監(jiān)督管理委員會“加強公司治理專項活動”自查事項，對公司治理進行了認真自查，現(xiàn)將自查情況和整改計劃公告如下：
一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題
1、公司于2007年8月23日在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市，董事會尚未設立各專門委員會，應及早建立、建全董事會各專門委員會及相配套的工作細則，在今后的經(jīng)營管理過程中，加強公司董事會下屬專門委員會的職能建設，為專門委員會發(fā)揮更大的作用提供客觀條件。
2、做好上市公司相關法律、法規(guī)在公司董事、監(jiān)事、高管等范圍內(nèi)的持續(xù)培訓工作，提高公司規(guī)范運作水平，強化董事、監(jiān)事、高管人員及股東的誠信意識。
3、公司上市后面臨新的發(fā)展機遇，經(jīng)營管理隊伍和技術隊伍尚不能全面適應公司不斷發(fā)展的需要，公司應進一步加強經(jīng)營管理隊伍和技術隊伍建設，逐步建立起人才充實、結構清晰、運作高效、激勵有效的管理團隊和技術團隊。
4、進一步加強和完善投資者關系管理，加強廣大投資者對公司的了解，為公司治理提供建議和意見。
二、公司治理概況
公司自上市以來，非常重視公司治理結構建設。按照證監(jiān)會的要求，本著實事求是的原則，公司嚴格對照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律、行政法規(guī)，以及本公司《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細則》等內(nèi)部規(guī)章制度，對公司治理情況進行了自查，現(xiàn)將自查情況簡要匯報如下：
（一）公司治理基本情況
公司已依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《上市公司章程指引》、《關于提高上市公司質(zhì)量的意見》等法律法規(guī)以及中小企業(yè)板上市公司的特殊規(guī)定的要求，建立了較完善的治理結構并規(guī)范運作，實際運作中沒有違反相關規(guī)定或與相關規(guī)定不一致的情況。
（二）股東狀況
公司能確保所有股東、特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能充分行使自己的權利；公司控股股東依法行使出資人權利，公司完全獨立于控股股東。
（三）公司規(guī)范運作的基本情況
公司董事會、股東會、監(jiān)事會職責清晰，有明確的議事規(guī)則，并能夠得到切實的執(zhí)行。公司“三會”的召集、召開及表決程序均符合相關法律法規(guī)的有關規(guī)定，通過的決議合法有效，均及時進行了信息披露。在公司經(jīng)理層內(nèi)部，已形成合理的選聘機制，并已制定明確的工作細則。全體高管人員均能在其職責范圍內(nèi)，忠實履行職務，勤勉盡責，維護公司和全體股東的利益。
（四）公司獨立性情況
公司在業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務及內(nèi)部組織機構等各方面均保持良好的獨立性，與控股股東完全獨立，不存在控股股東控制公司的情況；公司與控股股東或其控股的關聯(lián)單位也不存在同業(yè)競爭。
（五）公司透明度情況
公司已按照《上市公司信息披露管理辦法》完善信息披露管理制度，同時根據(jù)深圳證券交易所發(fā)布的《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第8號—信息披露事務管理制度相關要求》對《信息披露管理制度》進行了修訂，同時修訂《內(nèi)部審計制度》，新指定了《投資者關系管理制度》和《重大信息內(nèi)部報告制度》；制定了未公開信息的報告、傳遞、審核、披露程序，公司未公開信息的報告、傳遞、審核、披露程序均根據(jù)《公司章程》以及各項相關規(guī)定執(zhí)行。在以后的工作中，還將提高公司員工信息保密意識，并加強對市場動態(tài)的關注。
三、公司治理存在的問題及原因
我公司治理較為規(guī)范，不存在重大失誤。但是由于公司上市時間較短，相關經(jīng)驗不足，在公司治理方面還需動員公司上下，共同提高規(guī)范意識，不斷加強公司規(guī)范治理水平，提高透明度，努力成為一個投資者和社會公眾都認同的治理水平良好的上市公司。
通過本次自查，公司在以下幾個方面還需進一步加強：
1、由于公司副總裁、總經(jīng)理韓平元為公司實際控制人，控制了公司28.46％的股份，今后將進一步規(guī)范控股股東行為，監(jiān)督其依法行使出資人權利，建立控股股東行為約束的長效機制。
2、公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理及其他高級管理人員職責清晰，公司董事、監(jiān)事及其他高管人員都能按照相關的制度和議事規(guī)則切實執(zhí)行。為了便于記憶和可操作公司制訂了“三鑫股份董、監(jiān)、高人員行為準則”，其包含了四個方面共31條準則。
但由于公司剛上市不久，公司董事、監(jiān)事及其他高管人員對相關法律法規(guī)、規(guī)章制度的熟悉還需要一個學習過程。為了能更正確履行職責，公司將加強對董事、監(jiān)事及其他高管人員的培訓，積極參加監(jiān)管部門組織的各項法律法規(guī)、規(guī)章制度的學習，增強其責任感，忠實、勤勉地履行職責，保證公司高層管理人員的穩(wěn)定性，使得各位高管能在公司的運作過程中真正發(fā)揮作用；加強公司高管的信息披露制度學習，避免選擇性信息披露，造成信息披露的不公平性，消除市場因此所造成的影響。
3、由于公司目前是新上市的公司，還沒有設立董事會專門委員會。公司將于11月3日召開第三屆董事會第六次會議審議在董事會下設立戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會等四個專門委員會，明確了各委員會的具體組成人員，制定相關的工作細則。對照中國證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》中的相關自查事項，在以后的工作中，公司將按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則和中小企業(yè)板上市公司的有關規(guī)定，根據(jù)相應專門委員會的工作細則，積極開展工作，更好的發(fā)揮專業(yè)委員會的專業(yè)作用，為公司的發(fā)展規(guī)劃、人才選聘、績效考核、加強內(nèi)控等多方面獻計獻策，進一步提高公司科學決策能力和風險防范能力。
4、公司自上市以來一直積極開展投資者關系工作，并在監(jiān)管部門的指引下逐步規(guī)范此項工作。目前公司成立了專門的組織，已制定《投資者關系管理制度》，從投資者關系的目的、原則和內(nèi)容、投資者關系活動、投資者關系工作的組織和實施等方面對開展投資者關系工作進行規(guī)范，確保投資者關系工作的合規(guī)性和有效性。公司指定專人負責投資者關系管理，并安排專人做好投資者來訪接待工作。公司通過接待投資者來訪，公布董秘信箱，在公司網(wǎng)站設立投資者專欄，指定專人負責公司與投資者的聯(lián)系電話、傳真及電子郵箱，在不違反中國證監(jiān)會、深圳交易所和公司信息披露制度等規(guī)定的前提下，客觀、真實、準確、完整地介紹公司經(jīng)營情況。但公司還需加強與投資者溝通方面的工作，特別是在業(yè)績報告之后，應增加與廣大投資者的溝通機會，通過多種方式讓投資者了解公司的經(jīng)營狀況，這也是公司下一步投資者關系管理的重點。
5、公司第一大股東和總經(jīng)理為同一人，并為公司實際控制人，為了控制投資決策風險，保護廣大中小投資者利益，公司將進一步完善法人治理結構，嚴格執(zhí)行投資決策管理制度，明確投資決策程序，規(guī)范公司投資行為，加強投資風險控制和投資決策監(jiān)督，強化獨立董事職責，提升投資決策水平，建立有效的公司治理決策機制和內(nèi)部監(jiān)督機制。
四、整改措施、整改時間及責任人
針對查找出的問題，在近期的工作中，主要做好以下的整改工作：
序號 問題 整改措施 整改時間 責任人
1 建立董事事會專 按公司法理要求建立四 2007年11月初 董事長
門委員會 個專門委員會，形成科
學決策的長效機制。
2 修訂“信息披露 根據(jù)上市以后的工作， 2007年11月初 董秘
管理制度” 修訂該制度增強可操作
性十分必要。
3 修訂“內(nèi)部審計 根據(jù)治理要求修訂內(nèi)部 2007年11月初 董秘
制度” 審計制度。
4 制訂“投資者關 建立與投資者溝通的平 2007年11月初 董秘
系管理制度” 臺，將市值管理制度化。
5 制訂“重大信息 使公司正常的工作與信 2007年11月初 董秘
內(nèi)部報告制度” 息披露有嚴格的規(guī)范要
求。
五、有特色的公司治理做法
1、公司十分重視建設完善的內(nèi)控制度體系
公司目前的內(nèi)部管理制度涵蓋內(nèi)部管理的各個層面，在每一類制度中包括各細分制度，各制度在公司內(nèi)部網(wǎng)絡公示，要求全體員工嚴格遵照執(zhí)行；并根據(jù)證監(jiān)會和深交所下發(fā)的各項法律法規(guī)，及時修訂公司的各項制度。
公司還專門設有總經(jīng)辦信箱和總經(jīng)理信箱，通過開展公司合理化建議活動等，提高全體員工對公司治理的參與度。
2、公司注重管理創(chuàng)新
公司堅持ＩＳＯ9001質(zhì)量管理，抓總體目標，將總目標層層分解落實到人并月度考核。公司已逐步建立起現(xiàn)代企業(yè)管理制度，建立健全了以激勵和競爭為出發(fā)點的高效的內(nèi)部運行機制和科學的決策執(zhí)行機制，企業(yè)管理逐步向規(guī)范化、良性化軌道發(fā)展。
公司已建立工作績效考評體系，公司通過對員工季度工作績效進行考評，使員工的收入與工作績效掛鉤。通過績效考評機制的實施，大大提高了員工的工作效率，提升了員工的危機意識和競爭意識。
3、公司始終堅持技術創(chuàng)新
公司實現(xiàn)了以人力資本開發(fā)為核心的多方位的技術創(chuàng)新措施：通過制定科學規(guī)范的內(nèi)部管理制度來統(tǒng)一決策層、管理層、作業(yè)層的行為，創(chuàng)造良好的研發(fā)軟環(huán)境；通過投入大量研發(fā)資金，逐步改善并創(chuàng)造良好的研發(fā)硬環(huán)境；通過調(diào)整研發(fā)組織機構，實現(xiàn)資源的有效整合，提高機構運作效率；通過合理分配、競爭、晉升及獎懲措施，激發(fā)技術創(chuàng)新的熱情；通過內(nèi)部技術交流、外聘專家講座及現(xiàn)場交流等培訓方式，實現(xiàn)研發(fā)人員實踐與學習的良性循環(huán)。上述措施的有效實施及緊密結合，形成了公司發(fā)展的強大創(chuàng)新動力。
4、公司目前沒有實施股權激勵計劃。
六、其他需要說明的事項
1、公司不存在在大股東財務機構存款的行為；根據(jù)公司制訂的《信息披露管理制度》要求，信息披露前應嚴格履行下列審查程序：提供信息的部門負責人認真核對相關信息資料；然后由董事會秘書進行合規(guī)性審查；最后由董事長簽發(fā)。
2、公司沒有在大股東財務機構存款的情況。公司向大股東、實際控制人報送未公開信息是嚴格按照公司制訂的《信息披露管理制度》、《重大信息內(nèi)部報告制度》和《投資者關系管理制度》的要求執(zhí)行。
3、鑒于公司已完成股票發(fā)行并于2007年8月23日在深圳證券交易所上市，公司2006年度股東大會審議通過的《深圳市三鑫特種玻璃技術股份有限公司章程（草案）》已生效，基于上述事實，公司根據(jù)《公司法》和《上市公司章程指引2006修訂》對《公司章程》作了修改。現(xiàn)行《公司章程》對公司經(jīng)營宗旨和范圍；股份；股東和股東大會；
董事會；公司經(jīng)理層和其他高級管理人員；監(jiān)事會；財務會計制度、利潤分配和審計；
通知和公告；合并、分立、增資、減資、解散和清算等各條款都進行了明確的規(guī)定。對照《公司章程》，經(jīng)過自查，公司已建立完善的治理結構并規(guī)范運作，實際運作中沒有違反《公司章程》或與《公司章程》不一致的情況。
以上為我公司治理的自查情況匯報及近期整改意見，希望監(jiān)管部門和廣大投資者對我司公司治理工作進行監(jiān)督指正。歡迎監(jiān)管部門和廣大投資者對我公司治理情況進行分析評議并提出整改建議。為進一步提高公司質(zhì)量，廣泛收集投資者和社會公眾對本公司治理情況的評議，公司設立了專門的電話和網(wǎng)絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，廣大投資者和社會公眾亦可通過中國證券監(jiān)督管理委員會深圳證監(jiān)局和深圳證券交易所的電子郵箱，發(fā)表自己的意見并提出良好建議。
1、與投資者溝通電話、互動平臺
電話：0755-26063692
傳真：0755-26067916
電子郵箱：sxzqb@sanxinglass.com
互動平臺：www.sanxinglass.com
指定信息披露網(wǎng)站：www.cninfo.com.cn
2、監(jiān)管部門公眾評議郵箱
中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部郵箱：gszl@csrc.gov.cn
中國證監(jiān)會深圳證監(jiān)局郵箱：szzjjgsc@csrc.gov.cn
深圳證券交易所郵箱：fsjgb@szse.cn
附件：
《深圳市三鑫特種玻璃技術股份有限公司“公司治理專項活動”自查情況說明》特此公告。
深圳市三鑫特種玻璃技術股份有限公司董事會
二○○七年十一月三日

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