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天山紡織(000813)關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

http://www.sina.com.cn 2007年11月05日 17:36 中國(guó)證券網(wǎng)
新疆天山毛紡織股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

2007年，在中國(guó)證券市場(chǎng)快速發(fā)展的時(shí)期，為保持中國(guó)證券市場(chǎng)良好持久的發(fā)展，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)開(kāi)展了"關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)"的工作。我公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)新疆監(jiān)管局的要求，制定了公司專(zhuān)項(xiàng)治理工作計(jì)劃，并在2007年4月按計(jì)劃進(jìn)入專(zhuān)項(xiàng)治理工作的自查階段，按照相關(guān)文件的要求，對(duì)公司治理情況逐條進(jìn)行自查，并在自查結(jié)束后，向公司董事會(huì)提交專(zhuān)項(xiàng)治理自查報(bào)告及整改計(jì)劃。7月下旬，新疆證監(jiān)局對(duì)我公司專(zhuān)項(xiàng)治理工作進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，結(jié)合本次現(xiàn)場(chǎng)檢查情況、公司自查情況、公眾評(píng)議及監(jiān)管局日常掌握的情況，對(duì)我公司的治理狀況做出綜合評(píng)價(jià)，并提出整改建議。
我公司在認(rèn)真學(xué)習(xí)新疆證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于天山紡織治理情況的綜合評(píng)價(jià)和整改建議》后，認(rèn)識(shí)到公司治理方面存在的不足。公司經(jīng)過(guò)學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)及各項(xiàng)規(guī)章，對(duì)照整改建議和自查問(wèn)題，認(rèn)真實(shí)施整改，整改情況如下。
一、對(duì)新疆證監(jiān)局提出的綜合評(píng)價(jià)和整改建議的整改情況：
（一）規(guī)范運(yùn)作方面
1、公司章程中對(duì)董事會(huì)投資運(yùn)用資金的權(quán)限統(tǒng)一規(guī)定為不超過(guò)前一年末經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)的10％，違反了深交所《股票上市規(guī)則》中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)3000萬(wàn)元以上，且占最近一期經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以上必須提交股東大會(huì)審議的規(guī)定；
由于公司不存在關(guān)聯(lián)交易，所以在2006年修訂《公司章程》時(shí)，未考慮深交所《股票上市規(guī)則》中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)3000萬(wàn)元以上，且占最近一期經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以上必須提交股東大會(huì)審議的規(guī)定。公司將修訂《公司章程》補(bǔ)充"關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)3000萬(wàn)元以上，且占最近一期經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)絕對(duì)值5％以上必須提交股東大會(huì)審議"條款；
2、公司股東大會(huì)、董事會(huì)的授權(quán)委托書(shū)存在不規(guī)范，未明確授權(quán)范圍的現(xiàn)象，即對(duì)每項(xiàng)議案是同意、反對(duì)、棄權(quán)，委托人未發(fā)表明確意見(jiàn)，容易造成責(zé)任劃分不清；
公司將對(duì)股東大會(huì)、董事會(huì)的授權(quán)委托書(shū)格式進(jìn)行規(guī)范，同時(shí)，補(bǔ)充授權(quán)委托書(shū)的填寫(xiě)說(shuō)明，并指定專(zhuān)人對(duì)送達(dá)的授權(quán)委托書(shū)進(jìn)行審核，對(duì)不符合規(guī)定的內(nèi)容及時(shí)與授權(quán)人溝通，保證授權(quán)委托書(shū)的合法性、嚴(yán)肅性。
3、公司股東大會(huì)會(huì)議記錄不完整，未列明出席股東所持有表決權(quán)的股份占公司總股本的比例；
由于公司長(zhǎng)期以來(lái)出席公司股東大會(huì)的股東，均為持有有限售條件股份的股東（即股改前的非流通股股東），所以未在股東大會(huì)會(huì)議記錄中列明股東所持有表決權(quán)的股份占公司總股本的比例，僅在股東大會(huì)表決情況匯總表中注明，公司將在今后的股東大會(huì)記錄中按整改意見(jiàn)的要求進(jìn)行規(guī)范。
4、公司獨(dú)立董事楊有陸所在的新疆天陽(yáng)律師事務(wù)所為公司提供證券法律服務(wù)，違反了《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》第十一條第二款關(guān)于"律師擔(dān)任公司及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，或者存在其他影響律師獨(dú)立性的情形的，該律師所在律師事務(wù)所不得接受所任職公司的委托，為該公司提供證券法律服務(wù)"的規(guī)定。
公司經(jīng)過(guò)與該律師事務(wù)所溝通，上述問(wèn)題已得到解決。今后公司將按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，加強(qiáng)獨(dú)立董事任職資格的審核，確保其獨(dú)立性。
（二）內(nèi)控制度建設(shè)和管理方面
1、制度建設(shè)尚存在欠缺，公司需要進(jìn)一步完善防范大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長(zhǎng)效機(jī)制；
公司大股東長(zhǎng)期以來(lái)積極支持我公司的發(fā)展，公司大股東及其附屬企業(yè)從未占用我公司資金，也未發(fā)生過(guò)侵害我公司利益的情況。公司將根據(jù)要求逐步建立和完善相關(guān)制度，強(qiáng)化控制程序和控制手段，有效防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金，從而確保中小股東的利益。
2、公司財(cái)務(wù)方面尚存在個(gè)別賬務(wù)處理不當(dāng)?shù)那樾危?br> 公司財(cái)務(wù)部門(mén)目前已加強(qiáng)業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)，加深對(duì)新準(zhǔn)則的理解，提高實(shí)際操作能力，杜絕賬務(wù)處理不當(dāng)?shù)那樾卧俅伟l(fā)生。
3、公司重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合同由外聘法律顧問(wèn)審核，法律風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制尚需進(jìn)一步加強(qiáng)。
公司合同評(píng)審工作從制度到流程都比較完善，公司將根據(jù)工作實(shí)際進(jìn)一步細(xì)化合同的評(píng)審程序，加強(qiáng)與法律顧問(wèn)的溝通和協(xié)作，加強(qiáng)法律風(fēng)險(xiǎn)的防范。
二、對(duì)公司自查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改情況：
1、公司董事會(huì)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略的研究，以不斷滿(mǎn)足市場(chǎng)變化和公司未來(lái)發(fā)展的需要；
公司董事會(huì)已于去年七月制訂了公司中期發(fā)展規(guī)劃，該規(guī)劃在毛紡專(zhuān)家、營(yíng)銷(xiāo)專(zhuān)家及公司獨(dú)立董事、外部董事的指導(dǎo)和幫助下完成。
今年公司根據(jù)實(shí)際情況對(duì)中長(zhǎng)期目標(biāo)進(jìn)行了分解，并提出了具體措施。公司董事會(huì)還將根據(jù)中期規(guī)劃執(zhí)行的具體情況進(jìn)行適時(shí)修正，使公司不斷適應(yīng)市場(chǎng)的變化和行業(yè)的調(diào)整，從而向做大做強(qiáng)的目標(biāo)邁進(jìn)。
2、公司應(yīng)根據(jù)監(jiān)管部門(mén)的要求和新的法律、法規(guī)的修訂，結(jié)合自身的實(shí)際情況，修訂和完善相應(yīng)的制度。
公司已根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)下發(fā)的《上市公司信息披露管理辦法》和新疆監(jiān)管局下發(fā)的《關(guān)于建立完善信息披露事務(wù)管理制度的通知》以及《深圳證券交易所上市公司信息披露事務(wù)管理制度指引》的相關(guān)規(guī)定，于2007年7月修訂了《信息披露事務(wù)管理辦法》并在公司2007年第一次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)且予以公告。
3、公司要加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作，平等對(duì)待所有股東，維護(hù)各方股東利益，確保股東尤其是中小股東的知情權(quán)，使公司成為真正意義上的公眾企業(yè)。
公司利用接聽(tīng)電話(huà)、接待來(lái)訪(fǎng)等時(shí)機(jī)加強(qiáng)與投資者溝通，讓投資者了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，澄清非指定信息披露媒體報(bào)道的虛假信息，使投資者掌握公司真實(shí)的投資情況和投資企業(yè)的現(xiàn)狀，確保各方股東的知情權(quán)，真正做到信息披露的公開(kāi)、公平、公正；同時(shí)提醒投資者注意理性投資，有效防范股市風(fēng)險(xiǎn)。
4、公司應(yīng)強(qiáng)化對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和相關(guān)人員的專(zhuān)業(yè)知識(shí)培訓(xùn)，使其全面掌握現(xiàn)行的法律、法規(guī)和各項(xiàng)規(guī)章，以不斷提高專(zhuān)業(yè)知識(shí)水平和規(guī)范化運(yùn)作能力。
公司董事、監(jiān)事、高管和相關(guān)專(zhuān)業(yè)人員相繼參加了深圳證券交易所、新疆證監(jiān)局舉辦的各類(lèi)培訓(xùn)班，從中學(xué)習(xí)和了解了現(xiàn)行的部分法律、法規(guī)和各項(xiàng)規(guī)章，在一定程度上掌握了法規(guī)規(guī)章的要求和企業(yè)規(guī)范化運(yùn)作的知識(shí)，提高了自身的專(zhuān)業(yè)知識(shí)水平。
本次"公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)"的開(kāi)展，使我公司深刻認(rèn)識(shí)到規(guī)范的公司治理對(duì)提高公司經(jīng)營(yíng)管理水平的重要性。今后，公司仍將一如繼往地按照監(jiān)管部門(mén)的要求，認(rèn)真學(xué)習(xí)上市公司有關(guān)法律法規(guī)和部門(mén)規(guī)章，完善公司治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化管理程序和管理手段，以不斷提高公司的治理水平。
新疆天山毛紡織股份有限公司
2007年10月23日

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