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新浪財經(jīng)

魯陽股份(002088)治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月05日 17:36 中國證券網(wǎng)
山東魯陽股份有限公司治理專項活動整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
根據(jù)上市公司治理專項活動的要求和統(tǒng)一部署，以規(guī)范運作、提高公司治理水平為總體目標，本著實事求是的原則，公司對照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，認真開展了上市公司治理專項活動。目前，公司已完成了公司治理情況自查、接受公眾評議、整改提高三個階段的工作。
公司于2007年10月25日召開了第五屆董事會第十四次會議，審議并通過了《山東魯陽股份有限公司治理整改報告》，現(xiàn)將公司治理自查整改情況報告如下：
一、自查階段工作的開展情況
1、公司成立了以董事長為組長、其他高級管理人員為成員的公司治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組。領(lǐng)導(dǎo)小組成立后，制定了《山東魯陽股份有限公司治理專項活動實施方案》，總裁辦、財務(wù)部、人力資源部、證券部等部門作為公司治理專項活動的主要參與部門。
2、公司治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組定期召開工作會議，對前期工作進行總結(jié)，對下階段工作進行安排，有效地保證了公司治理專項活動按階段順利進行。
第一次工作會議于4月20日召開，會議傳達了證監(jiān)會及證監(jiān)局關(guān)于公司治理專項活動文件精神，并根據(jù)實施方案對公司治理專項工作進行了安排。重點加強了同中介機構(gòu)的溝通，將中介機構(gòu)協(xié)查作為重要內(nèi)容列入工作計劃。會后，各部門全面、客觀的展開了自查，制定了各部門自查報告，提交公司治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組進行綜合審定后，形成了《山東魯陽股份有限公司治理專項活動自查報告》初稿。
第二次會議于5月10日召開，組織展開了部門的自查報告和《山東魯陽股份有限公司治理專項活動自查報告》初稿的討論分析工作，邀請保薦人列席了本次會議。根據(jù)討論情況，對整改計劃進行了修訂并重新下達到各部門。
第三次會議于5月21 日召開，會議討論通過了各部門的整改措施。同時，要求由董秘牽頭，證券部做好投資者的評議工作。
2007年7月24日，公司第五屆董事會第十二次會議審議通過了《山東魯陽股份有限公司治理自查報告與整改計劃》，并于7月25日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)上公告，對公司的自查情況進行了說明，并公開了電話和郵箱，接受投資者評議。
第四次會議于7月26日召開，會議對評議階段工作進行了安排，并要求各部門積極配合做好投資者評議階段的各項工作。
3、根據(jù)自查工作的進展情況，公司主要開展了以下具體工作：
（1）加強了對公司治理相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，結(jié)合百題問卷中的問題，對照《證券法》、《公司法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》等法律法規(guī)認真進行了學(xué)習(xí)，根據(jù)百題問卷中涉及的法律法規(guī)逐條分析查找相應(yīng)的法律條款，在充分分析的基礎(chǔ)上形成了《山東魯陽股份有限公司治理專項活動學(xué)習(xí)材料》，下發(fā)給公司董事、監(jiān)事及高級管理人員進行學(xué)習(xí)。在要求相關(guān)人員進行自學(xué)的同時，公司利用召開會議、組織培訓(xùn)、專家授課等方式深入學(xué)習(xí)，進一步增強了董事、監(jiān)事及高級管理人員對法律法規(guī)政策的理解與認識，提高公司規(guī)范運作意識 。
（2）明確任務(wù)，強化責(zé)任，認真展開自查工作
根據(jù)中國證監(jiān)會百題問卷的要求，公司治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組制定了《山東魯陽股份有限公司治理專項活動實施方案》，對照上市公司專項治理工作的自查要求，把工作任務(wù)具體落實到總裁辦公室、人力資源部、財務(wù)部、證券部等職能部門，重點對三會運作、內(nèi)控管理、規(guī)范運作、風(fēng)險防范等方面進行了自查，對發(fā)現(xiàn)的公司治理方面存在的不足，及時提出了相應(yīng)的整改建議。
（3）加強內(nèi)控管理，防范經(jīng)營風(fēng)險
內(nèi)控管理制度的完善、修訂是公司治理專項活動的核心內(nèi)容。本著這種指導(dǎo)思想，組織財務(wù)、審計、證券等部門以國家法律法規(guī)為大綱，以深交所制度、規(guī)則為基準，結(jié)合公司實際和專項治理要求，于2007年6月28日第五屆十一次董事會審議通過了 《山東魯陽股份有限公司審計委員會議事規(guī)則》、《山東魯陽股份有限公司戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則》、《山東魯陽股份有限公司薪酬與考核委員會議事規(guī)則》、《山東魯陽股份有限公司提名委員會議事規(guī)則》、《山東魯陽股份有限公司的信息披露事務(wù)管理制度》，修訂了《山東魯陽股份有限公司募集資金管理制度》；2007年10月25日第五屆十四次董事會審議通過了 《山東魯陽股份有限公司接待和推廣制度》,修訂了《山東魯陽股份有限公司董事會議事規(guī)則》、《山東魯陽股份有限公司總經(jīng)理工作細則》。
（4）借力中介機構(gòu)，強化公司治理專項活動
公司邀請法律顧問、會計師協(xié)助公司推進治理工作，對公司內(nèi)控體系的管理制度進行綜合評價，為公司內(nèi)控體系的完善提出了相應(yīng)的意見和建議。同時，公司聘請券商對公司內(nèi)部控制體系、治理結(jié)構(gòu)及規(guī)范運作等方面進行全面審核。
二、公眾評議階段工作的開展情況
為便于公眾了解公司的治理情況，公司將有關(guān)"公司治理"的相關(guān)資料均刊登在深圳證券交易所網(wǎng)站（http://www.szse.cn）公司治理專項活動專欄。2007年7月25日，公司公告了公司治理專項活動的公眾評議聯(lián)系方式，接受投資者評議。
三、整改提高階段工作的開展情況
公司目前已完成了對公司治理存在問題的整改。具體情況如下：
問題一、關(guān)于信息披露問題，需加強信息披露程序的控制及審查工作整改情況：
（1）6月8日至6月22日，組織中高層管理人員進行了專題培訓(xùn)。
對公開場合發(fā)言、對外宣傳報道等可能提前泄露敏感信息的渠道進行了針對性強調(diào)與安排，引起了中高層人員的高度重視，較好防止了信息提前泄露；
（2）7月2日至7月6日，按照《信息披露制度》的規(guī)定和要求，對相關(guān)部門進行考核。將披露信息的責(zé)任與管理置于主要部門的考核之中，提高了相關(guān)部門工作人員的信息管理責(zé)任心；
（3）7月16日至7月20日，兩次召開關(guān)于接待與推廣內(nèi)容的專題會議。加強同機構(gòu)投資者、專業(yè)媒體之間的溝通，充分明確在作出研究報告、分析及報道前，必須經(jīng)董事會秘書進行審核把關(guān)，并同來訪人員一一簽訂協(xié)議，增強約束力；
通過以上主要措施的落實，信息披露工作更加規(guī)范、守則。二OO七年九月中旬，在參加深圳證券交易所組織的監(jiān)管與發(fā)展工作會議后，就會上提出的有關(guān)信息披露的意見和建議又向中高層以上人員進行了傳達，使信息披露管理做到了與時俱進，求真務(wù)實。
問題二、關(guān)于加強培訓(xùn)問題，需要加強高級管理人員的法律培訓(xùn)整改情況：
隨著上市監(jiān)管工作重要性的日益突出，強化對高級管理人員的培訓(xùn)勢在必行。特別是隨著即將"小非"解禁，如何提高高級管理人員對股權(quán)交易的認識更是迫在眉睫。針對這一問題，公司主要采取以下措施：
1、5月22日至6月29日，組織開展"向書本學(xué)"活動。
在公司內(nèi)部發(fā)起了"普法教育"活動。購置了《公司法》、《證券法》等法律書籍，并針對中小板的特點，編制了《中小企業(yè)板上市公司規(guī)則及基礎(chǔ)要求》教材，每周利用周末時間組織集中學(xué)習(xí)，使他們的法律知識有了大的提高。
2、7月2日至7月31日，組織開展"向案例學(xué)"活動。
組織高管人員學(xué)習(xí)有關(guān)違規(guī)違紀案件，以真實的故事引起他們的警省與反思，使他們透過活生生的案例引起思想上的高度重視，懂得如何防止類似案件的發(fā)生。
3、長期以來，堅持"以會代訓(xùn)"。
在各種工作會議上，不斷地給高管人員"洗腦"，使他們在擺正股權(quán)與金錢、位子與票子之間的利害關(guān)系，頭腦時刻保持清醒，并能夠進行有效的相互監(jiān)督。
問題三、關(guān)于充分利用投資者溝通渠道的問題
整改情況：
投資者關(guān)系管理一直是公司上市以來常抓不懈的一項工作。為了拓展思維、提高認識。2007年8月至9月，公司派出董秘等高管人員分三次參加了"上市公司市值管理"等專題研討會議，深入學(xué)習(xí)新形勢下的投資者關(guān)系管理。
公司一方面是設(shè)立專線電話0533-3280969作為投資者咨詢電話，并以luchao100@sina.comsdlyy365@sina.com郵箱作為投資者咨詢郵箱，接受投資者咨詢。在回答投資者的咨詢時，接待人員主動向投資者介紹公司的基本情況、行業(yè)情況及公司在技術(shù)、規(guī)模和市場等方面優(yōu)勢，使投資者全面了解公司的狀況，對公司進行正確的評價。
另一方面是利用現(xiàn)場參觀的機會進行充分溝通。不管是機構(gòu)投資者還是個人投資者，我們首先做到一視同仁。一方面是介紹好情況，幫助投資者更好的認知公司的產(chǎn)品、市場和未來；另一方面是遵守好《接待和推廣工作制度》，處理好敏感問題，防止非公開信息的泄露；
第三是建立回訪制度，利用出差等機會同部分投資者進行"順勢溝通"，不僅拓展了溝通渠道，而且增加了親和力。
問題四、關(guān)于修訂部分內(nèi)控制度的問題
整改情況：
這一問題的整改核心是如何提高內(nèi)控制度的嚴密性和及時性。為了做好這一工作，由董事會秘書牽頭，財務(wù)總監(jiān)、總裁助理相關(guān)高管參加，協(xié)同中介機構(gòu)，對公司的內(nèi)控制度進行了認真細致的梳理。自6月28日至10月20日，公司先后 制訂或修訂了《山東魯陽股份有限公司董事會審計委員會議事規(guī)則》、《山東魯陽股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則》、《山東魯陽股份有限公司董事會提名委員會議事規(guī)則》、《山東魯陽股份有限公司董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則》，使董事會的決策程序化、透明化，在提高董事會決策效率的同時，保證了董事會專門委員會作用充分發(fā)揮。
深交所對我公司此次活動進行評價，下發(fā)《關(guān)于對山東魯陽股份有限公司治理狀況的綜合評價意見》：
公司法人治理機構(gòu)較健全，三會運作、信息披露等方面未發(fā)現(xiàn)嚴重違規(guī)則行為，公司治理狀況及提出的整改計劃基本符合《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》等相關(guān)規(guī)定的要求，但公司應(yīng)當(dāng)強化信息保密意識，提高信息披露的質(zhì)量和水平；加強公司投資者關(guān)系管理工作，提高與投資者的溝通質(zhì)量及效果；完善內(nèi)部控制制度，提高內(nèi)控制度的全面性，加強公司內(nèi)控制度的執(zhí)行力度。
通過公司治理專項活動的開展，公司對上市公司規(guī)范運作有了新的認識。本次專項活動，不僅使公司看到了存在的不足與問題，提高了規(guī)范運作水平，同時推動了企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營工作向更深的層次開展，保障了企業(yè)的健康發(fā)展。所以，公司將會把公司治理專項活動長期堅持下去，并作為促進企業(yè)發(fā)展的根本保障落實到具體工作中去，爭當(dāng)優(yōu)秀上市公司，給各級管理部門、給股東一個滿意的回報。
山東魯陽股份有限公司
二OO七年十一月五日

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