本報記者 張 歆

　　為了研究大股東的整體上市計劃，攀鋼系三公司已經從8月13日停牌至今接近三個月。如今，攀渝鈦業(000515)和*ST長鋼(000569)的董事會決議透露出了攀鋼集團的整體上市構想——“吸收合并+定向增發”，最后實現“三合一”。

　　公告顯示，攀鋼鋼釩以新增股份吸收合并攀渝鈦業和*ST長鋼，攀渝鈦業和*ST長鋼全體股東所持的股份將全部按照董事會會議確定的換股比例轉換為攀鋼鋼釩股份。換股吸收合并完成后，攀渝鈦業和*ST長鋼的資產、負債、業務和人員全部進入攀鋼鋼釩，攀渝鈦業和*ST長鋼將注銷法人資格。

　　此外，攀渝鈦業與攀鋼鋼釩進行換股吸收合并的換股比例的確定以雙方市場化估值為基礎。即公司的換股價格以董事會決議公告日前20個交易日的交易均價確定為每股14.14元，攀鋼鋼釩的換股價格以董事會決議公告日前20個交易日的交易均價確定為每股9.59元；*ST長鋼的換股價格以董事會決議公告日前20個交易日的交易均價確定為每股6.50元，攀鋼鋼釩的換股價格確定為每股9.59元。作為對參與換股的攀渝鈦業和*ST長鋼股東的風險補償，在實施換股時，攀鋼鋼釩給予攀渝鈦業和*ST長鋼股東20.79%的風險溢價，由此確定：攀渝鈦業與攀鋼鋼釩的換股比例為1：1.78，即每1股攀渝鈦業股份換1.78股攀鋼鋼釩股份；*ST長鋼與攀鋼鋼釩的換股比例為1：0.82，即每1股*ST長鋼股份換0.82股攀鋼鋼釩股份。

　　為充分保護攀渝鈦業和*ST長鋼全體股東的合法權益，攀鋼鋼釩決定安排第三方向除攀鋼集團之外的公司所有股東提供現金選擇權。攀渝鈦業股東行使選擇權的股份將按照公司于本次董事會決議公告日前20個交易日的交易均價每股人民幣14.14元換取現金，同時將相對應的股份過戶給第三方；*ST長鋼具有現金選擇權的股東可以全部或部分行使現金選擇權，行使選擇權的股份將按照公司于本次董事會決議公告日前20個交易日的交易均價每股人民幣6.50元換取現金。攀鋼鋼釩應在攀渝鈦業和*ST長鋼董事會公告召開審議本議案公司股東大會的通知之前擇定上述第三方并公告。

　　同時，攀鋼鋼釩董事會今日審議通過非公開發行新股不超過7.5億股(含7.5億股)的議案，發行的發行對象為攀鋼集團、攀鋼有限、攀成鋼和攀長鋼。經初步匯總測算(未經

審計)，上述攀鋼鋼釩擬購買資產2007年6月30日的資產總額約為228.4億元(大部分賬面土地系以劃撥價值入賬)，凈資產為23.2億元；2007 年1-6 月實現的凈利潤約為3.7億元。上述資產預計評估凈值不超過75億元(其中劃撥土地辦理出讓后評估增值額較大),最終作價以經具有

證券從業資格的中介機構評估并經政府主管部門備案或核準的評估值為準。非公開發行的每股發行價格不低于9.59元。

　　攀鋼鋼釩有關人士表示，通過本次非公開發行購買資產暨吸收合并，公司將整合攀鋼集團內部包括鋼鐵、釩、鈦及礦產資源在內的全部主業資產，壯大了公司規模，增強了公司產業鏈的完整性，并有助于公司通過內部資產和業務整合帶來的協同效應提升盈利水平、保證公司的可持續發展能力。吸收合并完成后，公司將承接攀渝鈦業和*ST長鋼的全部業務，將鈦白粉和特鋼業務納入統一管理的框架內，有助于增強鋼鐵板塊產業鏈的完整性和鈦業板塊的全面整合，有利于加強資源的綜合利用，提升公司的核心

競爭力，是公司重組及實現鋼鐵、釩、鈦一體化發展戰略不可分割的組成部分。

　　根據攀鋼鋼釩初步測算，假設本次資產重組于2007年1月完成，公司2007年1-6月備考的每股收益水平將較本次重組前增厚約14%，預計2007年全年公司合并備考財務報表的每股收益水平較本次資產重組前的增厚幅度不低于10%。而且，本次交易完成后，潛在同業競爭將徹底消除，關聯交易將大幅度減少，有助于構建更加完整獨立的經營實體，更有利于維護社會公眾股東的利益。

　　值得一提的是，本次攀鋼鋼釩吸收合并攀渝鈦業和*ST長鋼的議案與攀鋼鋼釩以向特定對象發行股份作為支付方式購買資產的議案共同構成不可分割的整體，其中任一議案未獲通過或批準，包括但不限于攀鋼鋼釩股東大會或任何相關政府部門的批準，則本議案自動失效或終止實施。

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