鞏萬龍 每日經(jīng)濟新聞

　　足足等了三個月，攀鋼集團旗下三家上市公司集體停牌，市場期待已久的整體上市最終如期而至。“三合一”，攀鋼集團選擇留下攀鋼鋼釩——以攀鋼鋼釩為平臺購買攀鋼集團旗下鋼鐵、釩、鈦資產(chǎn)，同時換股吸收合并攀渝鈦業(yè)和*ST長鋼。

　　上市公司“三合一”

　　正如之前市場預料的那樣，攀鋼鋼釩資產(chǎn)質(zhì)量和實力還是占據(jù)了攀鋼集團整體上市相當?shù)姆至俊８鶕?jù)攀鋼鋼釩的公告，此次整體上市由兩部分構(gòu)成，首先由攀鋼鋼釩向攀鋼集團、攀枝花鋼鐵有限公司、攀鋼集團成都鋼鐵有限責任公司(下稱“攀成鋼”)和攀鋼集團四川

長城特殊鋼有限責任公司(下稱“攀長鋼”)定向增發(fā)購買其相關(guān)資產(chǎn)，其次再由其以換股方式吸收合并攀渝鈦業(yè)和*ST長鋼。

　　本次吸收合并的換股方案中，攀鋼鋼釩換股價格確定為9.59元/股。而被合并方攀渝鈦業(yè)和*ST長鋼的換股價格分別確定為14.14元/股、6.5元/股，作為對參與換股的上述兩家公司股東的風險補償，在實施換股時都給予其20.79%的風險溢價，由此確定攀渝鈦業(yè)和*ST長鋼分別與攀鋼鋼釩的換股比例為1:1.78、1:0.82，即每股攀渝鈦業(yè)和*ST長鋼可分別換取1.78股、0.82股攀渝鈦業(yè)。

　　同時，在攀鋼鋼釩換股合并兩家公司時，三家公司除控股股東之外的所有股東都有相應的現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　定向增發(fā)7.5億股

　　按照整體上市計劃，攀鋼鋼釩擬購買的資產(chǎn)預估值不超過75億元，發(fā)行價格為9.59元，擬發(fā)行股份不超過7.5億股(含7.5億股)，最終發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)實際情況確定。

　　攀鋼鋼釩擬購買的資產(chǎn)包括攀鋼集團下屬熱軋酸洗板廠等資產(chǎn)，以及攀鋼集團鈦業(yè)有限責任公司、攀鋼集團成都板材有限責任公司等企業(yè)的股權(quán)。其中，其他攀鋼集團關(guān)聯(lián)公司三家公司注入的資產(chǎn)分別為，攀枝花鋼鐵包括攀鋼有限下屬發(fā)電廠、煤

化工廠、銷售處、設備處等資產(chǎn)，攀成鋼包括攀成鋼下屬煉鐵廠、煉鋼廠、340連軋廠、508周期軋管廠等資產(chǎn)，攀長鋼包括攀長鋼本部資產(chǎn)。另外，購買資產(chǎn)還包括上述三家公司擁有的從事鋼鐵生產(chǎn)經(jīng)營或與上述業(yè)務相關(guān)公司的股權(quán)。

　　不過，此次整體上市方案特別指出，由“三合一”和定向增發(fā)組成的議案共同構(gòu)成不可分割的整體，其中任一議案未獲通過或批準，則本議案自動失效或終止實施。

　　攀鋼鋼釩認為，經(jīng)初步測算，假設本次資產(chǎn)重組于2007年1月完成，公司2007年1-6月備考的每股收益水平將較本次重組前增厚約14%，預計2007年全年公司合并備考財務報表的每股收益水平較本次資產(chǎn)重組前的增厚幅度不低于10%。

　　此外，由于此次資產(chǎn)整合觸發(fā)了攀鋼鋼釩去年發(fā)行的32億分離債的回售條款，因此其也對鋼釩債的持有人作出補償，將聘請專業(yè)機構(gòu)對其重新評級，并由一家四大國有

商業(yè)銀行補充提供不可撤銷的足以對到期債券還本付息的償債擔保。如果鋼釩債持有人會議決定向攀鋼鋼釩提出提前清償?shù)囊�求，攀鋼鋼釩則將按83.96元的價格向其提前清償債務。該價格系按照如下兩者孰高原則確定：以五年期定期存款利率5.76%作為折現(xiàn)率、以2012年11月27日作為到期日計算的鋼釩債債券現(xiàn)值83.96元；鋼釩債債券2007年10月17日停牌前20個交易日的加權(quán)平均交易價格為83.16元。

　　寶鋼、新日鐵合作加深

　　11月2日，寶鋼與新日鐵在日本君津隆重舉行友好合作30周年慶典，雙方在慶典儀式上宣布，經(jīng)過深入交流，雙方已就寶日汽車板公司增建第三條鍍鋅生產(chǎn)線達成基本協(xié)議，以擴大高級汽車板的產(chǎn)能。同時，雙方還決定在粉塵廢棄物綜合利用方面開展合資合作。

　　據(jù)了解，在一期和二期工程建設期間，寶鋼引進了新日鐵成套先進設備，有千余名寶鋼技術(shù)人員在新日鐵接受培訓和實習，新日鐵也先后派出了大批技術(shù)專家來寶鋼參與建設和技術(shù)指導。

　　寶鋼集團董事長徐樂江表示，寶鋼與新日鐵30年的友好合作，已成為兩國經(jīng)濟界合作共贏的一個典范。鋼鐵工業(yè)的高速發(fā)展是一把雙刃劍，既對經(jīng)濟建設具有不可或缺的重要支撐作用，又會給社會帶來資源消耗和節(jié)能環(huán)保等方面的巨大壓力。鋼鐵企業(yè)在提升企業(yè)自身價值的同時，更是在為國家、社會、人類承擔責任。因此，寶鋼與新日鐵的合作意義非凡，任重道遠。 NBD

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