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新浪財經

巨輪股份(002031)關于治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月02日 17:48 中國證券網
廣東巨輪模具股份有限公司關于治理專項活動的整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
根據中國證監會[2007]第28號《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、廣東證監局[2007]第48號《關于做好上市公司治理專項活動有關工作的通知》，深圳證券交易所《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》等規定的要求，本次公司治理專項活動從2007年4月中旬啟動以來，積極組織開展公司治理專項活動，包括組織動員、開展自查、制定整改計劃、接受公眾評議、現場檢查及整改提高等階段，現將整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間主要工作
根據相關文件對上市公司治理專項活動的要求，公司董事會負責公司治理專項工作，董事長吳潮忠先生作為主要責任人，直接領導該項工作的開展，董事會秘書楊傳楷先生負責具體工作的組織、安排與落實。公司各相關部門積極配合參與本次專項活動，落實相關具體工作。
（一）第一階段：公司治理專項活動自查階段
2007 年4月至5月期間，公司對照中國證監會《“加強上市公司治理專項活動”
自查事項》認真實施自查階段工作，對自查事項進行了全面客觀的查找、分析。
（二）第二階段：社會公眾評議階段
2007年7月25日，公司第二屆董事會第十七次會議審議通過了《關于加強上市公司治理專項活動的自查報告及整改計劃》。經中國證監會廣東證監局審核，公司于2007年7月26日在《證劵時報》、《中國證劵報》及巨潮資訊網披露了《廣東巨輪模具股份有限公司關于上市公司治理專項活動自查報告及整改計劃》。公司同時公布了接受投資者和社會公眾評議的聯系方式，接受社會公眾評議。
2007年9月13日至9月15 日，中國證監會廣東監管局于派出檢查組對公司進行了現場檢查，并于9月19日出具了《關于通報加強公司治理專項活動檢查情況的函》[廣東證監函（2007）632號]。
（三）第三階段：落實整改階段
公司根據廣東證監局、深圳證券交易所提出的整改建議落實整改責任，切實進行整改，提高治理水平。2007年11月2日，公司第二屆董事會第二十次會議審議通過了《廣東巨輪模具股份有限公司關于治理專項活動的整改報告》，并登載在《證劵時報》、《中國證劵報》及巨潮資訊網上。
二、公司治理中有待改進的問題及整改情況
（一）公司自查發現的問題
問題一：公司尚待進一步提高信息披露質量；
整改情況：公司根據中國證監會最新頒布的《上市公司信息披露管理辦法》，按照中國證監會廣東監管局的要求，組織公司董事、監事、高管人員及信息披露工作相關人員認真學習相關法規規定。2007年6月30 日，公司第二屆董事會第十六次會議審議通過了新修訂的公司《信息披露事務管理制度》。從制度上明確公司信息披露責任人，負責公司信息披露的職能部門及各相關信息披露義務人的相應義務，公司內部信息披露的審批流程及相關的保密措施等等。
問題二：公司董事會尚未建立董事會專門委員會；
整改情況：公司董事會將于今年12月底進行換屆，董事會換屆后，公司將按“有利發展、規范工作”的原則，盡快組建董事會專門委員會并制定專門委員會工作細則，使專門委員會在戰略發展與投資決策、薪酬與考核、審計、提名等方面發揮作用，計劃在2008年年初完成。
問題三：公司董事、監事及高管人員的培訓力度不足；
整改情況：公司將借助此次上市公司治理專項活動之契機，制定措施，根據工作需要進行有針對性的培訓，切實提高董事、監事、高級管理人員等相關人員的規范意識和專業知識。今后，公司還將積極組織參加廣東證監局、深圳證券交易有關持續教育培訓，進一步提高公司治理的整體水平。
問題四：投資者關系管理工作形式相對單一。
整改情況：逐步從各個方面采取措施，不斷完善通過網絡等方式加強與投資者的溝通，不斷探索和借鑒優秀的投資者關系管理經驗，繼續加強與投資者的溝通，讓投資者更加了解公司的經營情況，樹立公司的良好形象。
（二）公眾評議中提出的問題
截止2007年10月31日，公司未收到公眾評議要求公司治理方面進行整改的事項。
（三）廣東證監局在檢查中發現的問題
廣東證監局對本公司現場檢查后認為：公司能夠認真按照中國證監會和廣東證監局有關通知的要求對公司治理情況進行自查，自查報告基本反映了公司治理運作的實際情況，提出的整改計劃措施到位、責任明確，有一定的針對性和可操作性。
廣東證監局在檢查中發現，除在公司自查報告披露的問題外，還存在以下問題：
問題一：公司未建立印章使用書面登記制度，印章使用管理有待加強。
整改情況：公司根據治理情況，已制定了《廣東巨輪模具股份有限公司印章使用管理制度》，并將盡快組織召開董事會審議討論，待批準通過后立即執行。
問題二：公司董事會會議記錄過于簡單，未記錄參會人員的發言要點，未對總經理辦公會議進行書面記錄。
整改情況：公司將按照《公司章程》第一百五十條的規定，改進董事會會議記錄，突出參會人員的發言要點；認真對總經理辦公會議進行書面記錄。
問題三：公司的章程未按照中國證監會《關于進一步加強推進清欠工作的通知》（證監公司字[2006]92 號）的要求制定制止股東或實際控制人侵占上市公司資產的具體措施及對相關責任人的追究制度，未建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，章程部份條款亟待進一步完善。
整改情況：董事會擬提出修訂公司章程的議案，在原公司章程第44條補充該機制內容，修改前后的條款如下：
原第四十四條：公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
修訂后的第四十四條：
在以上內容后補充：公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。
公司董事會一旦發現控股股東存在侵占公司資產的情形，有權立即啟動“占用即凍結”機制，對控股股東持有的公司股權申請司法凍結；如控股股東不能以現金清償所侵占的資產，公司有權通過變現控股股東所持有的公司股權以償還被侵占的資產。
因公司章程尚有其它內容需修改完善，待全部修改完畢，公司將盡快召開董事會審核，在下次股東大會批準通過。
（四）深圳證券交易所綜合評價意見
2007年10月31日公司收到深圳證券交易所下發的發審部公司治理評價函[2007]第91號《關于對廣東巨輪模具股份有限公司治理狀況的綜合評價意見》，認為：公司法人治理機構較健全，三會運作、信息披露等方面未發現嚴重違規行為，公司治理狀況及提出的整改計劃基本符合《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》等相關規定的要求，但在信息披露方面，公司沒有按規定在2007年第三季度結束后及時披露可轉債轉股的情況，在本所提醒公司后，公司才向本所提交了公告并對外披露。信息披露的及時性需要進一步加強。
整改情況：由董事會秘書負責，組織投資發展部相關人員，加強學習《股票上市規則》和公司新修訂的《信息披露事務管理制度》等相關規章制度。在日常工作中，加強信息披露及時性，加大主動性信息披露的力度，讓投資者對公司有更全面、深入的了解。
三、公司治理專項工作總結
公司通過開展本次治理專項活動，健全建立內部管理制度，完善治理結構，使得公司的內部控制體系更加規范、完整。今后，公司將一如既往地嚴格按照中國證監會、廣東證監局和深圳證券交易所等監管部門的要求，不斷提高治理覺悟，積累治理經驗，創新公司治理方法，進一步提高公司規范運作水平，以公司價值和全體股東利益最大化為目標，回報廣大投資者。
廣東巨輪模具股份有限公司
董 事 會
二00七年十月三十一日

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