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新浪財經

寧波華翔(002048)關于公司治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月02日 17:48 中國證券網
寧波華翔電子股份有限公司關于公司治理專項活動整改報告

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）、《關于做好加強上市公司治理專項活動有關工作的通知》（證監公司[2007]29號）及中國證監會寧波監管局（以下簡稱“寧波證監局”）《關于寧波轄區開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（甬證監發[2007]52號）的要求和部署，寧波華翔電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）自2007年4月中旬起有計劃、有步驟地開展了上市公司治理專項活動。
2007年10月23日，公司收到寧波證監局發出的《關于寧波華翔公司治理綜合評價及整改意見的通知》（甬證監發[2007]158號）。收到上述文件后，公司高度重視，及時向全體董事、監事和高級管理人員進行了通報,并組織相關人員認真學習，針對通知中提到的問題，結合公司自查、公眾評議反應的問題，經過充分討論，形成《寧波華翔電子股份有限公司治理專項活動整改報告》，并經于2007年11月2日召開的公司第二屆董事會第三十三次會議審議通過。現將整改措施和整改情況公告如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作：
1、4月18日前，公司在認真學習通知精神的基礎上，成立了以董事長為組長的專項治理活動工作小組，明確本次專項治理活動的組織領導和分工安排；制訂并向寧波證監局上報了《寧波華翔關于公司治理專項活動實施計劃》。
2、4月19日——7月13日，公司在組織董事、監事、高管人員學習中國證監會及寧波監管局關于開展此次公司治理專項活動的通知精神，以及《關于提高上市公司質量的意見》、《上市公司治理準則》、《公司法》和《證券法》等法律、法規、規范性文件的基礎上，通過對照公司治理有關規定以及“加強上市公司治理專項活動”自查事項的具體要求，結合公司聘請的中介機構正在進行的內控制度專項核查和法律事務核查，針對公司實際情況，查找本公司治理結構方面存在的問題，分析產生原因，并于2007年7月12 日召開了公司二屆董事會第二十八次會議，專題審議通過了《寧波華翔電子股份有限公司治理專項活動自查報告和整改計劃》。
7月13日公司在巨潮網和《證券時報》、《上海證券報》、《中國證券報》和《證券日報》公告了上述《自查報告和整改計劃》，同時公布了聽取投資者和社會公眾意見及建議的電話及評議郵箱。
3、9月18日至9月20日，寧波證監局對公司治理情況進行了現場檢查。
4、10月23日公司收到寧波證監局出具的《關于寧波華翔公司治理綜合評價及整改意見的通知》。
二、對公司自查發現問題的整改：
公司自改制成為股份公司,尤其成為上市公司以來，已逐步建立了一套較為完整的公司治理架構和內控制度，并嚴格遵守和執行，各項工作運作規范；與此同時,針對目前存在的一些不足，公司積極采取對策加以改進,提高和完善治理水平：
問題一：公司先后制定、修定了《內部審計制度》、《投資者關系管理制度》、《信息披露事務管理制度》、《控股子公司管理制度》、《募集資金管理辦法》和《關聯交易公允決策制度》等一系列內控制度，但制度下發后,控股子公司的執行力有待進一步加強。
整改措施：由于行業特點及公司歷史原因，公司控股子公司眾多，且分散在東北、寧波和象山地區，納入公司體系時間長短不一，對公司企業文化理解不一，因此內控制度下發到各公司后，其執行情況不佳。公司內審部現已定期對各部門及控股子公司進行專項內審，針對發現的問題督促整改。除此之外，公司每年聘請中介機構對各部門及控股子公司進行“內控制度的建立、適用和執行情況”專項審計，借助外部專業力量來改善這方面工作。
問題二：公司董事會依照《上市公司治理準則》已設立了董事會戰略委員會和審計委員會，但尚未設立提名委員會和薪酬與考核委員會。
整改措施：公司二屆董事會第二十九次會議審議通過《關于董事會設立薪酬與考核委員會及提名委員會的議案》。同意董事會增設薪酬與考核委員會和提名委員會，兩個專業委員會委員為：
1、薪酬與考核委員會由陳禮璠、周虹和徐敏擔任，由陳禮璠擔任召集人；
2、提名委員會由章曉洪、鄭國、林福青擔任，由章曉洪擔任召集人
問題三：公司按照《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，每年對下一年度的日常關聯交易進行預計，并將預計的情況提交公司董事會審議，經董事會審議通過后由董事會秘書負責信息披露，但日常的即時信息沒有持續進行跟蹤，較容易發生超額現象。
整改措施：公司財務部已設專人追蹤，并及時記錄交易情況，定期向公司管理層報告交易年度額度使用情況，特別關注下半年每筆關聯交易金額是否超額。
問題四：隨著監管部門對上市公司監管體系的不斷完善，各類新的法規制度頒布日趨增多，公司董事、監事、高級管理人員和相關工作人員的法規培訓和學習任務增多，出席外訓及內部學習全員出勤不多。
整改措施：組織好董事、監事、高級管理人員和相關工作人員的外訓和內部學習工作，利用網絡、電話會議等方式并在各種會議后抽取時間加強學習。
二、對寧波證監局現場檢查發現問題的整改：
2007年9月18日至20日，寧波證監局對我公司治理情況進行了現場檢查，召開了董監事座談會，重點檢查了公司近兩年時間內的規范運作、獨立性和信息披露的情況，查閱了公司近兩年來的股東大會、董事會、監事會會議記錄及決議、公告，有關規章制度等，重點抽查了公司2006年度和2007年上半年財務會計資料、募集資金使用資料，并就公司治理方面存在的一些問題提出了整改意見。針對現場檢查中發現的問題，公司逐項進行了認真分析，并制訂了相應的整改措施，以進一步提升公司治理水平，切實提高公司質量。
問題一：公司內部控制有待進一步加強。公司上市以來規模和資產規模和產業迅速擴張，子公司增加較多。近期，公司聘請了專業機構對下屬各個子公司進行了內控評估，全面查找了問題，但也暴露了公司在內控方面存在的差距。并且，公司最近又提出一系列并購重組計劃，進一步加強對子公司的管理和控制，保持公司的持續健康發展。
整改措施：因為所處汽車零部件行業的特點，公司為了擴大對不同體系整車廠的產品配套份額，為了引進國際某一類細分零部件產品的先進技術，公司采取了與原配套廠商、國際細分行業領先廠商合資的模式成立多家子公司，并且此種模式還將延續，公司子公司的數量還將增加，這將對公司對子公司管理帶來較大的挑戰。
為此公司制定了《控股子公司管理制度》等內控制度從財務、人事等多方面加強對子公司的管理，并就各子公司在內控方面的執行情況、適用性、可靠性，定期委托中介機構進行專業審計和法律核查。
針對今年中介機構對下屬子公司進行內控審計時發現的問題，各子公司已提出了整改計劃，公司已要求他們在今年年底前完成整改，公司將對此作專項檢查。
為加強對子公司的管理，公司內審部對各子公司的內控專題審計以及定期聘請中介機構進行內控評估將形成制度，以保證公司對各子公司有效管理和控制。
問題二：個別關聯交易未予披露。2007年4月5日，公司控股子公司遼寧陸平機器股份有限公司收到關聯方寧波眾信投資有限公司（公司董事長的父親為該公司的實際控制人）1478.12萬元資金，分別于4月5日、6日、9日分三筆歸還對方。
對上述關聯交易公司未在半年報中予以披露。
整改措施：經公司核實，該事項具體情況如下：
2005年寧波眾信投資有限公司（以下稱“寧波眾信”）作為遼寧陸平機器股份有限公司（以下稱“陸平機器”）的股東向“陸平機器”職工籌集借款，該筆借款于2007年到期，因此寧波眾信于2007年4月5日匯給陸平機器，委托其代為歸還職工借款。陸平機器于4月5、6日和9日分三次以現金支票的方式歸還給職工。
公司將加強對子公司相關人員的培訓工作，并通過設立網上銀行的方式來有效控制子公司的資金劃轉。
公司將以本次公司治理專項活動的開展為契機，認真學習并嚴格執行法律、法規和有關規章制度，繼續健全和完善公司治理的組織和制度建設，不斷規范和提高運作意識和水平，以維護公司全體股東的利益為目標，切實提升公司質量，保證公司健康持續穩定的發展。
寧波華翔電子股份有限公司
二○○七年十一月二日

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