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S*ST集琦(000750)第五屆董事會臨時會議決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月02日 17:08 中國證券網(wǎng)
證券代碼：000750 證券簡稱：S*ST集琦 公告編號：2007－066
桂林集琦藥業(yè)股份有限公司第五屆董事會臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
桂林集琦藥業(yè)股份有限公司于2007年11月1日以傳閱方式召開了第五屆董事會臨時會議，會議應到董事7人，實到董事7人。會議通知于2007年10月27日送達全體董事，會議的召開程序符合《公司法》和公司《章程》之規(guī)定。本次會議由公司董事長蔣文勝先生召集并主持，以7票同意，0票反對，0票棄權，一致審議通過并形成了如下決議：
審議通過了《桂林集琦藥業(yè)股份有限公司治理專項活動整改報告》（附后）。
特此公告。
桂林集琦藥業(yè)股份有限公司
董 事 會
二OO七年十一月三日
根據(jù)中國證監(jiān)會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（以下簡稱：《通知》），在中國證監(jiān)會廣西監(jiān)管局（以下簡稱：廣西證監(jiān)局）的統(tǒng)一部署和認真指導下，桂林集琦藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱：公司）于2007年4月28日正式啟動了公司治理專項活動，歷時半年，經(jīng)過自查、公眾評議和整改提高等三個階段，基本完成了公司治理專項活動。2007年10月25日，公司收到廣西證監(jiān)局桂證監(jiān)上市字[2007]36號《關于桂林集琦藥業(yè)股份有限公司治理情況綜合評價及整改意見的通知》，結合該通知提出的整改意見，現(xiàn)將本次活動的情況總結匯報如下：
一、公司專項治理活動期間完成的主要工作
（一）4月下旬，公司接《通知》后，立刻組織學習、認真領會《通知》精神。4月28日，公司召開第五屆董事會臨時會議制定了《桂林集琦藥業(yè)股份有限公司治理專項活動實施方案》（以下簡稱：實施方案），成立了上市公司治理專項活動工作小組負責組織實施本次活動，明確了具體工作計劃和時間安排，由公司董事長任組長、董事會秘書具體負責本次公司治理專項活動各個階段工作的安排和落實，確保活動的順利開展。
（二）4-6月，按照實施方案，公司相關部門對公司的各項規(guī)章制度進行了全面的梳理，制定或修訂了一系列重要的規(guī)章制度和內(nèi)控制度，包括：修訂了公司的《章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《信息披露管理制度》、《關聯(lián)交易實施細則》；制訂了《獨立董事工作制度》、《接待和推廣制度》、《控股子公司監(jiān)督管理規(guī)定》、《募集資金使用管理辦法》、《內(nèi)部控制制度（總則）》、《投資經(jīng)營決策制度》、《擔保內(nèi)控制度》等。2007年6月28日公司召開臨時董事會審議通過了上述部分規(guī)章制度。
（三）6月1日，公司發(fā)布公告，公布了專門為本次治理專項活動設立的電話和網(wǎng)絡平臺，以方便廣大投資者對公司在治理結構方面存在的問題或不足提出意見和建議。
在公眾評議階段，公司按照深圳證券交易所的要求，及時將有關公司治理的主要制度和相關材料，上傳至深交所網(wǎng)站“公司治理備查文件”專欄，供社會公眾評議上市公司治理情況時閱讀參考。
（四）4-6月，公司按照《通知》附件《加強上市公司治理專項活動自查事項》和廣西證監(jiān)局《關于做好深圳轄區(qū)上市公司治理專項活動有關工作的通知》的要求，對本公司治理現(xiàn)狀進行全面自查。
6月28日，針對自查中存在的問題和不足，公司董事會深入剖析原因，提出了整改方案，制定并審議通過了《桂林集琦藥業(yè)股份有限公司關于加強上市公司治理專項活動的自查報告及整改計劃》，在經(jīng)廣西證監(jiān)局審查后，及時報深圳證券交易所并在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和報刊上進行了披露。
（五）10月17日－18日，公司積極配合廣西證監(jiān)局對公司的治理情況及治理專項活動的開展情況進行了現(xiàn)場檢查，廣西證監(jiān)局重點檢查了公司的股東大會、董事會和監(jiān)事會會議資料、關聯(lián)交易履行情況及公司目前的重組進展情況。
二、公司自查過程中發(fā)現(xiàn)問題的整改情況及整改結果
公司治理專項活動工作小組本著實事求是的原則，嚴格對照《公司法》、《證券法》等有關法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、股東大會、董事會和監(jiān)事會議事規(guī)則等內(nèi)部規(guī)章制度，并逐條對照通知附件的要求，對公司治理情況進行了嚴格的自查，并針對自查中出現(xiàn)的一些問題做出了積極的整改：
（一）公司章程及各項內(nèi)部控制制度有待進一步完善
整改措施：公司切實落實中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》、《上市公司公平信息披露指引》等規(guī)章制度，修改了公司的《章程》、《信息披露管理制度》、制定了《接待和推廣工作制度》、《內(nèi)部控制制度》等。
整改結果：2007年6月28日公司召開第五屆董事會臨時會議審議通過了上述各項制度，并予以公布執(zhí)行。目前各項制度在公司的經(jīng)營管理中得到有效執(zhí)行。
（二）投資者關系管理工作有待進一步改進
整改措施：按照公司的《信息披露管理制度》及《接待和推廣制度》，加快公司網(wǎng)站的更新速度，將公司公告及時掛在公司網(wǎng)站上供投資者查閱。通過各種措施，拓寬與投資者溝通的渠道，為投資者全面了解公司情況提供更為便利的條件。
整改結果：根據(jù)實施方案和整改措施，公司已將今年的所有公告掛到了公司的網(wǎng)站上供投資者查閱，并按新的接待制度接待投資者。
（三）公司銷售業(yè)務不獨立
2007年4月28日公司召開第五屆董事會臨時會議，審議通過了關于公司與關聯(lián)方廣西集琦醫(yī)藥有限責任公司（以下簡稱：廣西集琦）簽訂《全國總代理經(jīng)銷協(xié)議》的議案，同意授權廣西集琦在2007年4月29日至2007年12月31日期限內(nèi)為本公司產(chǎn)品在中國市場的總代理，協(xié)議約定，在此期限內(nèi)，本公司不再向其他醫(yī)藥商業(yè)單位銷售產(chǎn)品。2007年5月22日公司召開了2007年第二次臨時股東大會審議通過了此項關聯(lián)交易，本次交易對公司降低成本、提升銷售收入有較大促進，但在銷售業(yè)務上增強了對關聯(lián)人的依賴性，對公司銷售的獨立性有不利影響。
整改措施：
1、定價依據(jù)由交易雙方按市場價格協(xié)商約定，公司董事會擬在每年訂立合同前，自行或委托獨立第三方對市場價格進行調(diào)查，有效避免關聯(lián)方對上市公司的利潤影響；
2、公司在與廣西集琦合作過程中，通過培訓及選聘優(yōu)秀銷售人員等方式，逐步培養(yǎng)獨立高效的銷售能力；
3、為盡快提升產(chǎn)品銷量，培育公司主打產(chǎn)品參龍補腎膠囊的銷售市場，廣西集琦已投資完成了參龍補腎膠囊電視、電臺、報刊等媒體的廣告制作，并已開始在相關的媒體上投放廣告，公司這一主打產(chǎn)品的銷售平臺基礎工作已準備就緒。
整改結果：通過以上措施，公司產(chǎn)品的銷售額目前呈逐月上升趨勢。
（四）部分董事忠實、勤勉意識有待加強
公司第五屆董事會董事張秋利先生、裴啟亮先生自2007年元月起，連續(xù)多次未親自出席、亦未委托其他董事出席董事會會議，忠實、勤勉義務沒有得到有效履行。
整改措施：按活動實施方案，公司把重要的管理制度和內(nèi)控制度匯編成冊發(fā)到各個董事、監(jiān)事及高級管理人員手中學習，并重申《董事聲明與承諾》的重要性；公司董事會積極配合控股股東解決其股權糾紛，并多次提醒張秋利、裴啟亮兩位董事履行董事忠實、勤勉義務。
整改結果：目前控股股東的股權轉(zhuǎn)讓已獲得國務院國資委批復，張秋利及裴啟亮董事已向董事會提出辭職。
三、對公眾評議階段公眾提出意見或建議的整改情況
2007年6月1日，公司發(fā)布公告，公布了專門為本次治理專項活動設立的電話和網(wǎng)絡平臺，以方便廣大投資者和社會公眾對公司在治理結構方面存在的問題或不足提出意見和建議。截止目前，尚無投資者對公司本次治理專項活動提出意見和建議，在以后的工作中，公司將積極接受投資者的監(jiān)督，認真聽取投資者的意見和建議，以提高公司治理水平。
四、對廣西證監(jiān)局現(xiàn)場檢查提出意見或建議的整改情況：
2007年10月廣西證監(jiān)局經(jīng)對本公司進行現(xiàn)場檢查后，認為公司基本能按照要求做好公司治理自查及公眾評議工作，能較好落實中國證監(jiān)會及廣西證監(jiān)局的各項通知要求，但仍然存在以下需要改進的地方：
（一）公司銷售業(yè)務不獨立
鑒于本公司目前正處于重大資產(chǎn)重組及相關股權轉(zhuǎn)讓報批的過渡期，銷售能力太弱、回款率較低，公司決定利用關聯(lián)方廣西集琦的醫(yī)藥連鎖業(yè)務市場，在平等互惠基礎上建立和發(fā)展戰(zhàn)略合作伙伴關系，實現(xiàn)互利雙贏。
公司于2007年4月29日與關聯(lián)方廣西集琦正式簽訂了《全國總代理經(jīng)銷協(xié)議》。
整改情況：見第二節(jié)“公司自查過程中發(fā)現(xiàn)問題的整改情況”第三條“公司銷售業(yè)務不獨立”。
（二）公司監(jiān)事會成員少于3人
公司監(jiān)事會原由3人構成。2007年10月22日，公司監(jiān)事會收到了毋亞軍監(jiān)事的辭職報告辭去本屆監(jiān)事會的監(jiān)事職務，導致公司監(jiān)事會人數(shù)不符合公司法規(guī)定及章程有關監(jiān)事會成員不得少于3人之規(guī)定要求。
整改情況：目前，公司正積極尋找符合任職條件的監(jiān)事人選，并將盡快提請公司股東大會審議以補齊監(jiān)事會人數(shù)。
五、公司治理專項活動對促進公司規(guī)范運作和提高公司質(zhì)量的作用及效果通過開展公司治理專項活動，公司認識到上市公司治理專項活動是促進上市公司規(guī)范運作、提高公司治理水平的重要舉措。本次公司治理專項活動促進了公司的規(guī)范運作，提高了公司的治理水平。為此，公司將把公司治理專項活動長期不懈的堅持下去，公司將繼續(xù)嚴格按照整改措施完善公司的治理；一如既往地按照《上市公司治理準則》、公司《章程》及有關議事規(guī)則的要求規(guī)范運作，把公司治理活動中形成的管理制度和好的做法固化到公司的日常管理中，切實構建好公司治理長效機制，進一步提高公司核心競爭力，努力尋求股東利益最大化，不斷提高贏利水平，切實維護中小股東的利益。
桂林集琦藥業(yè)股份有限公司
二〇〇七年十一月三日

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