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新浪財經

高鴻股份(000851)2007年度第四次臨時股東大會決議公告

http://www.sina.com.cn 2007年11月02日 17:08 中國證券網
證券代碼：000851 證券簡稱：高鴻股份 公告編號：2007—035
大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司2007年度第四次臨時股東大會決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
一、重要提示
在本次會議召開期間未增加、否決或變更提案。
二、會議召開的情況
1.召開時間：2007年11月2日
2.召開地點：北京市海淀區學院路40號大唐電信集團主樓三層會議室
3.召開方式：現場記名投票
4.召集人：公司董事會
5.主持人：付景林
6. 公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、公司章程及其他有關法律、法規的規定。
三、會議的出席情況
1. 出席的總體情況：
出席會議的股東及股東授權代表共計7人，代表股份73,053,372股，占公司總股本259,900,000股的28.11%。
2. 無限售條件的流通股股東出席情況：
無限售條件的流通股股東及股東授權代表共計6人， 代表股份16,103,507股，占公司總股本259,900,000股的6.20%。
四、提案審議和表決情況
與會股東及股東代表以記名表決的方式審議通過了如下議案：
（一）審議通過《關于修訂〈公司章程〉的議案》；
同意對《公司章程》有關條款進行修改。
具體如下：
原章程第四十六條：“……（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于本章程所定人數（13人）的三分之二時；……”
修改為：“……（一）董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于本章程所定人數（9人）的三分之二時；……”
原章程第一百三十二條：“董事會由13名董事組成，其中獨立董事5名……”
修改為：“董事會由9名董事組成，其中獨立董事5名……”
原章程第一百八十一條：“……監事會由五名監事組成，……”
修改為：“……監事會由三名監事組成，……”
原章程第四十一條：“持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，其持有的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司做出書面報告。”
修改為：“持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，其持有的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托的，應當自該事實發生之日起三個工作日內，向公司做出書面報告。
任何股東持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有本公司的股份達到本公司已發行股份的百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向中國證監會和證券交易所做出書面報告，書面通知本公司，并予公告。在上述期限內，不得再行買賣本公司股票。
任何股東持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有本公司的股份達到本公司已發行股份的百分之五后，其所持本公司已發行股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告。在報告期限內和做出報告、公告后二個工作日內，不得再行買賣本公司的股票�！�
原章程第一百零一條：“董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務�！�
修改為：“董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。未經非獨立董事本人同意，董事會換屆人選不得超過章程規定人數的三分之一，董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。……”
新增第一百零二條，原第一百零二條順延至第一百零三條，其余各條依次順延。
新增第一百零二條：“董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。在章程規定的人數范圍內，按照擬選任的人數，連續十二個月以上持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東可以提出候選人提案，每一提案至多可提名不超過全體董事、全體監事各三分之一的候選人名單。提交公司董事會提名委員會進行資格審查。董事會提名的人選亦可作董事候選人；由上屆監事會提名的監事人選亦可作監事候選人�！�
原章程第一百三十六條：“董事會應當確定其運用公司資產所做出風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準�！�
修改為：“董事會有權決定單項運用資金不超過最近一期經審計的公司凈資產30%的收購出售資產、對外投資（指股權性投資）、風險投資（指證券、期貨、房地產投資，不含委托理財）、固定資產構建和資產抵押事項。超過上述權限的應提交股東大會審議。
董事會有權決定最近一期經審計的公司凈資產 5%以內的對外贈與資產，超過上述權限的應提交股東大會審議。
上述出售或者購買資產，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營有關的資產購買或者出售行為，但資產置換中涉及到此類資產購買或出售行為，仍包括在內�！�
新增第一百三十七條和第一百三十八條，原第一百三十七條順延至第一百三十九條，其余各條依次順延。
新增第一百三十七條：“公司發生的交易達到下列標準之一的董事會討論后，還應該提交股東大會審議：
交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計的總資產的50%以上；
交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計的凈資產50%以上，且絕對金額超過5000萬元；
交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；”
交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元；
上述指標涉及的數據如為負值，取絕對值計算
本條所稱“交易”包括下列事項：
提供財務資助；
租入或出租資產；
委托或受托管理資產和業務；
贈與或受贈資產（受贈現金資產除外）；
債權、債務重組；
簽訂許可使用協議；
轉讓或受讓研究與開發項目；
有關主管部門認定的其他交易�！�
新增第一百三十八條：“公司與關聯人發生的交易（上市公司提供擔保、受贈現金資產除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，應將該交易提交股東大會審議。”
表決結果：73,053,372股同意，占出席會議具有表決權股份比例的100%；0股反對，占出席會議具有表決權股份比例的0%；0股棄權，占出席會議具有表決權股份比例的0%。
五、律師出具的法律意見
1.律師事務所名稱：北京市天銀律師事務所
2.律師姓名：顏克兵、彭山濤
3.結論性意見：本所律師認為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律、行政法規、《股東大會規則》以及《公司章程》的規定；出席本次股東大會的人員資格、召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序及表決結果合法有效。
大唐高鴻數據網絡技術股份有限公司董事會
2007年11月2日

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