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新浪財經

冠城大通(600067)關于公司治理專項活動的整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月02日 09:18 中國證券網
冠城大通股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號，以下簡稱“28號文”）和中國證監會福建監管局《關于轉發證監會關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（閩證監公司字[2007]17號，以下簡稱“17號文”）的文件精神，本公司于2007年5月底成立了以公司董事長為組長的治理專項活動領導小組，啟動公司治理專項活動，現已完成公司治理自查和公眾評議階段的各項工作。針對公司治理自查發現的問題和中國證監會福建監管局提出的整改意見，本公司進一步明確了整改責任和整改措施。本公司將本著持續改進、持續提高的原則，進一步完善公司治理結構，依法規范運作，切實提高公司治理水平。
一、公司治理活動期間的主要工作
1、2007年4月28日——5月10日。公司接到28號文和17號文后，立刻組織有關人員認真學習、領會兩文件精神，制定了切實可行的公司治理專項活動工作方案，成立了以董事長為組長的專項治理領導小組，明確了具體工作計劃和時間安排。公司董事會秘書具體負責本次公司治理專項活動各個階段工作的安排和落實，確保活動的順利開展。
2、2007年5月11日——5月15日。形成專項治理活動工作方案提交專項小組審議，并報送福建證監局審核、備案。
3、2007年6月下旬公司董事會審議通過《冠城大通股份有限公司關于“上市公司治理專項活動”的自查報告即整改計劃》（以下簡稱“公司自查報告”）及其附件《冠城大通股份有限公司“關于上市公司治理專項活動”的自查情況說明》并于2007年7月10日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn，并接收公眾評議。
4、2007年9月下旬中國證監會福建監管局對公司的治理情況進行了現場檢查，并于2007年10月25日收到中國證監會福建監管局（閩證監公司字[2007]49號）《關于冠城大通股份有限公司治理情況的綜合評價和整改意見的通知》（以下簡稱“通知”）。
二、公司自查發現問題的整改
公司通過自查，認為：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》等法律法規及《關于提高上市公司質量的意見》等文件的規定，公司治理較為完善，規范運作，不存在重大問題的失誤。
但上市公司的治理是項長期而復雜的系統工程，是項不斷完善、逐步提高的工作，為進一步加強公司規范運作，提高公司治理水平和整體競爭力，公司還需重視和加強以下幾個方面的工作。
問題一：公司股東大會的召開方式，自上市至現在為止，公司的股東大會召開方式大多僅限于現場會議，較少采用通過網絡投票等方式進行表決，在以后的工作要加強這方面的工作，采取多種方式召開股東大會，保護中小投資者的權益，盡最大限度為中小股東參與決策提供便利。
整改措施：按照《公司法》、《公司章程》和《股東大會議事規則》的規定，召開股東大會時盡量采用現場投票表決和網絡投票表決相結合等多種方式。據此公司近期的2006年度股東大會及2007年第二次臨時股東大會均采用了現場投票和網絡投票相結合方式，擴大股東參加股東大會的范圍，保障股東特別是中小股東的參與權。
整改責任人：董事會秘書
問題二：公司的專業委員會雖然在公司的經營過程中發揮了一定的作用，但是委員會的作用并沒有充分的發揮，在以后的經營管理過程中，應當更加重視委員會的職能，更好的發揮委員會的專業作用，為公司的生產經營獻計獻策。
整改措施：公司在日常的經營管理和決策過程中，將進一步發揮董事會下設各專業委員會的作用，定期或不定期對公司重大決策事項、戰略規劃、內部控制體系以及薪酬與考核體系等方面進行專題研究并提出建立，從而提高公司決策水平，提升企業價值，為加強公司治理和公司發展做出貢獻。
整改責任人：董事長
問題三：還應進一步完善公司的信息披露制度，嚴格按照證監會要求制定信息披露管理制度，特別是保證重大事項信息披露的完整性和持續性；避免選擇性信息披露，造成信息披露的不公平性，消除由此造成的不良影響。
整改措施：完善公司《信息披露管理條例》，按照《上市公司信息披露管理辦法》制定的公司各項信息披露制度、辦法，并嚴格按照制度執行，避免信息披露的不規范性，保證信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。公司董事會于2007年6月30日在《上海證券報》、《中國證券報》上予以公告公司六屆董事會臨時會議審議通過關于修改公司《信息披露管理條例》的議案，并同時在上海證券交易所網站www.sse.com.cn上予以全文披露《冠城大通信息披露管理條例》。
整改責任人：董事會秘書
問題四：與投資者的溝通還有待加強，特別是在業績報告之后，還應該增加與廣大投資者的溝通機會，通過網絡等多種方式召開業績說明會，讓投資者更好的了解公司的生產經營狀況，這也是公司下一步投資者關系工作的重點。
整改措施：公司在繼續通過電話咨詢、郵件交流、接待投資者來訪和訪問投資者、舉辦投資者網絡推介會、網絡發布信息等多種形式開展投資者關系管理的同時，不斷深入研究全流通時代資本市場中優秀企業的投資者關系管理經驗，盡量在公司定期報告披露后積極舉辦各種業績報告會，增加與投資者的溝通機會，通過各種方式讓投資者能夠及時了解公司的經營戰略和經營情況，促進投資者對公司的了解和認同，維持與投資者的良好關系，樹立公司良好的企業形象。
整改責任人：董事會秘書
三、公眾評議問題的整改
自2007年7月10日《公司自查報告》在上海證券交易所網站予以公布以來，公司未收到社會公眾關于本公司治理的相關評議信息。
四、對中國證監會福建監管局提出的公司治理情況綜合評價和整改意見的改進措施問題一：未完善建立起對大股東所持股份“占用即凍結”機制，還需明確董事、監事和高管維護上市公司資金安全的法定義務，載明公司董事、高管人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會視情節輕重，對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任董事啟動罷免直至追究刑事責任的程序。
整改措施：公司將在下一期股東大會上對公司章程做上述修改。
問題二：董事對公司的勤勉盡責義務。
整改措施：加強對董事會成員的學習，進一步督促董事切實履行對公司的勤勉盡責，必要時對不盡責的董事予以更換。
問題三：三會會議記錄工作
整改措施：公司將嚴格按照《公司章程》等有關規定作好會議記錄，特別是盡可能詳細地記錄董事、監事、高級管理人員的發言情況，確保參會人員記錄、簽名的完整，并按規定保存好會議記錄。
通過此次公司治理自查活動和監管部門的幫助和指導，公司找到了自身的不足，明確了整改的方向，進一步增強了對完善公司治理重要性的認識。今后，公司將不斷加強有關法律法規的學習，進一步提高公司董事、監事、高管人員以及有關部門依法規范經營的意識，按照有關法律法規的規定，不斷完善公司治理結構，努力建立科學的“三會一層”的協調運作機制，認真貫徹落實本次公司治理專項活動中提出的各項整改計劃和措施，切實解決存在的問題，促進公司在完善的公司治理環境下規范運作，實現公司持續、健康、協調發展，以良好的業績回報社會、回報股東。
冠城大通股份有限公司
2007年10月26日

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