|
瀘州老窖股份有限公司董事會關于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示
1、本次限售股份上市流通數量為42,069,983股，占總股本的4.83%。
2、本次限售股份上市流通日為2007年11月6日。
一、股權分置改革方案概述
1、股權分置改革對價方案要點
非流通股股東瀘州市國有資產管理局以自有股份向全體流通股股東送股，送股比例為每10股送3股。
2、股權分置改革相關股東會日期：2005年10月27日
3、股權分置改革方案實施日期：2005年11月3日
二、原非流通股股東關于限售股份上市流通的承諾及履行情況
1、限售股份持有人承諾情況
在股權分置改革方案中，公司非流通股股東瀘州市國有資產管理局就限售股份上市流通作出了如下特別承諾：
⑴瀘州市國有資產管理局所持有的本公司非流通股股份在取得流通權后的十二個月內不上市交易或轉讓。以上期限屆滿后，通過交易所掛牌交易出售的股份數量占公司股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超過百分之十。通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到公司股份總數百分之一時，自該事實發生之日起兩個工作日內做出公告。
⑵瀘州市國有資產管理局在所持有的本公司非流通股股份取得流通權后，在十二個月鎖定期滿后的兩年內，當價格低于4.2元/股（若自非流通股股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉增股本、增資擴股等事項，則對該價格作相應調整）時，不通過證券交易所掛牌交易方式出售所持有的瀘州老窖股份。
⑶在公司股權分置改革方案實施之后，瀘州市國有資產管理局將在股東大會上提議并投贊成票：瀘州老窖今后五年的現金分紅比例不低于公司當年實現的可供投資者分配的利潤的70%。
⑷追送股份承諾條款
瀘州市國有資產管理局承諾，如果公司2006-2008年度的凈利潤不能滿足以下條件，啟動股份追送承諾條款:2006年度公司扣除非經常性損益后、以總股本841,399,673股計算的每股收益不低于0.2元/股（若自非流通股股份獲得流通權之日起至2006年12月31日期間發生股本變更時，則對每股收益作相應調整），2007年度、2008年度每年扣除非經常性損益后的凈利潤均比上年增長不低于30%（不可抗力因素除外）。以上凈利潤以注冊會計師出具的標準無保留意見的審計報告為準。
如果公司2006-2008年度的會計報表被出具了非標準無保留意見的審計報告時，追送股份承諾條款啟動。
股份追送承諾條款啟動時，公司將在股份追送承諾條款啟動當年年度股東大會結束后的10個交易日內發布關于追加送股的股權登記日公告，由瀘州市國有資產管理局將其執行對價安排后剩余的部分股份向股權登記日在冊的除瀘州市國有資產管理局以外的流通股股東實施追加送股，追加送股的股份總數為12,805,943股（相當于按照股權分置改革前流通股256,118,873股每10股追送0.5股，如果從股權分置改革方案實施日至追加送股股權登記日公司的總股本由于公司派送紅股、資本公積金轉增股本原因發生變化，則追加送股數量進行相應調整），追加送股僅限一次，追加送股實施期限為當年年度股東大會結束后的30日內。自本股權分置改革方案實施之日起，用于追送的12,805,943股股份由登記公司實行臨時保管，該部分股份仍為有限售條件流通股。
2、限售股份持有人承諾履行情況
上述承諾正在嚴格履行中，其中:
⑴2006年度公司扣除非經常性損益后的每股收益為0.37元/股；審計會計師事務所為公司2006年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告。
⑵公司于2006年7月實施了每10股派發現金股利0.4元(含稅，稅后0.36元)的2005年年度分紅方案；公司于2007年8月實施了每10股派3.5元(含稅，稅后3.15元)現金股利的2006年度分紅方案。
瀘州市國有資產管理局均在相關股東大會表決時投了贊成票。公司2005年現金分紅比例為當年可供投資者分配的利潤的86.8%，2006年分紅比例為當年可供投資者分配的利潤的98.6%。
⑶2007年1月12日，瀘州市國有資產管理局所持42,069,983股限售股份上市流通，占總股本的4.83%；2007年1月12日至2月15日期間，瀘州市國有資產管理局已將該部分股份全部售出，出售價格高于4.2元/股。
本公司董事會將督促瀘州市國有資產管理局繼續信守承諾。
三、本次上市流通的限售股份情況
1、數量：42,069,983股
2、上市流通日期：2007年11月6日
3、上市流通限售股份持有人：瀘州市國有資產管理局
四、本次限售股份上市流通前后股本結構變動表(單位：股)
本次變動前 本次變動增減 本次變動后
（＋，－）
數量 比例 數量 比例
一、有限售條件股份 496,385,412 56.96% -42,069,983 454,315,429 52.14%
1、國家持股
2、國有法人持股 466,375,156 53.52% -42,069,983 424,305,173 48.69%
3、境內非國有法人持股
4、境內自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、內部職工股
8、高管股份 10,256 10,256
9、投資者配售股份 30,000,000 3.44% 30,000,000 3.44%
其中：國家持股
國有法人持股 15,896,000 1.82% 15,896,000 1.82%
境內非國有法人持股 10,874,000 1.25% 10,874,000 1.25%
境內自然人持股
境外法人持股
境外自然人持股
基金、產品及其他 3,230,000 0.37% 3,230,000 0.37%
10、基金、產品及其他
二、無限售條件股份 375,014,241 43.04% +42,069,983 417,084,224 47.86%
1、人民幣普通股 375,014,241 43.04% +42,069,983 417,084,224 47.86%
2、境內上市的外資股
3、境外上市的外資股
4、其他
三、股份總數 871,399,673 100% 871,399,673 100%
備注：本公司于2006年11月非公開發行股票30,000,000股，相應增加有限售條件流通股30,000,000股；該部分有限售條件股份將于2007年12月4日上市流通。
五、瀘州市國有資產管理局對所持解除限售股份的持有意圖。
瀘州市國有資產管理局在限售股份解除限售后六個月以內暫無通過證券交易系統出售5%以上解除限售流通股計劃。
瀘州市國有資產管理局承諾：如其計劃未來通過證券交易系統出售所持公司解除限售流通股，并于第一筆減持起六個月內減持數量達到 5%以上的，其將于第一次減持前兩個交易日內通過上市公司對外披露出售提示性公告。
六、保薦機構核查報告的結論性意見
保薦機構招商證券股份有限公司及保薦人認為：瀘州老窖限售股份持有人瀘州市國有資產管理局履行了其在股權分置改革方案中作出的各項承諾。瀘州老窖本次限售股份上市流通并不影響其他股改承諾的履行，此次部分限售股份上市流通后，剩余限售股份將依據法律、法規和有關承諾的要求繼續實行限售安排。瀘州老窖本次部分限售股份的上市流通符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和《上市公司股權分置改革業務操作指引》等法律、法規的有關規定。本次限售股份的上市流通不存在實質性障礙。保薦機構同意公司本次限售股份上市流通。
七、其它事項
1、瀘州市國有資產管理局在股權分置改革中所支付給流通股股東的對價，全部由該局以自身所持股份支付，不存在第三方為該局墊付對價的情況。
2、瀘州市國有資產管理局不存在非經營性占用公司資金的情形，公司也未向該局提供違規擔保。
3、2007年10月11日，瀘州市國有資產管理局將所持有的40,000,000萬股“瀘州老窖”股權（占公司總股權數的4.59%）質押給中國建設銀行瀘州分行，為四川興瀘投資集團發行企業債作擔保，質押期限自2007年10月10日至2017年該企業債清算完畢為止。
八、備查文件
1、瀘州老窖股份有限公司限售股份上市流通申請表。
2、招商證券股份有限公司關于瀘州老窖股份有限公司部分限售股份上市流通的核查報告。
特此公告
瀘州老窖股份有限公司
董事會
二○○七年十一月一日
|
|
|
