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吉林吉恩鎳業股份有限公司2007年度非公開發行股票發行情況報告暨股份變動公告
公司聲明
保薦機構：東北證券股份有限公司
公司全體董事承諾本報告書內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
中國證監會、證券交易所、其他政府部門對本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。
公司提醒廣大投資者注意，凡本報告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載于上海證券交易所（http://www.sse.com）的相關備查文件。
重大事項提示
一、本次非公開發行股票新增股份26,447,014股，本次新增股份限售期限及流通時間如下：
吉林昊融有色金屬集團有限公司以其持有的通化吉恩鎳業有限公司（以下簡稱“通化吉恩”）84.585%的股權認購的公司本次非公開發行的 19,317,991股股份的限售期為36個月，可上市流通日為2010年10月9日。
其他發售對象認購的股份限售期為12個月，可上市流通日為2008年10月30日。
二、吉林吉恩鎳業股份有限公司（以下“公司”、“本公司”或“吉恩鎳業”）截止2006年12月31日的股東權益為962,924,451.02元，公司于2007年1月1日起開始執行新會計準則，公司根據《企業會計準則第38號——首次執行企業會計準則》規定對2006年12月31日的股東權益進行調整，公司截止2006年12月31日的所有股東享有的股東權益將增加7,691,830.15元，其中母公司股東享有權益增加7,277,013.29元；公司列表“股東權益”項目增加50,496,445.77元，達1,013,420,896.79元。主要調整項目為因原資產賬面價值小于計稅基礎而調增了遞延資產7,691,830.15 元，原少數股東權益項目42,804,615.62元調整進入“股東權益”項目合并反映。具體情況詳見“第三章二、（七）執行新會計準則對公司的影響”。
三、昊融集團用于認購本次非公開發行的股票的通化吉恩 84.585%的股權的價值根據評估基準日2006年12月31日通化吉恩的凈資產評估價值為基礎確定。公司委托吉林省吉佳房地產評估咨詢有限公司（以下簡稱“吉佳評估公司”）對通化吉恩的土地使用權價值進行了評估；委托北京海地人礦業權評估事務所（以下簡稱“海地人評估所”）對通化吉恩所擁有的通化赤柏松銅鎳礦采礦權的價值進行評估；委托北京中威華德誠資產評估有限公司（以下簡稱“中威華德誠”）對通化吉恩的凈資產價值進行評估。經評估，通化吉恩截止2006年12月31日的凈資產價值42,661.02萬元，考慮到2007年2月7日通化吉恩自然人股東補繳資本金161.26萬元，昊融集團所持其84.585%的股權價值36,221.23萬元。具體情況詳見“第五章 一、（五）通化吉恩的資產評估”。
四、本次收購的通化吉恩的賬面價值為 10,041.78 萬元，其評估值為42,661.02萬元，增值度32,619.24萬元，增值率達324.84%。通化吉恩本次評估增值幅度較大，其中長期投資評估增值1,261.12萬元，增值率達389.93%；
土地使用權評估增值 1,460.94 萬元，增值率達 185.38%；采礦權評估增值28,850.26萬元，增值率達3287.89%，采礦權評估增值是導致通化吉恩評估增值的最主要因素。長期投資評估增值較大的原因在于本次評估對通化吉恩所持公司股票采用2006年12月31日公司股票收盤價格計價；土地使用權評估增值較大的原因為吉林省人民政府、通化縣人民政府調高基準地價，調整基準地價修正體系；采礦權評估升值較大的原因為預計赤柏松銅鎳礦生產規模擴大、鎳價較前期上升較快所致，具體原因詳見“第五章 一、（五）通化吉恩的資產評估�！�
五、由于赤柏松銅鎳礦為處于擴建階段的生產礦山，昊融集團2006年12月編制了《吉林省通化縣赤柏松銅鎳礦資源儲量核實報告》，國土資源部礦產資源儲量評審中心2007年2月出具了“《（吉林省通化縣赤柏松銅鎳礦資源儲量核實報告）礦產資源儲量評審意見書》（國土資礦評儲字（2007）52號）；2006年9月長春黃金設計院編寫了《通化吉恩鎳業有限公司擴建工程可行性研究報告》，通化赤柏銅鎳礦基本能滿足使用現金流量法進行評估的要求，海地人評估所在評估其價值時采用了現金流量法，具體情況詳見“第五章 一、（五）通化吉恩的資產評估”。
第一章 本次發售概況
一、本次發售履行的相關程序
（一）內部決策過程
吉林吉恩鎳業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“吉恩鎳業”）公司于2007年2月3日召開了三屆二次董事會，審議和表決通過了關于本次非公開發行A 股股票的各項議案：《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》、《關于公司非公開發行A股股票發行方案的議案》、《關于本次非公開發行A股股票募集資金運用可行性分析報告的議案》、《關于同意公司收購通化吉恩84.585%股權暨重大關聯交易的議案》等。
公司于2007年3月6日召開了2007年第一次臨時股東大會，審議和表決通過了上述有關公司2007年非公開發行A 股股票的各項議案。
公司于2007年9月3日，公司向中國證監會報送了《吉林吉恩鎳業股份有限公司關于非公開發行方式的申請》，確定將控股股東吉林昊融有色金屬集團有限公司（以下簡稱“昊融集團”）資產認股發行（以下簡稱“資產認股發行”）與其他投資者現金認股發行（以下簡稱“現金認股發行”）的過程分開進行。
公司于2007年9月26日召開第三屆董事會第八次會議，審議并通過了《關于確定公司向吉林昊融有色金屬集團有限公司非公開發行股票發行價格的議案》，確定昊融集團以資產（即昊融集團持有的通化吉恩鎳業有限公司 84.585%的股權）認購吉恩鎳業本次非公開發行股票的價格為18.75元/股，即吉恩鎳業第三屆董事會第二次會議非公開發行事項決議公告日前二十個交易日股票均價的90%。
（二）受理與審核過程
公司本次非公開發行股票申請于2007年3月19日由中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）正式受理。
公司本次非公開發行股票申請于2007年8月23日由中國證監會發行審核委員會第105次會議審核通過。
（三）監管部門的批準文件
公司本次非公開發行股票申請于2007年9月21日獲得中國證監會以證監發行字[2007]第307號文《關于核準吉林吉恩鎳業股份有限公司非公開發行股票的通知》核準。
中國證監會于2007年9月24日以證監公司字[2007]162號文《關于核準豁免吉林昊融有色金屬集團有限公司要約收購吉林吉恩鎳業股份有限公司股票義務的批復》核準昊融集團免于以要約收購的方式認購公司本次非公開發行的股票。
（四）發行、驗資和股權登記
2007 年9月26日，北京立信會計師事務所有限公司（以下簡稱“北京立信”）對本次資產認股發行的情況進行了審驗，出具了京信驗字[2007]018號《驗資報告》，昊融集團用于認購公司股份的通化吉恩84.585%的股權已登記至公司名下。
2007年10月9日，公司本次資產認股發行的19,317,991股股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了股份登記。
2007年10月19日，北京立信對本次現金認股發行的情況進行了審驗，出具了京信驗字[2007]020號《驗資報告》。
2007年10月30日，公司本次現金認股發行的7,129,023股股票在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了股份登記。
二、本次發售情況
（一）資產認股發行的情況
本次資產認股發行系昊融集團以其所持有的通化吉恩84.585%的股權認購公司本次非公開發行的部分股份，具體情況如下：
1、發行股票的種類
本次資產認股發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股）。
2、發行數量
本次資產認股發行的數量為19,317,991股。
3、股票面值
本次資產認股發行的股票面值為人民幣1.00元。
4、發行價格
本次資產認股發行的發行價格最終確定為18.75元/股，相當于定價基準日（2007年2月3日）前20個交易日公司股票加權平均價20.83元/股的90%，與本次非公開發行的發行底價相同；相當于發行日（9月26日）前20個交易日公司股票加權平均價79.36元/股的23.62%，相當于公布發行情況報告書前一個交易日（10月31日）的收盤價格123.60元/股的15.17%。
5、募集資金量根據北京中威華德誠資產評估有限公司出具的中威華德誠評報字(2007)第1010號《資產評估報告》，昊融集團用于出資的通化吉恩84.585%的股權的價值為36221.23萬元，該資產評估報告已經吉林省國資委核準。
6、驗資與股份登記情況
2007 年9月26日，北京立信對本次資產認股發行情況進行了審驗，出具京信驗字[2007]018 號《驗資報告》，經審驗，昊融集團用于認購的資產已辦理至公司名下。2007年10月9日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了本次資產認股發行相關股份登記事宜。
7、資產過戶情況
2007年9月26日，通化吉恩已經在吉林省通化縣工商局辦理了股東變更的登記手續，通化吉恩工商登記資料顯示，原昊融集團所持有通化吉恩84.585%的股權已經變更至公司名下，通化吉恩公司章程亦做了相應修改。
（二）現金認股發行情況
本次現金認股發行系由除昊融集團以外的其他投資者以現金認購公司本次非公開發行的股份，具體情況如下：
1、發行股票的種類
本次現金認股發行股票的種類為境內上市人民幣普通股（A股）。
2、發行數量
本次現金認股發行數量為7,129,023股。
3、股票面值
本次現金認股發行股票面值為人民幣1.00元。
4、發行價格
本次現金認股發行的發行價格最終確定為88 元/股，相當于定價基準日（2007年2月3日）前20個交易日公司股票加權平均價20.83元/股的422.47%，相當于發行底價18.75元/股的469.33%；相當于發行日（10月19日）前20個交易日公司股票加權平均價97.43元/股的90.32%，相當于公布發行情況報告書前一個交易日（10月31日）的收盤價格123.60元/股的71.20%。
5、募集資金量及發行費用
本次現金認股發行的募集資金總額為627,354,024元。
6、驗資及股份登記情況
2007年10月19日，北京立信對現金認股發行的情況進行了審驗，出具了京信驗字[2007]020 號《驗資報告》，經審驗，本次現金認股發行的認購資金已足額到賬。2007年10月30日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了本次現金認股發行相關股份登記事宜。
（三）募集資金量及發行費用的總體情況
公司本次共發行了26,447,014股股票，募集資金總額989,566,356.10元，其中資產認股部分362,212,332.10元后，現金認股部分為627,354,024元�？鄢� 15,608,009.02 元的發行費用后，本次非公開發行的募集資金凈額為973,958,347.08元，募集現金凈額為611,746,014.98元。
三、發行對象基本情況
（一）發行情況
公司本次非公開發行的發行對象包括昊融集團、吉林名門電力實業集團公司和中郵創業基金管理有限公司，其中中郵創業基金管理有限公司以其管理的中國農業銀行-中郵核心優選股票型證券投資基金與中國農業銀行-中郵核心成長股票型證券投資基金認購公司本次非公開發行的股份。具體情況如下：
表1-1
發行對象名稱 認股方式 申購數量 申購 發行數量 發行價格
價格 （股） （元/股）
吉林昊融有色金屬有限公司 資產認股 19,317,991 18.75
吉林名門電力實業集團公司 現金認股 2,000,000 90 1,782,256 88
中郵創業基金管理有限公司 現金認股 6,000,000 88 5,346,767 88
其中：中國農業銀行-中郵核 現金認股 3,000,000 88
心優選股票型證券投資基金
中國農業銀行-中郵核心成 現金認股 2,346,767 88
長股票型證券投資基金
合計 26,447,014
其中：昊融集團承諾認購本次非公開發行股票的鎖定期為36個月，其本次認購的股票將于2010年10月9日上市流通；其他獲得股份發售的投資者承諾認購本次非公開發行股票的鎖定期為12個月，其所認購的股票將于2008年10月30 日上市流通，公司將向上海證券交易所申請該鎖定股票在鎖定期滿后上市流通。
（二）發行對象的基本情況
1、吉林昊融有色金屬集團有限公司
昊融集團目前持有公司127,294,931股股份，占公司總股本的55.83%，為公司的控股股東，其基本情況如下：
公司名稱：吉林昊融有色金屬集團有限公司
企業類型：中外合資經營企業
注冊資本：32,000萬元
注冊地址：吉林省磐石市紅旗嶺鎮紅旗大街54號
法定代表人：徐廣平
經營范圍：鎳、銅冶煉及副產品加工；本企業自產產品及相關技術的出口、本企業生產、科研所需原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口；經營本企業的進料加工和“三來一補”業務。
本次發行數量：公司本次向昊融集團發行了19,317,991股股票。
承諾鎖定期：36個月，上市流通日為2010年10月9日。
2、吉林名門電力實業集團公司
公司名稱：吉林名門電力實業集團公司
企業性質：國有企業
住 所：長春市經濟技術開發區浦東路11號
注冊資本：貳億元整
經營方式：批發、零售、供應
法定代表人：馬占奎
經營范圍：承辦電廠、帶料加工、計劃外發電用燃料、粉煤灰綜合利用、二類機電產品及配件、五金、交電、供應本系統原輔材料（汽車除外）、鋁制品、氧化鋁、鋼材、建材經銷。
本次發行數量：公司本次向吉林名門電力實業集團公司發行了 1,782,256股股票。
承諾鎖定期：12個月，上市流通日為2008年10月30日。
3、中郵創業基金管理有限公司
公司名稱：中郵創業基金管理有限公司
公司類型：有限責任公司
住 所：北京市海淀區西直門北大街60號首鋼國際大廈10層
注冊資本：10000萬元
法定代表人：俞昌建
經營范圍：一、基金管理業務；二、發起設立基金。
本次發行數量：公司本次向中郵創業基金管理有限公司發行了 5,346,767股股票，其中中國農業銀行-中郵核心優選股票型證券投資基金認購300萬股，中國農業銀行-中郵核心成長股票型證券投資基金認購2,346,767股。
承諾鎖定期：12個月，上市流通日為2008年10月30日。
四、發行對象與公司的關聯關系、最近一年一期的重大交易情況及未來安排
（一）發行對象與公司的關聯關系
昊融集團持有本公司127,294,931股股份，占公司股本總額的55.83%，為公司控股股東。截止2007年10月9日，中郵創業基金管理有限公司通過其管理的中國農業銀行-中郵核心優選股票型證券投資基金和中國農業銀行-中郵核心成長股票型證券投資基金合計持有公司11,844,031股無限售條件的流通股，為公司的股東，除此以外，其他發行對象與公司不存在關聯關系。
（二）發行對象最近一年一期與公司的重大交易
1、公司與昊融集團最近一年一期內存在部分持續性的關聯交易，其具體情況如下：
2006年，公司與昊融集團控股子公司通化吉恩簽署《加工定作合同》，通化吉恩帶料鎳精礦委托公司加工成高冰鎳，加工費以加工完成后的高冰鎳結算；公司的控股子公司重慶吉恩冶煉有限公司（以下簡稱“重慶冶煉”）與通化吉恩簽署《電鎳加工合同》，通化吉恩帶料高冰鎳和其他物料委托重慶冶煉加工電解鎳，重慶冶煉買斷加工過程中產生的高冰鎳含銅、鈷。2007年，公司及與通化吉恩簽署了《委托加工合作合同》，雙方約定二年內通化吉恩生產的鎳精礦、高鎳硫等產品全部獨家委托公司加工；2007 年，重慶冶煉與通化吉恩簽署《委托加工合作合同》，雙方約定二年內通化吉恩的高冰鎳產品獨家委托重慶冶煉加工。
2006年，公司與昊融集團控股子公司四子王旗小南山銅鎳礦業有限責任公司（以下簡稱“小南山銅鎳礦”）簽署《鎳精礦購銷合同》，公司向小南山銅鎳礦采購鎳精礦與特富礦。2007年，公司與小南山銅鎳礦簽署《獨家銷售產品協議》，雙方約定三年內小南山銅鎳礦的鎳精礦、特富礦等產品全部銷售給公司，不得向公司之外的第三方銷售。
2006年12月，昊融集團收購了朝陽東金有色金屬有限公司（以下簡稱“東鑫公司”）50%的股權，2007年，公司與東鑫公司簽署了《獨家銷售產品協議》，雙方約定三年內東鑫公司的低冰鎳、硫化鎳等產品全部銷售給公司，不得向公司之外的第三方銷售。
公司上述關聯交易的定價系在市場價格基礎上經雙方協商確定。
① 向關聯方采購
表1-2 單位：元
企業名稱 2006年 2007年1-6月
東鑫公司 113,860,146.93
通化吉恩 23,302,261.73 66,721,475.80
小南山銅鎳礦 34,026,253.84 18,936,648.87
合計 57,334,932.87 199,518,271.60
② 向關聯方銷售
表1-3 單位：元
企業名稱 2006年 2007年1-6月
昊融集團 6,417.30
通化吉恩 11,108,695.05 1,005,206.00
合計 11,115,112.35 1,005,206.00
③ 關聯交易未結算金額
表1-4 單位：元
2006年12月31日 2007年6月30日
項目 金額 占該項目 金額 占該項目余
余額的比例 額的比例
應收賬款：
小南山銅鎳礦 1,186,440.26 0.7%
應付賬款：
通化吉恩 513,801.05 0.3%
小南山銅鎳礦 6,750,208.61 3.38
預付賬款
東鑫公司 59,418,639.74 13.46%
其他應付款：
昊融集團 210,212.33 0.4% 135,812.43 0.27%
2、公司與昊融集團最近一年一期內存在的偶發性關聯交易
2007年，公司與昊融集團簽署了附條件生效的《認購股份協議書》，昊融集團以其所持通化吉恩84.585%的股權認購公司本次非公開發行的部分股份，該等股權的作價以通化吉恩截止2006年12月31日的凈資產評估值為基礎確定為36,221.23萬元，昊融集團承諾放棄通化吉恩于評估基準日至資產實際交割日期間實現的全部損益。詳見本發行情況報告書“第五章，進入資產情況”之“二、進入資產的交易協議內容”。
除此之外，其他發行對象與公司最近一年與公司無交易。
（三）本次發行完成后的未來交易安排
1、本次發行完成后，公司與昊融集團及其控股子公司之間的持續性關聯交易安排（1）本次發行完成后，公司還將向小南山銅鎳礦采購鎳精礦與特富礦，具體交易根據雙方已簽署的《獨家銷售產品協議》安排。
（2）本次發行完成后，公司還將向東鑫公司采購低冰鎳與硫化鎳，具體交易根據雙方已簽署的《獨家銷售產品協議》安排。
以上關聯交易事項已經公司三屆三次董事會與公司2006年年度股東大會審議通過。
2、本次發行完成后，公司與昊融集團之間的偶發性關聯交易安排
本次發行完成后，昊融集團控制的小南山銅鎳礦及東鑫公司均從事與鎳有關的業務，與公司存在潛在的同業競爭的可能性；此外，出于搶占資源，支持上市公司發展的需要，昊融集團未來可能存在收購其他與鎳業相關的礦業資產，為避免潛在的同業競爭及規范關聯交易，昊融集團需將該等收購的與鎳有關的資產注入上市公司，為此，公司與昊融集團簽署了《協議書》，其具體內容如下：
（1）雙方戰略定位。公司專注于與鎳有關的礦業資產業務，昊融集團及其控股公司、聯營公司專注于非鎳業礦業資源及其他業務，昊融集團優先扶持公司做大做強與鎳業有關的礦業資產業務。
（2） 昊融集團現有與鎳業有關礦業資產的處置。
昊融集團將遵循其出具的《關于妥善處理四子王旗小南山銅鎳礦業有限責任公司與公司關聯交易及潛在同業競爭相關事宜的承諾函》的約定，盡快完善小南山銅鎳礦的資產權屬登記，員工勞動合同關系等，待條件成熟時優先將小南山銅鎳礦58%的股權轉讓給公司，并協調另一出資人內蒙古達洋礦業開發有限公司以相同的條件將其所持小南山銅鎳礦40%的股權優先轉讓給公司；
昊融集團將督促東鑫公司盡快辦理《采礦權證》，完善資產權屬登記，待條件成熟時優先向公司轉讓其所持東鑫公司50%的股權，并協調另一出資人高占奎以相同條件向公司轉讓其持有東鑫公司50%的股權。
（3）昊融集團未來可能取得或控制的與鎳業有關礦業資產的處置
昊融集團將遵循其出具的《關于避免同業競爭的說明與承諾》，對利用公司放棄的商業機會取得或控制的與鎳業有關礦業資產，其產品價格按市場公允價格優先供應公司或委托公司加工，待條件成熟時優先轉讓給公司。
（4）昊融集團與公司的可持續關聯交易及定價原則
昊融集團將遵循其出具的《關于避免同業競爭的說明及承諾》、《關于減少和規范與吉林吉恩鎳業股份有限公司關聯交易的承諾》，其現有或未來可能取得的與鎳業有關礦業資產在注入上市公司前，這些資產的產品按不高于第三方的市場價格優先供應公司，并由交易雙方另行簽署排他性的關聯交易合同。
昊融集團保證嚴格履行通化吉恩、小南山銅鎳礦、東鑫公司與上市公司簽署的《委托加工合作合同》、《獨家銷售產品協議》。
昊融集團未來可能取得或控制的與鎳業有關礦業資產在注入上市公司前，昊融集團將責成這些資產與上市公司簽署排他性的交易合同。
（5）昊融集團擁有的與鎳業有關礦業資產注入上市公司的偶發性關聯交易及其定價原則。
對于昊融集團現有的小南山銅鎳礦、東鑫公司及未來可能取得或控制的與鎳業有關的礦業資產注入上市公司時發生的偶發性關聯交易，將以經交易雙方共同認可的有資格的審計機構審計確定的帳面價值作為交易價格。
除此之外，公司與其他發行對象不存在未來的交易安排。
（四）昊融集團關于避免同業競爭、規范關聯交易的承諾
1、關于避免同業競爭的承諾
為了從根本上避免和消除昊融集團及其控制和共同控制的企業與上市公司形成同業競爭的可能性，昊融集團承諾如下：
“1、根據吉恩鎳業2007年非公開發行股票方案，昊融集團將以其持有的通化吉恩注冊資本的84.585%的股權認購吉恩鎳業本次非公開發行的部分股份。如本次非公開發行方案因故未能實施，我公司承諾將在適當時機以適當方式將所持有的通化吉恩股權注入上市公司。2、如果我公司及我公司控制和共同控制的企業有任何商業機會可從事、參與或入股任何可能與吉恩鎳業主營業務構成競爭的業務，我公司將上述商業機會通知吉恩鎳業，如在通知所指定的合理期間內吉恩鎳業作出愿意利用該商業機會的肯定答復，則我公司放棄該商業機會；如果吉恩鎳業不予答復或者給予否定的答復，則被視為放棄該業務機會。如本公司由此獲得的商業機會和業務資源在日后構成對吉恩鎳業主營業務的競爭關系，如吉恩鎳業有收購意愿且符合上市公司全體股東利益，在條件成熟時，本公司同意將利用該等商業機會已經獲得的業務資源在適當時機以適當的方式注入上市公司。
3、我公司承諾，小南山銅鎳礦、東鑫公司等與吉恩鎳業業務相同、相近的資源、資產，如吉恩鎳業有收購意愿且符合上市公司全體股東利益，在條件成熟時，我公司同意將在適當時機以適當方式將持有的上述公司的股權注入上市公司。
4、我公司承諾，在通化吉恩、小南山銅鎳礦、東鑫公司及我公司利用吉恩鎳業放棄上述第 2 條承諾事項所述的商業機會獲得的業務資源，注入上市公司前，上述公司及資源將優先保障上市公司的業務發展需要，其生產的產品將按市場公允價格優先出售給上市公司或由上市公司委托加工，該等交易事項具有排他性。
5、如出現違反上述承諾而導致上市公司遭受損失，我公司將承擔充分賠償責任�！�
2、關于規范關聯交易的承諾
為減少與規范吉恩鎳業及其控股子公司與昊融集團、昊融集團控股子公司之間存在的關聯交易，昊融集團承諾如下：
“1、我公司將嚴格按照《公司法》等法律法規以及吉恩鎳業《公司章程》、《關聯交易的決策制度》的有關規定行使股東權利、履行股東義務，在上市公司股東大會審議表決涉及與我公司關聯交易議案時，履行回避表決的義務。
2、我公司承諾杜絕一切非法占用吉恩鎳業公司資金和資產的行為，任何情況下，不要求吉恩鎳業為我公司提供任何形式的擔保。
3、我公司承諾，小南山銅鎳礦、東鑫公司等與吉恩鎳業業務相同、相近的資源、資產，如吉恩鎳業有收購意愿且符合上市公司全體股東利益，在條件成熟時，我公司同意將在適當時機以適當方式將持有的上述公司的股權注入上市公司，以減少與吉恩鎳業的關聯交易。
4、我公司承諾，在通化吉恩、小南山銅鎳礦、東鑫公司注入上市公司前，上述公司將優先保障上市公司的業務發展需要，其生產的產品將嚴格遵循市場公正、公平、公開的原則，按市場公允價格優先、排他出售給上市公司，不通過關聯交易損害吉恩鎳業及其他股東的合法權益。
5、我公司承諾，對于與上市公司存在的其他關聯交易事項，將嚴格遵循市場公正、公平、公開的原則，不通過關聯交易損害吉恩鎳業及其他股東的合法權益。
6、如出現違反上述承諾而導致上市公司遭受損失，我公司將承擔充分賠償責任�！�
以上昊融集團做出的承諾及其與公司簽署的相關協議均已經吉林省國資委以吉國資發改革[2007]127號《關于同意吉林吉恩鎳業股份有限公司非公開發行股份及吉林昊融有色金屬集團有限公司以持有的通化吉恩鎳業有限公司的股權認購的批復》批復。
五、本次發行后控制權變化情況
本次發行不會導致公司控制權發生變化。
六、保薦人和公司律師關于本次非公開發售過程和認購對象合規性的結論意見
（一）保薦人關于本次非公開發售過程和發行對象合規性的結論意見
本次非公開發行的保薦人東北證券股份有限公司經核查認為：“吉恩鎳業本次非公開發行的認購對象及發行過程符合《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》及其他法律法規的規定，符合上市公司及其全體股東的利益�！�
（二）公司律師關于本次非公開發售過程和認購對象合規性的結論意見本次非公開發行的專項法律顧問公司律師北京市蘭臺律師事務所律師經核查認為：“吉恩鎳業2007年度非公開發行股票方案在實施過程中，確定最終發行對象為3名（以資產認購1名，以現金認購2名），符合發行對象不超過10名的規定；本次共發行股份2644.7014萬股，符合本次非公開發行不超過6000萬股的規定；發行價格未低于吉恩鎳業第三屆董事會第二次會議非公開發行事項決議公告日前二十個交易日股票均價20.83元/股的90%；資產認股發行與現金認股發行分開進行，整個發行過程符合法律規定，發行結果公平、公正，合法有效�！�
七、本次非公開發行股票的相關機構
1、保薦機構（主承銷商）：
東北證券股份有限公司
法定代表人：李樹
保薦代表人： 宋德清 劉永
項目主辦人： 曾文林
聯系人：宋德清 劉永
注冊地址：吉林省長春市自由大路1138號
辦公地址：北京市西城區三里河東路5號中商大廈4層
電話：（010）68573828 68573825
傳真：（010）68573837
2、公司律師事務所：
北京市蘭臺律師事務所
負責人： 楊光
經辦律師： 江迎春 孫蘭
地址：北京市朝陽區三元橋曙光西里1號第三置業（東域大廈）B座29層
電話：（010）58220099
傳真：（010）58220039
3、審計機構：
北京立信會計師事務所有限公司
法定代表人： 梁春
簽字注冊會計師： 邢蒙 謝棟清
注冊地址： 北京市東長安街10號長安大廈三層
電話： （010）65263616
傳真： （010）65130555
4、資產評估機構：
北京中威華德誠資產評估有限公司
法定代表人： 劉曉春
簽字注冊資產評估師： 呂桂霞 蔣淑霞
辦公地址：北京豐臺豐北路甲79號冠京大廈8層
電話： （010）63842754
傳真： （010）63836361
5、采礦權評估機構：
北京海地人礦業評估事務所
法定代表人： 張振凱
簽字注冊資產評估師： 姚偉民 易廷斌
辦公地址： 北京市西四羊肉胡同15號地質博物館618室
電話：（010）66557499，66557495
傳真：（010）66557527
6、土地評估機構：
吉林省吉佳房地產評估資詢有限公司
法定代表人： 朱喜君
簽字注冊資產評估師： 羅宏波 趙銘明
辦公地址： 長春市建設街2008號
電話： （0431）88526834
傳真： （0431）88527417
第二章 本次發售前后公司基本情況
一、本次發售前后公司前10名股東情況
（一）本次發售前公司前10名股東情況（截止日期：2007年6月30日）
表2-1 單位：股
序號 股東名稱 持股數量 持股比例 限售情況
1 吉林昊融有色金屬集團有限公司 127,294,931 55.83% 注1
2 佛山市華創化工有限公司 4,500,041 1.97% 無限售條件
3 中國人壽保險(集團)公司－傳統 4,144,481 1.82% 無限售條件
－普通保險產品
4 海通－交行－日興資產管理有限公 1,199,934 0.53% 無限售條件
司－日興AM中國人民幣A股母基金
5 通化吉恩鎳業有限公司 924,406 0.41% 無限售條件
6 營口青花耐火材料股份有限公司 861,680 0.38% 無限售條件
7 長沙礦冶研究院 500,000 0.22% 無限售條件
8 中國人壽保險股份有限公司－分紅 499,950 0.22% 無限售條件
－個人分紅－005L－FH002滬
9 中國銀行－嘉實滬深300指數證券 402,063 0.18% 無限售條件
投資基金
10 杜雪英 393,249 0.17% 無限售條件
注1、2008年3月15日前上市流通數不超過22,800,000股。
（二）本次發售后公司前10名股東情況
1、資產認股發行完成后公司前10名股東情部情況
2007年10月9日，本次資產認股發行完成，昊融集團按18.75元/股的價格認購了公司本次發行的19,317,991股股票，資產認股發行完成后，公司的前10大股東如下：
表2-2 單位：股
序號 股東名稱 持股數量 持股比例 限售情況
（股）
1 吉林昊融有色金屬集團有限公司 146,612,922 59.28% 注
2 中國農業銀行—中郵核心成長股票 8,452,476 3.42% 無限售條件
型證券投資基金
3 佛山市華創化工有限公司 4,400,000 1.78% 無限售條件
4 中國人壽保險(集團)公司－傳統－ 4,144,481 1.68% 無限售條件
普通保險產品
5 中國工商銀行-博時精選股票證券 3,499,757 1.42% 無限售條件
投資基金
6 中國農業銀行-中郵核心優選股票 3,391,555 1.37% 無限售條件
型證券投資基金
7 中國農業銀行-鵬華動力增長混合 3,096,231 1.25% 無限售條件
型證券投資基金（LOF）
8 交通銀行-博時新興成長股票型證 2,928,441 1.18% 無限售條件
券投資基金
9 中國工商銀行-廣發聚豐股票型證 1,447,860 0.59% 無限售條件
券投資基金
10 中國工商銀行-廣發大盤成長混合 1,312,572 0.53% 無限售條件
型證券投資基金
合計 179,286,295 72.49%
2007年10月30日，本次現金認股發行完成，公司的前10名股東如下：
表2-3 單位：股
序號 股東名稱 持股數量（股） 持股比例 限售情況
1 吉林昊融有色金屬集團有限公司 146,612,922 57.62% 注
2 中國農業銀行—中郵核心成長股票 7,285,741 2.86% 其中有限售條
型證券投資基金 件2,346,767
3 中國工商銀行-博時精選股票證券投 4,499,590 1.77% 無限售條件
資基金
4 中國農業銀行-中郵核心優選股票型 4,470,961 1.76% 其中有限售條
證券投資基金 件3,000,000
5 佛山市華創化工有限公司 4,400,000 1.73% 無限售條件
6 中國人壽保險(集團)公司－傳統－ 4,144,481 1.63% 無限售條件
普通保險產品
7 中國農業銀行-鵬華動力增長混合型 4,000,000 1.57% 無限售條件
證券投資基金（LOF）
8 交通銀行-博時新興成長股票型證券 3,428,344 1.35% 無限售條件
投資基金
9 裕隆證券投資基金 1,785,158 0.70% 無限售條件
10 吉林名門電力實業集團公司 1,782,256 0.70% 有限售條件
合計 182,409,453 71.69%
注：昊融集團所持公司股份已有11,400,000股于2007年3月15日解除限售條件，另有11,400,000股將于2008年3月15日解除限售條件， 104,494,931股將于2009年3月15日解除限售條件，19,317,991股將于2010年10月9日解除限售條件。
二、本次發售對公司的影響
（一）對公司股本結構的影響
本次非公開發行股票完成后公司股本結構變化如下：
表2-4
股票類別 非公開發行前 非公開發行后
（截止2007年6月30日）
股數（股） 比例(%) 股數（股） 比例(%)
一、有限售條件流通股股份
1、境內法人持股 115,894,931 50.83% 135,212,922 55.94%
2、境內自然人持股
3、一般法人配售股份 7,129,023
有限售條件股份合計 115,894,931 50.83% 142,341,945 55.94%
二、無限售條件流通股股份
人民幣普通股 112,105,069 49.17% 112,105,069 44.06%
無限售條件股份合計 112,105,069 49.17% 112,105,069 44.06%
三、股份總數 228,000,000 100% 254,447,014
（二）對公司合并口徑財務狀況的影響
公司本次共發行了 26,447,014 股股票，其中資產認股發行的發行價格為18.75元/股，發行股數為19,317,991股；現金認股發行的發行價格為88元/股，發行股數為 7,129,023 股。本次非公開發行完成后，本公司將擁有通化吉恩84.585%的股權和募集貨幣資金611,746,014.98萬元。
公司本次非公開發行募集資金將用于：（1）收購昊融集團持有的通化吉恩84.585%的股權；（2）投資建設吉林和龍長仁銅鎳礦項目；（3）投資建設5000噸/年電解鎳項目。其中項目（1）在本次公開發行后即可產生效益，項目（2）與項目（3）將于2010年才能產生效益，由于各項目產生效益的時間不同，以下從兩個時間角度分析本次非公開發行對公司各項財務指標的影響。
根據2006年頒布的《企業會計準則第20號-企業合并》的規定，同一控制下的企業合并，合并方在企業合并中取得的資產、負債應當按合并日被合并方的賬面價值計量，合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價的賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積。截止2006年12月31日，通化吉恩經審計的資產總額為12,225.78萬元，凈資產值為10,041.78萬元�？紤]到2007年通化吉恩自然人股東補繳了161.26萬元資本金，本次發行后，收購通化吉恩將使公司的總資產增加12,387.04萬元，所有者權益增加10,203.04萬元。
本次發行使屬于母公司股東的權益增加8,630.24萬元，其中股本增加1,931.80萬元，資本公積增加6,698.44萬元，使合并口徑的少數股東權益增加1,411.54萬元。向其他投資者發行股份募集資金將使公司的總資產、所有者權益和歸屬于母公司股東的所有權益增加61,174.60萬元，其中股本增加712.90萬元，資本公積增加 60,461.70 萬元。本次非公開發行共計使公司的資產增加 73,561.64萬元；所有者權益總額增加71,377.64元，歸屬母公司股東的權益增加69,804.84萬元，其中股本增加2,644.70萬元，資本公積增加67,160.14萬元。
1、本次非公開發行對公司2007年-2009年各項財務指標的影響
為簡化分析，本次分析僅考慮本次非公開發行所造成的影響，假設公司及通化吉恩2007年-2009年各項財務指標與2006年保持一致，本次非公開發行對公司2008-2009年的各項財務指標的具體影響如下：
表2-5 單位：萬元
項目 發行前 發行后 本次非公開發行
（2008-2009年） 的影響
主營業務收入(1) 145,299.71 156,454.30 11,154.59
主營業務成本(2) 93,972.74 96,439.79 2,467.05
毛利率(3)=[(1)-(2)]/(1) 35.32% 38.36% 3.04%
凈利潤（4） 27,480.76 37,004.09 5,159.32
其中：歸屬母公司股東的凈利潤(5) 25,725.88 30,089.89 4,364.01
歸屬少數股東的凈利潤(6) 1,754.88 2,550.19 795.31
資產總額（7） 236,902.16 310,463.80 73,561.64
負債總額(8) 136,329.25 138,513.25 2,184.00
所有者權益總額(9) 100,572.91 171,950.55 71,377.64
其中：歸屬母公司股東的權益(10) 96,292.45 166,097.29 69,804.84
少數股東權益(11) 4,280.46 5,853.26 1,572.80
總股本(12) 22,800.00 25,444.70 2,644.70
資產負債率(13)=(8)/(7) 57.55% 44.61% -12.94%
凈資產收益率(14)=(5)/(10) 26.72% 18.22% -8.50%
每股收益(15)=(5)/(12) 1.13 1.18 +0.03
向關聯方采購金額(16) 5,732.85 3,402.63 -2,330.23
向關聯方采購占主營業務成本的比 6.10% 3.53% -2.57%
例(17)=(16)/(2)
向關聯方銷售金額(18) 1,111.51 0.64 1,110.87
向關聯方銷售占主營業務收入的比 0.76% 0.00% -0.76%
例(19)=(18)/(1)
注：① 根據昊融集團出具的《關于評估基準日至資產實際交割日期間損益處理的函》，通化吉恩評估基準日至資產實際交割日期間實現的損益全部由公司按 84.585%的比例享有或承擔。②以上發行前后的數據均為按新會計準則調整的結果，與申報會計報告存在差異，詳見“第三章 二、管理層討論與分析之（七）執行新會計準則對公司的影響�！�
2、本次非公開發行對公司2010年后各項財務指標的影響
為簡化分析，僅考慮本次非公開發行所產生的影響，假設公司、通化吉恩的各項財務指標相對于2006年不變。2010年，公司本次非公開發行募集資金投資項目達產產生效益，公司的收入、利潤等指標相應增加。本次非公開發行對公司各項財務指標的具體影響如下：
表2-6 單位：萬元
項目 發行前 發行后（2010年 本次非公開發行
及以后） 的影響
主營業務收入(1) 145,299.71 251,757.67 106,457.96
主營業務成本(2) 93,972.74 171,754.96 77,782.23
毛利率(3)=[(1)-(2)]/(1) 35.32% 31.78% -3.54%
凈利潤（4） 27,480.76 41,885.13 14,403.37
其中：歸屬母公司股東的凈利潤(5) 25,725.88 39,333.94 13,608.06
歸屬少數股東的凈利潤(6) 1,754.88 2,550.19 795.31
資產總額（7） 236,902.16 310,463.80 73,561.64
負債總額(8) 136,329.25 138,513.25 2,184.00
所有者權益總額(9) 100,572.91 171,950.55 71,377.64
其中：歸屬母公司股東的權益(10) 96,292.45 166,097.29 69,804.84
少數股東權益(11) 4,280.46 5,853.26 1,572.80
總股本(12) 22,800.00 25,444.70 2,644.70
資產負債率(13)=(8)/(7) 57.55% 44.61% -12.94%
凈資產收益率(14)=(5)/(10) 26.72% 23.68% -3.04%
每股收益(15)=(5)/(12) 1.13 1.55 0.42
向關聯方采購金額(16) 5,732.85 3,402.63 -2,330.23
向關聯方采購占主營業務成本的比 6.10% 3.53% -2.57%
例(17)=(16)/(2)
向關聯方銷售金額(18) 1,111.51 0.64 1,110.87
向關聯方銷售占主營業務收入的比 0.76% 0.00% -0.76%
例(19)=(18)/(1)
注；以上發行前后的數據均為按新會計準則調整的結果，與申報會計報告存在差異，詳見“第三章 二、管理層討論與分析之（七）執行新會計準則對公司的影響。”
（三）對公司業務的影響
本次非公開發行募集資金運用的目的在于增加公司資源儲備，提高原料自給能力，提高產品的附加值。本次非公開發行募集資金運用所涉及的三個項目實施完成后，公司的主營業務不會發生變更，但公司的原料自給率將顯著提高，深加工產品電解鎳等產品所占比重將上升，公司的盈利能力和每股收益均將得以提高。
1、資源儲備增加，促進公司持續發展
截止2006年12月31日，公司擁有的富家礦和大嶺礦的保有儲量為礦石儲量330.48萬噸，鎳金屬量40,461噸，銅金屬量14,325.52噸。本次發行完成后，公司將新增礦石儲量2,102.54萬噸，鎳金屬量99,602.40噸、銅金屬量45,007.75噸。本次發行使公司的資源儲備大幅提高，可以促進公司持續發展。
2、原料自給能力大幅提高
2006年，公司自產鎳原料含鎳量4,808.08噸，每年尚需對外采購大量的鎳精礦、低冰鎳、含鎳廢料等含鎳物料，收購通化吉恩可以使公司立即增加1,000噸/年的鎳精礦含鎳量。和龍長仁銅鎳礦項目投產可新增鎳精礦含鎳786.31噸/年，通化吉恩改擴建項目投產還可增鎳精礦含鎳量963.45噸/年，本次非公開發行未來可提高公司含鎳物料產量共計2,749.76噸/年。
3、電解鎳產能顯著提高
公司目前電解鎳產能約為1,500噸/年，本次非公開發行募集資金投資項目年產5,000噸電解鎳項目建成后可以使公司的電解鎳產能提高5,000噸/年。
（四）對公司治理結構和高管人員結構的影響
通化吉恩目前從事銅鎳礦的采選業務，其銅精礦直接外售，鎳精礦委托吉恩鎳業加工成高冰鎳后部分賣給吉恩鎳業，其余部分委托重慶冶煉加工成電解鎳后對外銷售,與本公司存在持續的關聯交易和潛在的同業競爭。通過本次非公開發行股票收購通化吉恩的股權可以整合昊融集團的業務，有效地減少關聯交易，避免潛在的同業競爭。
本次發行完成后，公司仍然具有較為完善的法人治理結構，公司仍將保持其人員、資產、財務以及在采購、生產、銷售等各個方面的完整性和獨立性。本次非公開發行不會對公司高管人員結構產生影響，公司的高管人員也不會由此發生變動，本次非公開發行對公司的董事會、監事會以及管理層均不存在實質性影響。
第三章 財務會計信息及管理層討論與分析
一、財務指標以及非經常性損益明細表
公司最近三年經審計的財務數據、財務指標如下：
（一）財務報表簡表
1、資產負債表主要數據
（1） 合并報表口徑
表3-1 單位：元
項目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
資產總額 2,369,021,574.38 1,766,007,530.97 1,353,937,718.28
負債總額 1,363.292,507.74 1,013,549,880.05 714,094,093.68
少數股東權益 42,804,615.62 28,267,164.17 23,550,149.44
股東權益 962,924,451.02 724,190,486.75 616,293,475.16
（2）母公司報表口徑
表3-2 單位：元
項目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
資產總額 2,215,870,379.83 1,720,072,368.77 1,289,547,047.30
負債總額 1,254,771,791.88 997,823,460.34 676,411,925.38
股東權益 961,098,587.95 722,248,908.43 613,135,121.92
2、利潤表主要數據
（1） 合并報表口徑
表3-3 單位：元
項目 2006年度 2005年度 2004年度
主營業務收入 1,452,997,090.45 1,038,334,216.99 911,732,493.65
主營業務利潤 502,534,968.49 336,158,493.87 280,756,695.36
利潤總額 296,235,021.60 194,480,711.15 157,259,177.57
凈利潤 257,258,791.02 162,445,581.80 140,615,004.06
（2）母公司報表口徑
表3-4 單位：元
項目 2006年度 2005年度 2004年度
主營業務收入 1,335,874,754.23 1,000,531,966.80 828,236,783.62
主營業務利潤 433,946,696.64 301,755,040.00 236,760,599.61
利潤總額 267,289,919.88 186,232,090.67 144,079,646.34
凈利潤 257,374,506.27 163,662,356.72 138,844,677.28
3、現金流量表主要數據
（1） 合并報表口徑
表3-5 單位：元
項目 2006年度 2005年度 2004年度
經營活動產生的 255,720,226.01 176,962,514.00 160,490,666.08
現金流量凈額
投資活動產生的 -159,166,922.72 -315,891,054.57 -335,305,795.32
現金流量凈額
籌資活動產生的 80,185,198.09 140,174,253.38 127,007,902.88
現金流量凈額
現金及現金等價 176,392,601.56 1,065,714.13 -47,807,374.77
物凈增加額
（2）母公司報表口徑
表3-6 單位：元
項目 2006年度 2005年度 2004年度
經營活動產生的 228,911,394.94 170,383.285.79 168,644,404.68
現金流量凈額
投資活動產生的 -153,221,561.23 -292,271,546.35 -326,316,408.95
現金流量凈額
籌資活動產生的 68,036,611.09 148,784,696.64 81,878,611.82
現金流量凈額
現金及現金等價 143,390,544.98 26,716,437.40 -75,793,540.86
物凈增加額
4、公司最近一期比較財務信息（未經審計）
以下財務信息均按2006年新頒布的會計準則編制。
（1）合并報表口徑
表3-7 單位：元
項目類別 2007年6月末 2007年初
/2007年1-6月 /2006年1-6月
資產負債表項目
資產總額 2,772,981,339.92 2,384,987,472.61
負債總額 1,484,164,673.18 1,371,566,575.82
股東權益 1,288,816,666.74 1,013,420,896.79
其中：歸屬母公司所有者權益 1,239,068,596.70 970,201,464.31
利潤表項目
營業收入 1,244,077,415.28 616,065,453.13
營業利潤 465,385,297.92 148,529,960.43
利潤總額 466,050,089.66 149,596,845.38
凈利潤 336,779,789.95 94,808,425.15
其中：歸屬于母公司所有者凈利潤 325,867,132.39 90,162,948.25
現金流量表項目
經營活動產生的現金流量凈額 92,205,330.30 46,031,107.61
投資活動產生的現金流量凈額 -87,890,579.37 -23,210,255.15
籌資活動產生的現金流量凈額 44,835,457.32 12,685,978.71
匯率變動對現金及現金等價物的影響 -1,542,735.58 -75,043.87
現金及現金等價物凈增加額 47,607,472.67 35,431,787.30
（2）母公司口徑
表3-8 單位：元
項目類別 2007年6月末/ 2007年初/
2007年1-6月 2006年1-6月
資產負債表項目
資產總額 2,484,734,318.27 2,230,663,466.86
負債總額 1,264,096,359.84 1,263,045,859.96
股東權益 1,220,637,958.43 967,617,606.90
其中：歸屬母公司所有者權益 1,220,637,958.43 967,617,606.90
利潤表項目
營業收入 1,141,265,357.13 576,258,603.08
營業利潤 429,018,556.89 140,231,585.18
利潤總額 428,749,851.88 139,981,917.33
凈利潤 310,020,351.53 89,450,499.70
其中：歸屬于母公司所有者凈利潤 310,020,351.53 89,450,499.70
現金流量表項目
經營活動產生的現金流量凈額 70,058,942.17 33,661,291.54
投資活動產生的現金流量凈額 -52,327,687.85 -22,242,872.64
籌資活動產生的現金流量凈額 -18,173,627.68 -1,576,038.29
匯率變動對現金及現金等價物的影響 -1,542,735.58 -75,043.87
現金及現金等價物凈增加額 -1,985,108.94 9,767,336.74
（二）最近三年一期非經常性損益明細表
公司最近三年一期的非經常性損益明細表如下：
表3-9 單位：元
項目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
處置長期投資、長期資 -6,730,235.99
產產生的損益
各種形式的政府補貼 22,235.20
扣除資產減值準備后的 30,659.28 -1,031,829.73
各項營業外收入、支出
以前年度已經計提各項 32,194.35
減值準備的轉回
其他非經常性損益 -259,091.81
非經常性損益影響利潤 -259,091.81 6,699,576.71 -977,400.18
減：所得稅影響數 85,500.30 -2,210,860.31 -322,542.06
對凈利潤的影響數 -173,591.51 -4,488,716.40 -654,858.12
================續上表=========================
項目 2004年度
處置長期投資、長期資
產產生的損益
各種形式的政府補貼 2,338,401.51
扣除資產減值準備后的 -30,012.10
各項營業外收入、支出
以前年度已經計提各項 1,986,645.36
減值準備的轉回
其他非經常性損益
非經常性損益影響利潤 4,295,034.77
減：所得稅影響數 1,417,361.47
對凈利潤的影響數 2,877,673.30
（三）主要財務指標（未特別注明的，以合并報表口徑計算）
表3-10
項目 2007年 2006年 2005年 2004年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流動比率 1.17 0.92 0.68 0.93
速動比率 0.90 0.69 0.57 0.75
資產負債率（母公司報表） 50.87% 56.62% 58.01% 52.45%
資產負債率（合并報表） 53.52% 57.55% 58.01% 52.74%
每股凈資產（元） 5.43 4.41 3.81 3.24
2007年 2006年度 2005年度 2004年度
1-6月
應收賬款周轉率（次） 6.83 8.07 14.67 12.25
存貨周轉率（次） 3.48 2.98 4.63 5.22
每股經營活動現金流量（元） 0.40 1.12 0.93 0.84
每股凈現金流量（元） 0.21 0.77 0.01 -0.25
研發費用占營業收入的比重 1.60% 1.22% 1.49% 0.60%
利息保障倍數 20.85 7.55 6.75 7.97
扣除非經常性損益 全面攤薄 1.13 0.86 0.74
前每股收益（元） 加權平均 1.35 0.86 0.74
扣除非經常性損益 全面攤薄 26.72% 22.52% 22.82%
前凈資產收益率 加權平均 30.51% 24.55% 25.13%
扣除非經常性損益 全面攤薄 1.15 0.85 0.72
后每股收益（元） 加權平均 1.38 0.85 0.72
扣除非經常性損益 全面攤薄 27.18% 22.43% 22.35%
后凈資產收益率 加權平均 31.04% 24.55% 24.62%
注：上表2004年一2006年的財務指標根據經審計的財務數據計算，2007年1-6月份的財務指標根據未經審計的財務數據計算（其中涉及到主營業務收入或主營業務成本的項目均以報表中營業收入或營業成本計算）。
公司按照《公開發行證券信息披露編報規則第9號-凈資產收益率和每股收益的計算及披露》（2007年修訂）計算的2007年1-6月的凈資產收益率和每股收益如下：
表3-11
凈資產收益率（%） 每股收益（元/股）
報告期利潤 全面攤薄 加權平均 基本每股收益 稀釋每股收益
歸屬于公司普通股股東的 26.30 29.50 1.43 1.43
凈利潤
扣除非經常性益后歸屬于 26.31 29.52 1.43 1.43
公司普通股股東的凈利潤
二、管理層討論與分析
（一）財務狀況分析
1、資產、負債結構分析
表3-12
項目所占比例（%） 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
貨幣資金 19.78% 16.55% 21.51%
應收賬款 7.60% 4.01% 5.50%
預付賬款 6.91% 3.52% 6.59%
存貨 13.29% 8.49% 8.83%
流動資產 51.81% 41.48% 43.74%
固定資產 44.30% 53.65% 50.85%
資產總額 100.00% 100.00% 100.00%
短期借款 64.04% 63.99% 53.17%
應收賬款 12.12% 12.65% 13.71%
預收賬款 15.75% 4.37% 8.64%
流動負債 97.45% 100.00% 88.80%
負債總額 100.00% 100.00% 100.00%
公司為集礦山采選、冶煉、化工于一體的大型企業，對固定資產的需求較大，固定資產占總資產的比例較高。2006 年，在鎳金屬價格單邊上漲的情況下，公司當年10月以前主要產品硫酸鎳銷售不旺，價格上漲滯后于鎳金屬價格的上漲。
在這種情況下，國內主要硫酸鎳生產企業金川集團有限公司及英柯公司紛紛限產或停產，基于對未來市場的信心，公司仍按照即定的生產計劃組織生產，導致庫存量偏高。當年10月及以后，硫酸鎳需求恢復，價格與銷量同時上漲。在此情況下，公司當年10月及以后的銷售明顯高于上年同期，加上部分老客戶因采購成本提高出現臨時性周轉困難，導致年末應收賬款余額大幅上升；同時盡管 10月及以后銷量大幅提高，由于10月前積累庫存量很大，年末庫存量仍明顯高于上年同期，再考慮到原料漲價導致原料、在產品、庫存商品單位成本上漲等因素，當年年末存貨余額明顯高于上年同期；在鎳金屬漲價的情況下，公司為了保證原料供應，公司預付賬款明顯增加。由于上述資產增長迅速，2006 年公司固定資產占總資產的比例有所降低。
截止2006年12月31日，公司的應收賬款余額為180,000,166.42元，其中1年以內的應收賬款占87.89%，應收賬款的可回收性良好，風險較低；除副產品硫酸生產成本高于銷售價格外，其他存貨不存在毀損、貶值的情形；除少數固定資產老化閑置外，公司各項固定資產狀況良好，運行正常，綜合來說，公司的資產質量優良。基于謹慎性原則，公司對應收賬款及其他應收款計提了19,476,411.45元的壞賬準備，對固定資產計提了1,810,961.84元的減值準備，對存貨計提了724,841.97元的減值準備。除此之外，公司不存在需計提減值準備的情形。
公司債務資金主要來源于短期借款，短期借款占公司負債總額的比例保持在60%左右。公司近兩年發展速度較快，對外部資金的需求較高，由于公司的銀行資信良好，連續幾年被當地銀行評為AAA級信用客戶，銀行向公司放貸的意愿較高，因此公司短期借款余額較大。截止2006年12月31日，公司短期借款余額達873,000,000.00元，占負債總額的比例較高。2006年，公司預收賬款余額高達214,704,643.61元，較上年大幅上升，其主要原因在于：當年10月及以后硫酸鎳需求增長，國內其他供應商的庫存有限，客戶紛紛向公司采購，除給予部分老客戶一定信用期外，公司要求其他客戶預付款項后才發貨，客戶為了控制采購成本，爭搶貨源預付款項的積極性較高。根據公司的銷售收入確認原則，上述產品需經客戶驗收后檢驗產品質量確定含鎳量后才能確認收入，發貨至收入確認存在一定的時間差。且當年末海外客戶預付款項較大，該這部分客戶的運輸距離較長，報關手續復雜，質量檢測要求較高費時長，公司在發貨后不能馬上確認收入，載止2006年12月31日，海外客戶預收賬款余額達11,179萬元，占全部預收賬款的52.07%。
2、公司的償債能力分析
公司最近三年的流動比率、速動比率、資產負債率的變動見本章前述的“主要財務指標表”。
2004年至2006年，公司資產負債率保持在50%至60%之間，總體負債率水平適中；2006年公司的流動比率為0.92，速動比率為0.69，流動比率及速動比率相對較低，公司有一定的短期償債風險，主要原因是公司近兩年業務和經營規模擴大對資金的需求較大，銀行短期借款較多。盡管如此，2006 年公司的利息保障倍數達到7.55，息稅折舊攤銷前利潤達425,019,736.75元，經營活動現金流量達到314,331,293.23元，公司的債務支付能力較強。
為了合理分析公司的償債能力，公司選取了有色金屬行業的稀土高科、寶鈦股份、中鎢高新等三家與公司業務規模、資產規模相近的上市公司進行了比較。
公司的資產負債率相對同行業上市公司的平均水平較高，流動比率相對低于同行業上市公司平均水平，速動比率與同行業平均水平相當，考慮到公司的盈利能力明顯強于同行業上市公司的平均水平，公司的償債能力與行業平均水平相近。具體情況如下：
表3-13
項目 吉恩鎳業 稀土高科 寶鈦股份 中鎢高新 平均
資產負債率 56.72% 24.69% 25.65% 36.27% 35.83%
2006/ 流動比率 0.85 1.22 3.29 2.06 1.86
12/31 速動比率 0.70 0.82 1.82 0.42 0.94
2005/ 資產負債率 58.01% 34.99% 46.68% 43.13% 45.70%
12/31 流動比率 0.72 1.01 1.57 2.06 1.34
速動比率 0.57 0.50 0.88 0.69 0.66
2004/ 資產負債率 52.45% 37.50% 39.30% 44.33% 43.40%
12/31 流動比率 0.93 0.96 1.73 1.99 1.40
速動比率 0.75 0.40 1.05 0.77 0.74
3、公司的資產周轉能力分析
公司最近三年存貨周轉率、應收賬款周轉率的情況詳見本章前述的“主要財務指標”。
2006 年，公司的存貨周轉率與應收賬款周轉率較上年有所下降，其主要原因為當年鎳金屬價格上漲及公司存貨數量提高，存貨余額迅速提高，導致存貨周轉率下降；由于部分客戶的信用期延長，部分客戶因采購成本提高面臨臨時性周轉困難，當年應收賬款余額增速明顯快于主營業務收入的增長速度，導致應收賬款周轉速度有所下降。總體上說，公司的存貨周轉率及應收賬款周轉率仍保持在合理的水平。公司的資產周轉率低于1，其主要原因為有色金屬行業屬資本密集型行業，資產周轉率整體相對慢于其他行業。綜合來說，公司的資產周轉能力較好，運營效率較高。
經與同行業與公司業務規模、資產規模相當的稀土高科、寶鈦股份與中鎢高新比較可知，公司的資產周轉率、存貨周轉率與應收賬款周轉率與同行業平均水平相近。具體情況如下：
表3-14
項
目 吉恩鎳業 稀土高科 寶鈦股份 中鎢高新 平均
資產周轉率 0.61 0.53 0.68 1.26 0.77
2006/ 存貨周轉率 2.98 2.39 1.68 1.71 2.19
12/31 應收賬款周轉率 8.07 8.99 17.79 17.22 13.07
資產周轉率 0.59 0.44 0.79 0.83 0.66
2005/ 存貨周轉率 5.16 2.21 1.78 1.28 2.61
12/31 應收賬款周轉率 14.30 8.86 23.98 14.29 15.36
資產周轉率 0.67 0.39 0.57 0.77 0.60
2004/ 存貨周轉率 4.61 1.63 1.66 1.25 2.29
12/31 應收賬款周轉率 17.19 7.87 9.78 20.28 13.78
注：中鎢高新截止2006年12月31日的應收賬款余額為2.58萬元，應收票據余額為7,845.96萬元，為體現其資金的真實營運能力，其應收賬款周轉率按應收票據計算。
4、公司財務性投資情況
報告期內公司未持有金額較大的交易性金融資產、可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資。
（二）盈利能力分析
1、營業收入的構成及比例分析
2004年、2005年、2006年公司的主營業務收入構成情況如下：
表3-15 單位：元
項目 2006年 2005年 2004年
金額 744,397,144.51 587,655,988.98 475,659,131.42
硫酸鎳 比例 51.23% 56.60% 52.17%
金額 276,440,839.72 161,559,409.55 239,286,397.46
電解鎳 比例 19.03% 15.56% 26.25%
金額 151,615,489.10 124,380,944.42 93,642,183.26
其他鎳產品 比例 10.43% 11.98% 10.27%
金額 107,315,758.54 57,019,901.89 43,119,838.72
銅產品 比例 11.92% 10.37% 6.58%
金額 173,227,858.58 107,717,972.15 60,024,942.79
其他產品 比例 7.39% 5.49% 4.73%
合計 1,452,997,090.45 1,038,334,216.99 911,732,493.65
報告期公司主營業務收入持續增長，受鎳金屬價格快速上漲的影響，公司2006年主營業收入較上年增長了39.94%，其中電解鎳增長了71.11%，主要原因是公司為適應電解鎳價格快速上升的市場環境適當增加了電解鎳的產銷量；銅類產品增長了88.20%，主要原因為當年銅金屬價格迅速上升；其他產品增長了65.51%，主要原因為當年推出新產品偏釩酸鈉，當年實現收入2,303.41萬元；
當年供電供熱收入增長較快，較上年增長3,446.40萬元。
2、利潤的主要來源及影響公司盈利能力連續性和穩定性的因素
公司利潤的主要來源為硫酸鎳等鎳產品的生產與銷售。自公司成立以來，公司的主營業務收入持續增長，盈利能力穩定上升，公司盈利能力的連續性與穩定性較強。根據公司所處行業特點，以下因素可能影響公司盈利能力的連續性與穩定性：
（1）鎳價
自2004年以來，國際鎳價大幅上漲，對公司利潤水平產生了重要影響，鎳價格對公司盈利能力的影響體現在兩個方面：一方面鎳價格上漲帶動了公司主要產品硫酸鎳價格的上漲，有利于提高公司的盈利能力；另一方面，公司近40%的鎳原料需求依賴于對外采購，鎳價上漲直接帶動了鎳精礦及其他含鎳物料價格的上漲，對公司帶來一定的成本壓力。由于公司可以自給部分鎳精礦，鎳價上漲對公司的有利影響超過其不利影響，整體上有利于提高公司盈利能力。
（2）資源儲備
近年來鎳金屬價格上漲較快，鎳精礦等含鎳物料的價格隨之上漲，公司目前約有40%的鎳原料依賴對外采購，鎳精礦等含鎳物料的價格上漲給公司帶來較大的成本壓力。因此資源儲備的多少，礦石資源的自給率等因素的變動將對公司的盈利能力產生重要影響。公司于2006年公司取得了吉林和龍長仁地區與獐項地區的探礦權；通過非公開發行股份收購通化吉恩84.585%的股權，該公司擁有通化赤柏松銅鎳礦的采礦權，資源儲量豐富；通過與中國冶金建設集團公司共同投資開發巴布亞新幾內亞瑞木鎳鈷礦，取得充足的礦石資源，上述項目將有利于提高公司的資源儲備與原料自給率，推進公司穩定持續盈利。
（3）產品與技術
公司注重資源綜合利用，回收利用伴生銅、鈷、鐵硫等金屬，回收尾礦、洗礦水與高壓浸出渣中的金屬資源，有利于提高資源的利用效率，延長礦山的服務年限和維持公司的可持續性發展。公司注重產品換代與工藝更新，培育新的利潤增長點。公司成立初的主要產品為高冰鎳，發行上市以后，公司深化產品加工，利用高冰鎳加工硫酸鎳與電解鎳，利用硫酸鎳加工氯化鎳、氫氧化鎳等產品，目前公司2000噸羰基鎳生產項目已建成，未來羰基鎳產品將成為公司重要利潤來源。
（4）稅收優惠
公司根據國家稅務總局財稅字[1999]290號《關于技術改造國產設備投資抵免所得稅暫行辦法的通知》的規定，享有國產設備投資抵免企業所得稅的優惠政策。根據（94）財稅字09號文件規定，公司回收尾礦、廢渣等原料生產的產品經吉林省地方稅務局批準為綜合利用產品，從2004-2008年免征企業所得稅。
公司控股子公司重慶冶煉符合《財政部 國家稅務總局 海關總署關于西部大開發稅收優惠政策問題的通知》（財稅[2001]202號）關于享受15%的優惠稅率的規定，經重慶市國家稅務局以渝國稅函[2005]101號《重慶市國家稅務局關于重慶吉恩冶煉有限公司執行企業所得稅西部優惠稅率的批復》批準，享受15%的優惠稅率。
經重慶市經濟委員會以[內]鼓勵類確認[2004]45號文《國家鼓勵類產業確認書》認定，重慶冶煉為國家鼓勵產業類內資企業，享受增值稅先征后退的優惠政策。
公司控股子公司吉林卓創有色金屬有限公司為社會福利企業，享受所得稅及值稅先征后退的優惠政策。公司所享受的稅收優惠政策及其對盈利能力的影響如下：
表3－16 單位：元
企業名稱 2006 2005 2004
國產設備投資抵免 25,712,797.37 22,082,968.28 26,372,853.63
企業所得稅
吉恩鎳業 綜合利用減免企業 48,768,338.27 22,876,598.76 11,997,238.98
所得稅
小計 74,481,135.64 44,959,567.04 38,370,092.61
所得稅減免 703，720.92 1,257,600.12 1,713,172.19
吉林卓創 增值稅退稅 961,882.60 2，663，380.46 2,232,499.51
小計 1,665,603.52 3,920,980.58 3,945,671.70
所得稅減免 5,801,966.64 1,321,526.23 993,286.14
重慶冶煉 增值稅退稅 790,000.00 22,235.20 105,902.00
小計 6,591,966.64 1,343,761.43 1,099,188.14
合計 82,738,705.80 50,224,309.05 43,414,952.45
同期利潤總額 296,235,021.60 194,480,711.15 157,259,177.57
稅收優惠占利潤總額的比例 27.93% 25.82% 27.61%
由上表可知：2004年、2005年與2006年，稅收優惠對公司盈利能力有一定的影響，但扣除稅收優惠后公司仍具有良好的盈利能力。
（5）其他因素
相對于鎳行業其他企業，公司具有營銷、管理與人才方面的優勢，這些優勢是保證公司穩定、持續盈利的重要支持。另一方面，相對于金川集團有限公司與國際鎳行業跨國公司，公司的生產規模偏低，不利于公司搶占國際鎳礦資源，發揮規模生產效益，對公司盈利能力的穩定性及連續性有一定的不利影響。以上公司經營的優勢及劣勢的具體情況詳見“本章 二、（八）公司業務經營分析”。
3、經營成果變化的原因
2004年、2005年、2006年，公司的凈利潤分別為140,615,004.06元、162,445,581.80元、257,258,791.02元。報告期公司利潤變動的原因如下：
表3-17 單位：萬元
2006年 2005年 2004年
項目 金額 增長率 金額 增長率 金額
一、主營業務收入 145,299.71 39.94% 103,833.42 13.89% 91,173.25
減：主營業務成本 93,972.74 35.27% 69,470.73 11.38% 62,372.86
主營業務稅金及附加 1,073.48 43.73% 746.85 3.05% 724.72
二、主營業務利潤 50,253.50 49.49% 33,615.85 19.73% 28,075.67
加：其他業務利潤 1,305.39 18.69% 1,099.83 182.47% 389.37
減：營業費用 1,786.55 12.71% 1,585.07 -8.89% 1,739.68
管理費用 15,030.85 50.64% 9,978.12 8.96% 9,157.72
財務費用 4,555.16 31.60% 3,461.34 79.79% 1,925.25
三、營業利潤 30,186.33 53.30% 19,691.14 25.88% 15,642.39
加：投資收益 -68.06
補貼收入 175.19 -34.77% 268.56 14.85% 233.84
營業外收入 43.52 222.57% 13.49 3.24% 13.07
減：營業外支出 713.48 35.87% 525.12 221.41% 163.38
四、利潤總額 29,623.50 52.32% 19,448.07 23.67% 15,725.92
減：所得稅 2,142.74 -14.81% 2,515.38 107.93% 1,209.71
少數股東損益 1,754.88 155.02% 688.13 51.33% 454.71
五、凈利潤 25,725.88 58.37% 16,244.56 15.53% 14,061.50
經分析利潤表各項目可知：2006年，由于鎳產品價格上漲與產品產銷量上升，公司主營業務收入迅速上升，在毛利率變動不大的情況下使公司主營業務利潤增長了近50%；盡管工資水平、研發費用增加及貸款增加、利率調增等使當年管理費用及財務費用增長較快，但公司當年凈利潤仍較上年增長58%以上。
4、公司毛利率分析
公司2004年、2005年、2006年綜合毛利率、分產品毛利率的數據及變動情況如下：
表3-18
項目 2006年度 2005年度 2004年度
毛利率（綜合） 35.32% 33.09% 31.07%
其中：硫酸鎳 43.63% 42.55% 36.99%
電解鎳 22.66% 22.06% 25.52%
其他鎳鹽產品 22.73% 33.57% 29.30%
銅產品 73.92% 64.77% 52.79%
其他產品 6.93% -19.24% 1.28%
從上表來看，2004年至2006年，公司的綜合毛利率僅略有上升，低于鎳金屬價格上漲的速度，其原因在于：當年公司主要產品硫酸鎳價格的上漲滯后于鎳金屬，而外購含鎳物料的價格上漲與鎳金屬基本同步，外購原材料的價格上漲快于主要產品價格的上漲速度；同時公司生產規模擴大，2006年鎳原料自給率降低，以上兩項部分抵消了產品價格上升的影響。
公司主要產品硫酸鎳與電解鎳的毛利率較高且相對穩定，其中硫酸鎳的毛利率有所上升，電解鎳的毛利率略有下降。2006年公司其他鎳鹽產品的毛利率有所下降，其主要原因為當年氫氧化鎳的毛利率下降較快；2006年公司銅產品的毛利率提高較多，主要原因在于當年銅金屬價格上升；其他產品在2005年虧損的主要原因在于公司長春熱電分公司建成對外供熱供電，由于當年客戶積累較少同時煤價上升，當年供熱供電業務毛利為-3,890余萬元；2006年其他產品的毛利出現正數，其主要原因為年長春熱電分公司客戶增加，供熱供電量增加。
長春熱電分公司當年供熱供電業務的毛利為-1,271萬元，較上年大幅減虧。為了解決供熱供電業務的虧損問題，公司擬以長春熱電分公司凈資產出資，向吉林省營城礦業有限責任公司增資，具體情況詳見“本節 （四） 資本性支出分析”。
5、與同行業上市公司比較
經與和公司業務收入、資產規模相當的稀土高科、寶鈦股份與中鎢高新等同行業上市公司相比，公司的毛利率、凈資產收益率及每股收益均明顯高于同行業上市公司的平均水平。具體情況如下：
表3-19
項目 吉恩鎳業 稀土高科 寶鈦股份 中鎢高新 平均
2006/ 毛利率 35.32% 27.75% 24.46% 5.04% 23.14%
12/31 凈資產收益率 26.72% 6.44% 18.47% -14.83% 9.20%
（全面攤�。�
每股收益（元/股） 1.13 0.20 0.84 -0.35 0.46
2005/ 毛利率 33.09% 13.43% 27.08% 8.69% 20.57%
12/31 凈資產收益率 22.43% 1.14% 20.31% 0.56% 11.11%
（全面攤薄）
每股收益（元/股） 0.86 0.032 0.79 0.02 0.43
2004/ 毛利率 31.07% 16.92% 22.66% 12.21% 20.72%
12/31 凈資產收益率 22.82% 1.94% 10.28% 3.46% 9.63%
（全面攤薄）
每股收益（元/股） 0.74 0.054 0.34 0.012 0.29
6、主要產品及原材料價格波動對毛利影響的敏感性分析
（1）主要產品銷售價格變動對毛利影響的敏感性分析
表3-20
項目 2006年 2005年度 2004年度
(1)公司綜合毛利率 35.32% 33.09% 31.07%
(2)加權平均價格（元/噸） 35,360.93 27,884.41 26,952.00
硫 (3)收入占主營業務收入的比重 51.23% 56.60% 52.17%
酸 (4)價格波動1%,公司主營業務收入的波 0.51% 0.57%% 0.52%
鎳 動幅度
(5)價格波動1%，公司毛利的波動幅度 1.44% 1.72% 1.67%
(2)加權平均價格（元/噸） 186,298.83 118,751.88 115,108.71
電 (3)收入占主營業務收入的比重 19.03% 15.56% 26.25%
解 (4)價格波動1%，公司主營業務收入波動 0.19% 0.16% 0.26%
鎳 幅度
(5)價格波動1%，公司毛利的波動幅度 0.54% 0.48% 0.84%
(6)硫酸鎳與電解鎳價格同時波動1%， 0.70% 0.73% 0.78%
公司主營業務收入的波動幅度
(7)硫酸鎳與電解鎳價格同時波動1%， 1.98% 2.20% 2.51%
公司毛利的波動幅度
注：(4)=(3)*1%；(5)=(4)*主營業務收入/毛利=(4)/(1)；(6)=(4)之和；(7)=(5)之和硫酸鎳與電解鎳為公司的主要產品，其價格波動對公司的毛利有較大影響。
2004年、2005年、2006年，如果硫酸鎳與電解鎳的價格同時波動1%，公司的毛利將分別波動 2.51%、2.21%、1.98%,隨著這兩種產品占銷售收入的比例逐年下降，公司毛利對這兩種產品價格的敏感程度有所降低。
（2）主要原材料采購單價波動對公司毛利水平影響的敏感性分析
公司所需外購原材料主要為含鎳物料（如鎳精礦、低冰鎳及其他含鎳物料），該種原材料成本占公司主營業務成本的比例較大，其采購單價的波動對公司的主營業務成本及毛利的影響較大。2004年、2005年與2006年，外購含鎳物料的采購單價如提高或降低1%，公司的毛利將降低或提高0.89%、0.55%、0.69%，公司毛利對含鎳物料采購單價的敏感程度較高。
表3-21
項目 2006年 2005年 2004年
(1)公司綜合毛利率 35.32% 33.09% 31.07%
(2)外購含鎳物料平均采購單價(元/噸) 107,869.91 80,218.57 34,580.05
外購含鎳物料成本占公司主營業務成本的 37.49% 27.17% 40.09%
(3)比例
(4)外購含鎳物料采購單價波動1%，主營業 -0.37% -0.27% -0.40%
務成本的變動幅度
(5)外購含鎳物料采購單價波動1%，公司毛 -0.69% -0.55% -0.89%
利的波動幅度
注： (4)=(3)*1%；(5)=(4)*主營業務成本/毛利=(4)*[1-(1)]/(1)；
7、投資收益及非經常性損益的影響
（1）公司對未納入合并范圍的參股公司采用成本法核算，除2006年攤銷對子公司股權投資差額形成-68.06萬元的投資收益外，2004年 、2005年、2006年公司均無其他投資收益。
（2）公司2004年、2005年、2006年的非經常性損益分別為2,877,673.30元、-654,858.12元、-4,488,716.40元，占同期凈利潤的比例分別為2.05%、-0.40%、-1.74%，其中2006年非經常性損益金額較大，其主要原因為公司當年進行技術改造，淘汰處理一批技術落后的老舊設備，導致673.02萬元的處置損失。非經常性損益對公司的經營成果無重大影響。
（三）現金流量分析
2004年、2005年、2006年公司經營活動所產生的現金流量凈額分別為160,490,666.08元、176,962,514.00元、255,720,226.01元，相當于同期公司凈利潤的114.13%、108.94%、99.40%，公司經營活動現金凈流量與同期凈利潤水平無明顯差異。
2004年、2005年、2006年公司銷售商品、提供勞務所收到的現金分別為924,530,852.79元、1,182,542,885.30元、1,747,648,804.68元，相當于同期主營業務收入的101.40%、113.89%、119.94%，公司銷售商品、提供勞務所收到的現金與同期主營業務收入無明顯差異。
（四）資本性支出分析
1、報告期公司的資本性支出情況
公司上市以來的資本支出情況如下：
表3-22 單位：元
項目 2006年度 2005年度 2004年度
設備購入 12,625,273.98 16,545,659.83 244,890,154.37
在建工程投入 183,568,637.63 322,633,031.52 331,044,292.19
購買無形資產 11,048,030.00 17,799,462.50 56,949,203.33
合計 207,241,941.61 356,978,153.85 633,214,694.18
報告期公司主要資本支出項目如下：
（1）2000噸羰基鎳項目
2000 噸羰基鎳項目為公司的前次募集資金投資項目，該項目計劃投資26,515萬元，目前該項目已完成投資26,716萬元，其中2003年、2004年、2005年與2006年分別投入94萬元、5,444萬元、14,519萬元、6,659萬元。該項目目前已完成固定資產投資、設備安裝與調試，正處于試生產階段。與首次公開發行招股說明書承諾進度相比，該項目有所延遲，該項目的實施過程及延遲的主要原因如下:公司在建設過程中為降低成本，確保質量調整了該項目的工藝技術，由原來的國內高壓羰基法技術改為加拿大CVMR 公司的常壓羰基法技術，調整后該項目主體工程于2005年底建成，并計劃于2006年第2季度進行投料試生產。
由于2006年電解鎳價格迅速上漲，該項目以電解鎳為原料生產羰基鎳，利潤空間下降，為此公司調整生產流程，增加一道原料預處理工藝，直接以高冰鎳為原料生產羰基鎳，使得該項目進一步延遲。2007年2月份，該項目投料試車，一次性拉通工藝，已試生產出羰基鎳和羰基鐵。目前公司正對所生產產品質量進行測試檢驗以及對局部工藝的調整、補充和完善。
隨著當前材料科學與技術的突飛猛進的發展，該項目所生產產品——羰基系列產品（以羰基鎳為主，還有羰基鐵等產品）以其形狀各異、性能奇特的特點，可以研制許多性能優異的高新技術產品，它們在電子、化工、能源以及國防等領域中都有著廣泛的應用前景和極大的市場需求。我國2005年羰基鎳的消耗量約為4000噸左右，預計每年以15%以上的速度快速增長，羰基鎳產品的銷售形勢良好。目前我國90%以上的羰基鎳產品依賴進口，該項目建成投產后一方面可以替代進口，提高我國有色屬冶金行業的技術水平，另一方面有利于提高公司產品的深加工能力，改善公司產品結構；有利于增強公司盈利能力，為公司持續穩定發展奠定良好基礎。
（2）熱電聯產項目
熱電聯產項目位于長春高新技術開發區，公司設立長春熱電分公司對該項目進行管理。該項目實際投資額達44,038萬元，其中2003年、2004年與2005年分別完成投資4,064萬元、25,044萬元，14,930萬元。由于投產初期單位折舊相對較大，加之近幾年煤價居高不下，供熱價格又由政府調控，不能隨之漲價；
發電價格執行上網電價，熱負荷達不到設計能力等因素，長春熱電分公司自建2005年建成后一直處于虧損狀態，其中2005年虧損3,252.19萬元,2006年虧損2,139.41萬元。為了解決該項目的虧損問題，公司擬以長春熱電分公司整體資產對營城礦業有限責任公司（以下簡稱“營城礦業”）增資，利用營城礦業擁有的煤炭資源與其在供熱市場上的客戶資源解決長春熱電分公司的虧損。2006年12月9日召開的公司第二屆董事會第十三次會議和2006年12月27日召開的2006 年第二次臨時股東大會審議通過《吉林省營城礦業有限責任公司吸收合并吉恩鎳業擁有的長春高新熱電聯產業務資產組建新公司》的議案。長春熱電分公司與營城礦業的審計評估情況如下：
根據利安達興隆會計師事務所有限責任公司出具的利安達審字[2006]第1069號《審計報告》，長春熱電分公司截止2006年9月30日的凈資產為35,064.50萬元,2006年1-9月實現凈利潤-2,185.28萬元。根據國眾聯出具的國眾聯（京）評報字（2006）第039號《資產評估報告書》，長春熱電分公司經評估的凈資產為 38,662.99 萬元。根據長春嘉實會計師事務所出具的長嘉實會審字[2006]第24號《審計報告》，營城礦業截止2006年9月30日的凈資產為11,739.61萬元，2006年1-9月實現凈利潤1,686.51萬元，根據國眾聯出具的國眾聯（京）評報字（2006）第040號《資產評估報告書》，營城礦業的凈資產評估值為18,018.49萬元（不含采礦權）。
公司考慮吉林省營城礦業有限責任公司有較強的盈利能力（2005 年實現凈利潤5633.81萬元）和營城礦業近8000萬噸煤炭資源未評估作價，以及營城礦業的大股東吉林省博維實業有限公司擁有對增資后的公司發展起決定作用的市場資源，再考慮吉恩鎳業熱電分公司目前的虧損現狀等綜合因素，為了保證熱電聯產業務的可持續運營，調整公司的資產結構，專注主業發展，增強公司的盈利能力，公司在增資后的公司中的持股比例給予一定的折讓,擬占有增資后的營城礦業 39.51%的股權。同時股東大會授權董事會在公司持有增資后營城礦業 39%以上股份時，與營城礦業原股東簽訂協議，確定公司的具體持股比例。
該項目目前正在落實當中，增資協議尚未簽署，評估范圍內的資產尚未進入營城礦業。
（3）鎳系列產品改擴建項目
鎳系列產品改擴建項目為經國家發展和改革委員會以發改投資[2005]1857號文件《國家發展改革委關于下達2005年東北老工業基地調整改造專項（第七批）國家預算內專項資金（國債）投資計劃的通知》批準立項的國債支持投資項目，該項目批準投資總額57,466萬元，主要建設內容包括對現有冶煉系統改造、擴建，項目建成后公司高冰鎳產能將達到15,000噸（鎳含量）。該項目已收到中央國債資金3,470萬元補貼資金，目前已完成投資7,773.82萬元。該項目的建成投產將提高公司基礎產能，為2000噸羰基鎳項目和本次募集資金投資項目年產5,000噸電解項目提供半成品高冰鎳，提高公司綜合競爭力和增強公司的盈利能力。
（4）收購控股股東部分經營性資產
2004年10月，公司經吉冶國控項二[2004]第31號《關于吉林鎳業集團公司向吉林吉恩鎳業股份有限公司轉讓礦山等相關資產的批復》，公司收購了原控股股東―吉林鎳業集團有限公司（以下簡稱“吉鎳集團”）部分經營性資產。其中收購吉鎳集團富家礦與大嶺礦井下采礦資產、動能系統（供水、供熱、供電等輔助生產設施）、磐石市長城精細化工有限公司股權等經營性凈資產 7,613.07萬元，收購大嶺礦與富家礦的采礦權支付1,931.83 萬元，收購土地使用權支付2,980.18萬元，合計支付收購金額12,525.08萬元。
2、重大資本性支出計劃
公司未來的重大資本性支出主要為鎳系列產品改擴建項目、通化吉恩日處理2000噸礦石采選擴建項目、與中國冶金建設集團公司（以下簡稱“中冶集團”）共同開發巴布亞新幾內亞瑞木鎳鈷礦項目和本次非公開發行的三個募集資金投資項目：收購通化吉恩 84.585%的股權、和龍長仁銅鎳礦擴建項目與年產 5000噸電解鎳項目，詳見“第四章 募集資金運用”和“第五章 進入資產情況”。
其他重大資本支出計劃如下：
公司本次收購的通化吉恩正在進行日處理2000噸礦石采選擴建項目。根據長春黃金設計院出具的可行性研究報告，該項目計劃投資21,980萬元，其中固定資產投資19,980萬元，鋪底流動資金2,000萬元。該項目目前已投入1,230.32萬元，預計該項目建設期三年，項目建設完成后通化吉恩的生產規�？蛇_年處理礦石66萬噸，年產鎳精礦含鎳金屬量1,927.99噸、銅精礦含銅金屬量745.47噸，年收入可達24,071.28萬元。
經公司二屆董事會第八次會議及2005年第一次臨時股東大會審議通過，公司與中冶集團合作，共同開發巴布亞新幾內亞瑞木鎳鈷礦項目。根據中國冶金建設集團編制的巴布亞新幾內亞RUM鎳鈷項目申請報告，該項目總投資為67,335萬美元，其中建設投資為64,242萬美元，建設期利息2,384萬美元，鋪底流動資金709萬美元，其中項目投資的15%為自有資金，公司在項目公司持有不低于10%的股權，需投資1.5-2.2億元人民幣。該項目完工后每年可生產硫化鎳含鎳32,334噸、硫化鈷含鈷3,257噸；預計可年均實現收入254,204千美元，年利潤總額為99,046千美元，年稅后利潤為79,333千美元。公司不僅可以按持股比例享有該項目的收益，還可以獲得該項目產品硫化鎳含鎳量30%的優先采購權，該產品可作為公司生產的原料，緩解公司資源緊張，滿足公司擴大再生產的需要，符合公司資源發展戰略。目前公司已與中冶集團簽署《合作協議》，已投入4200萬元資金。
（五）會計政策變更、會計估計變更
1、2004年，根據吉林省地方稅務局吉地稅函[2004]92號《吉林省地方稅務局關于明確所得稅幾項業務問題的通知》和財稅[2004]153號《財政部、國家稅務總局關于落實振興東北老工業基地企業所得稅優惠政策的通知》，“東北地區工業企業的固定資產（房屋、建筑物除外），可在現行規定折舊年限的基礎上，按不高于40%的比例縮短折舊年限”。公司據此調整縮短了機器設備、電子設備、運輸設備的折舊年限，此項會計估計的變更使當年凈利潤減少數為33,292,046.63元。
2、2005年，根據吉林省地方稅務局吉地稅函[2004]92號《吉林省地方稅務局關于明確所得稅幾項業務問題的通知》和財稅[2004]153號《財政部、國家稅務總局關于落實振興東北老工業基地企業所得稅優惠政策的通知》，“東北地區工業企業的固定資產（房屋、建筑物除外），可在現行規定折舊年限的基礎上，按不高于40%的比例縮短折舊年限”。公司的控股子公司吉林卓創有色金屬有限公司據此縮短了機器設備、電子設備與運輸設備的折舊年限，此項會計估計變更使公司當年合并口徑的凈利潤減少628,440.30元。
（六）重大擔保、訴訟、或有事項和期后事項
截止2006年12月31日，除對控股子公司重慶吉恩冶煉有限公司提供擔保外，公司無重大擔保、訴訟、或有事項，不存在違反《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）的情形。
2007年3月21日，公司2006年度股東大會審議通過了《批準公司的控股子公司新鄉吉恩鎳業有限公司擬投資建設10000噸硫酸鎳項目，并為其借款提供擔�！返淖h案。2007年4月，公司為新鄉吉恩鎳業有限公司10000萬元的借款提供擔保。除此之外，公司無其他重大期后事項。
（七）執行新會計準則對公司的影響
1、公司2007年年初編制《新舊會計準則股東權益差異調節表》的情況截止2006年12月31日，公司申報會計報表的股東權益為962,924,451.02元，公司于2007年1月1日起開始執行新會計準則，公司根據《企業會計準則第38號——首次執行企業會計準則》規定對2006年12月31日的股東權益進行調整，公司截止2006年12月31日的公司股東權益將增加7,691,830.15元，其中未分配利潤增加6,922,647.13元，盈余公積增加769,183.02元；公司列表“股東權益”項目增加50,496,445.77元，達1,013,420,896.79元。調整的主要項目如下：
（1）根據《企業會計準則第18號——所得稅》的規定，將資產賬面價值小于計稅基礎的差額計入遞延資產，其中計提壞賬準備減值準予抵扣部分后增加遞延所得稅資產6,855,014.89元，存貨減值準備增加遞延所得稅資產239,197.85元，固定資產減值準備增加遞延所得稅資產597,617.41元，共計增加遞延所得稅資產7,691,830.15元。
（2）根據《企業會計準則第30號——財務報表列報》的規定，將原申報會計報表中的少數股東權益42,804,615.62元列入“股東權益”項目，其中新增遞延所得稅資產歸屬于少數股東權益414,816.86元，歸屬于母公司股東享有權益7,277,013.29元。新會計準則下股東權益1,013,420,896.79元，歸屬母公司股東的權益970,201,464.31元，歸屬少數股東權益43,219,432.48元。
（3）北京立信對公司編制的《股東權益差異調節表》進行了審閱，出具了京信核字[2007]013號審閱報告，認為公司編制的《股東權益差異調節表》不存在違反《企業會計準則第38號-首次執行企業會計準則》及《關于做好與新會計準則相關財務會計信息披露工作的通知》（證監發[2006]136號。
2、最近一期可比中期財務信息的新舊會計準則差異調節過程
公司最近一期可比利潤表均按照新會計準編制，其中2006年1-6月、2007年1-6月分別實現凈利潤90,162,948.25元和325,867,132.39元。根據公司2006年披露的半年度報告，公司2006年1-6月共實現凈利潤92,029,899.92元，與最近一期可比財務信息存在差異，其調節過程如下：
表3-23 單位：元
項目 金額
2006年1-6月凈利潤(原會計準則) 92,029,899.92
追溯調整項目影響合計數 -1,866,951.67
其中:
所得稅 -1,889,660.14
歸屬于少數股東的損益 22,708.47
2006年1-6月凈利潤(新會計準則) 90,162,948.25
（八）公司業務經營分析
1、我國鎳行業發展趨勢分析
（1）生產、消費快速增長，生產消費缺口逐年擴大
從20世紀50年代開始，通過幾十年的努力，我國鎳資源的開發與利用得到飛速發展，逐步形成了比較完整的鎳工業體系。我國2005年鎳精礦產量近9.51萬噸，世界排名保持第五位；消費量達到20.08萬噸，成為世界第一大鎳消費國。
我國近幾年鎳精礦生產與消費年平均增長率均在 20%以上，遠高于世界平均水平，是全球鎳消費大國中增長最快的國家；另一方面，我國鎳的消費增長量大于生產增長量，導致生產消費缺口逐年擴大，2005年缺口達10.57萬噸。近年來我國鎳生產、消費的具體情況如下：
表3-24
項目 實物量（萬噸） 增長率（%）
2003年 2004年 2005年 2004年 2005年 年平均
中國 鎳金屬生產 6.47 7.58 9.51 17.16 25.46 21.24
鎳金屬消費 13.28 14.39 20.08 8.36 39.54 22.97
產消平衡 -6.81 -6.81 -10.57
世界 鎳金屬生產 122.41 125.23 130.79 2.30 4.44 3.37
鎳金屬消費 124.82 125.57 131.94 0.60 5.07 2.81
產消平衡 -2.41 -0.34 -1.15
（數據來源：《2006年中國有色金屬工業年鑒》）
（2）鎳資源短缺矛盾日漸突出，對海外鎳原料依賴程度提高。
由于經濟發展水平還不高，鎳的消費量長期處于比較低的水平，我國國內含鎳廢料的蓄積量不多，經濟和社會發展所需要的鎳原料主要來自礦產原料，由于國內礦山生產增長量有限，隨著鎳消費量的增長，我國進口鎳原料逐年增加，對海外原料的依賴程度不斷提高。隨著我國經濟的發展，國內含鎳廢料的蓄積量將逐漸增加。從不銹鋼、鎳氫電池等產品的使用壽命周期分析，2010年以后，我國鎳行業將開始較大規模使用含鎳廢料，含鎳廢料所占鎳原料的比重將上升，我國對外采購鎳原料的增長速度將放緩。
（3）鎳消費結構發生變化，生產需求呈現多樣化趨勢
隨著經濟技術發展，鎳的用途不斷拓寬，目前不銹鋼雖仍是鎳消費的主要領域，但其他領域的鎳消費量快速上升，占鎳消費總量的比重不斷提高。近年來，鎳氫電池、化學鍍、催化劑、鎳鈷合金等飛速發展，促進了鎳行業的發展。此外，納米級鎳纖維材料、超黑物質、隱身材料等行業的發展將消費大量的鎳。總體來說，未來鎳的用途還將增加，鎳將被用于更多的領域，鎳的需求呈現多樣化趨勢。
（4）鎳礦資源的開采和利用逐步向環保、綜合利用、節能等循環經濟方向發展發展循環經濟已作為一個重要內容列入我國《國民經濟和社會發展十一五規劃》，發展循環經濟是冶金行業未來發展需關注的重要內容。國內部分企業積極推進鎳礦廢渣及尾礦等工業廢物利用，推進廢棄鎳產品的回收利用，提高了鎳原料的綜合利用率，產生了較大經濟社會效益。未來鎳原料的循環使用將成為影響鎳生產企業發展的一個重要因素。
2、行業競爭狀況及本公司的行業地位
我國鎳行業主要生產企業為金川集團有限公司、吉恩鎳業、新疆新鑫礦業股份有限公司阜康冶煉廠、云南錫業集團有限責任公司等，上述公司2005年生產的鎳產品鎳含量分別為90112噸、4210噸（不含外購含鎳物料加工的產品）、3256噸和鎳72噸，從鎳產品含鎳量來看，本公司位居行業第二位(數據來源:《2006中國有色金屬工業年鑒》)。從具體產品來看，金川集團有限公司擁有資源、技術方面的優勢，在電解鎳市場上占有絕對優勢；本公司避開金川集團有限公司的優勢領域，集中精力發展硫酸鎳等鎳鹽產品，已發展成為亞洲最大硫酸鎳生產基地與國內最大的電鍍、化學鍍材料生產商之一，在細分市場上擁有較大的競爭優勢。目前本公司2000噸羰基鎳項目已建成試生產，該項目采用目前處于世界領先地位的加拿大成熟技術，具有產品質量高、生產安全性高的特點，預期未來本公司將在國內羰基鎳市場上取得競爭優勢。
3、本公司的競爭優勢
（1）技術優勢
公司注重于新產品開發和與公司產業有關聯的前沿技術的開發和研究，擁有省級技術中心，已開發出多項添補國內空白、市場前景看好的新產品生產技術。
公司經過多年研發，目前已全面掌握了火法、濕法、氣相冶金工藝生產技術，并均已具備大規模生產條件，在技術研發、生產實踐等方面均積累了豐富的經驗。
公司的水淬高冰鎳硫酸選擇性浸出制取電池級高純硫酸鎳技術、鎳精礦降氧化鎂工藝技術已取得國家發明專利。公司已與北京鋼鐵研究總院、中國科學院蘭州物理研究所建立兩個聯合實驗室，與此兩家研究院形成了長期合作伙伴關系，為公司技術研發提供了技術保障。
（2）營銷優勢
公司擁有穩定的營銷隊伍，建立了靈活的銷售機制，在東北、華北、華南、華東、西南等地區設有營銷機構，營銷網絡覆蓋全國各地，培養了一大批穩定的客戶和合作伙伴。
（3）管理優勢
公司具有40多年的歷史，擁有較雄厚的技術基礎和豐富的行業經驗，公司管理層主要成員具有逾二十年本行業的管理經驗，在市場上具有較高的知名度，形成具有務實、開拓、團結、穩定的管理團隊。
（4）人才優勢
公司把“以人為本”作為企業經營管理的核心理念，營造“尊重知識、尊重人才、尊重創造、鼓勵支持大家干事業”的氛圍，公司與吉林大學、東北大學多年合作辦學，培養了一大批有知識、年輕有為的專業技術人才和管理人才。
4、公司競爭劣勢
（1）資源儲備不足，難以實施大規模擴張。目前公司擁有富家礦與大嶺礦，這兩個礦山經過幾十年的開采，資源保有儲量及礦石品位均有所下降，已難以滿足公司快速發展對鎳原料的需求，近年來公司外購鎳礦石和其他含鎳物料的比重逐漸上升，因外購含鎳物料成本較高，公司盈利能力因此受到不利影響。目前公司迫切需要尋找并控制新的鎳礦資源，為長期持續發展做好儲備。
（2）公司生產規模偏小，不能更多地滿足市場對鎳產品的需求。公司雖然在國內同行業中排名靠前，但與國內行業龍頭——金川集團有限公司相比差距很大，與國外行業巨頭相比差距更大。規模偏小使得公司在延伸產品線、提高規模效益、控制新的鎳礦資源、抵御風險等方面受到限制。
5、公司發展前景評價
綜上所述，鎳行業有著需求增長旺盛，產品多樣化，鎳礦資源的開采和利用逐步向環保、綜合利用、節能等循環經濟方向發展的趨勢。在此背景之下，公司將充分發揮自身在技術、營銷、管理、人才方面的優勢，計劃通過本次發行收購通化吉恩（該公司擁有豐富的鎳礦資源）84.585%股權、開發和龍長仁銅鎳礦，與中國冶金建設集團合作開發巴布亞新幾內亞瑞木鎳鈷礦等方式，擴大公司鎳礦資源占有量。計劃通過投資建設年產5000噸電解鎳項目、鎳系列產品改擴建項目等擴大自身的生產規模，提升產品競爭力。預計公司未來將繼續保持目前的增長勢頭，為股東提供良好的回報。
第四章 本次募集資金運用
一、本次募集資金基本情況
公司本次共發行了 26,447,014 股股票，其中昊融集團以其所持通化吉恩84.585%的股權作價362,212,332.10認購19,317,991股股票，吉林名門電力實業集團公司與中郵創業基金管理有限公司以現金627,354,024元認購7,129,023股股票。本次發行募集資金總額 989,566,356.10 元，其中資產認股部分362,212,332.10元，現金認股部分為627,354,024元�？鄢�15,608,009.02元的發行費用后，本次非公開發行的募集資金凈額為973,958,347.08元，募集現金凈額為611,746,014.98元。
二、本次募集資金運用計劃
根據鎳行業目前的現狀及未來發展趨勢，本次非公開發行股票募集資金的投資計劃主要著眼于增加公司的鎳礦資源，擴大鎳礦的采選能力和電解鎳產品的生產規模，減少關聯交易，避免潛在的同業競爭，提升公司綜合經濟效益，增強主業的核心競爭能力。
（一）計劃投資項目
本次非公開發行股票募集資金擬投資以下項目：
1、收購昊融集團持有的通化吉恩 84.585%的股權，全部以本次向昊融集團非公開發行的股份結算，定價依據為北京中威華德誠資產評估有限公司（以下簡稱“中威華德誠”）出具的中威華德誠評報字(2007)第1010號《資產評估報告》，截止2006年12月31日，通化吉恩的凈資產評估值為42,661.02萬元，考慮到2007年2月7日通化吉恩自然人股東補繳了161.26萬元資本金，昊融集團所持通化吉恩84.585%的股權的價值確定為36,221.23萬元。
2、投資建設吉林和龍長仁銅鎳礦項目，該項目總投資為21,480萬元，全部以本次非公開發行股票募集資金解決。
3、投資建設年產5000噸電解鎳項目，該項目總投資為26,778萬元，全部以本次非公開發行股票募集資金解決。
上述3個項目共需資金84,479.23萬元，本次發行募集資金凈額為97,395.84萬元，超過部分上述項目部分資金需求，超過部分12,916.60萬元將用于補充公司流動資金。
（二）計劃投入進度
本次非公開發行募集資金各投資項目的預計投入進度如下：
1、根據中威華德誠評報字(2007)第1010號《資產評估報告》，通化吉恩截止評估基準日2006年12月31日的凈資產評估值為42,661.02萬元，考慮到2007年2月7日通化吉恩自然人補繳了161.26萬元資本金，公司本次收購昊融集團所持通化吉恩84.585%的股權的價格為36,221.23萬元，全部以公司向昊融集團發行的股份結算。
2、根據長春黃金設計院編制的可行性研究報告，和龍長仁銅鎳礦項目計劃總投資21,480.00萬元，計劃建設期三年，其中第一年投入5,000萬元，第二年投入7,000萬元，第三年投入9,480萬元（含1,500萬元流動資金投資），預計第四年可正式投產。
3、根據北京礦冶研究總院出具的項目申請報告，年產5,000噸電解鎳項目總投資26,778.00萬元，計劃建設期兩年，其中第一年固定資產投入7,788.92萬元，第二年固定資產投入11,683.38萬元；該項目預計第三年正式投產，當年達到設計產能的80%，需投入流動資金5,877.21萬元，預計第四年達到設計產能的100%，需投入流動資金1,428.49萬元。
本次募集資金運用資金的具體投入進度如下：
表4-1 單位：萬元
項目 項目投資 募集資金 募集資金使用計劃
總額 投資額 第一年 第二年 第三年 第四年
收購通化吉
恩84.585% 36,221.23 36,221.23 36,221.23 -
的股權
和龍長仁銅 21,480.00 21,480.00 5000 7000 9480 -
鎳礦項目
年產5000噸 26,778.00 26,778.00 7,788.92 11,683.38 5,877.21 1,428.49
電解鎳項目
================續上表=========================
項目 產生效
益時間
收購通化吉
恩84.585% 第一年
的股權
和龍長仁銅 第四年
鎳礦項目
年產5000噸 第三年
電解鎳項目
三、募集資金項目簡介
（一）收購昊融集團持有的通化吉恩84.585%的股權
該項目的具體情況詳見“第五章 進入資產的基本情況”。
（二）投資建設吉林和龍長仁銅鎳礦項目
1、項目概述
吉林和龍長仁銅鎳礦位于吉林省和龍市城區北約30km，包括長仁、柳水坪兩個礦區，目前已探明礦石量1073萬噸，其中：鎳金屬量47,423.40噸，品位0.442%；銅金屬量15,706.75噸，品位0.146%。公司已取得上述兩礦區的探礦權，擬在上述兩礦區投資建設采礦工程、選礦工程、尾礦設施及運輸設施等，形成年采、選礦33萬噸，年產鎳銅精礦鎳金屬量786.31噸、銅金屬量306.24噸的生產能力。
2、項目實施的必要性
隨著公司生產規模的擴大，公司現有的兩個礦山富家礦與大嶺礦已難以滿足公司經營發展的需要，公司的資源供給率呈下降趨勢。該項目的開發投產將為公司提供近786.31噸/年的鎳精礦含鎳量，提高公司的資源自給率和公司的資源儲備量，為公司擴大生產規模提供支撐，有利于提高公司的競爭力。
3、項目方案
（1） 項目工藝、設計規模與產品方案
該項目將采取豎井有底柱崩落法采礦，采取浮選工藝選礦，產品方案為單一產品鎳銅精礦，其中鎳的選礦回收率為67.5%，銅的選礦回收率為80%，該項目的采礦設計規模33萬噸/年，選礦年處理礦能力33萬噸；設計規模年產鎳銅精礦鎳金屬量786.31噸，銅金屬量306.24噸；從建成開始計算，礦山服務年限為19.4年。
（2） 建設內容
該項目的開采范圍包括長仁礦區與柳水坪礦區，其中長仁礦區的開采對象為∑11號巖體、∑4號巖體，柳水坪礦區的開采對象為∑6號巖體，其中∑11號巖體的利用儲量占總設計利用儲量的95%以上，選礦廠址選擇在長仁礦區∑11號巖體下盤。主要建設內容包括三個巖體的采礦工程（包括豎井工程、運輸平巷、溜井工程、裝卸礦設施、通風設施、硐室工程及相應的采切工程和探礦工程等），選礦工程（包括粗碎車間、篩分及中碎車間、中轉站、磨礦車間、浮選車間、精礦濃縮及過濾車間、精礦貯存車間、化驗室、尾礦設施和輔助生產設施等），尾礦設施（主要為尾礦壩）以及將礦石從采礦地址運往選礦工廠的運輸設施等。
（3）投資概算
根據長春黃金設計院出具的可行性研究報告，該項目計劃投資21,480.00萬元。其中建筑工程10,457.30萬元、設備購置3,917.00萬元、安裝工程625.70萬元、其他費用4,980.00萬元，固定資產投資合計19,980萬元，鋪底流動資金1,500.00萬元。
（4）項目實施安排
該項目建設期3年，項目建成后第一年生產負荷達到設計規模的70%，建成后第二年完全達到設計生產規模。
4、項目效益分析
項目達產后的正常經營年份的主要經濟指標如下：
表4-2
指標名稱 單位 數量 備注
銷售收入 萬元/年 11,753.37 達產年平均
利潤總額 萬元/年 6,637.9 達產年平均
所得稅 萬元/年 2,190.51 達產年平均
稅后利潤 萬元/年 4,447.39 達產年平均
內部收益率 % 16.6
投資回收期 年 4.8
投資利潤率 % 20.7
（三）建設年產5000噸電解鎳項目
1、項目概述
該項目是公司在已經投資建設的鎳系列改擴建項目的基礎上，為充分利用鎳系列改擴建項目所生產的高冰鎳而進行的深加工項目，該項目可以充分利用鎳系列改擴建項項目的產品高冰鎳進行深加工，形成年產5000噸電解鎳的生產規模，從而延伸公司的產品鏈，提高公司產品的附加值。
2、項目實施必要性
近年來中國鎳的消費量增長迅速，1995－2005年的10年間，中國鎳消費量年平均增長19.3%，其中2003－2005年增長率達23%，2005年中國的鎳消費量躍居世界第一位。公司的主要產品為硫酸鎳等鎳鹽產品，電解鎳的產量相對較低，隨著中國不銹鋼、汽車和建筑等行業的快速發展，中國對電解鎳的需求快速增長，公司需及時把握市場環境的變化，增加電解鎳的產量。公司的鎳系列改擴建項目已獲批準并獲得國債支持，目前正在實施階段，至2008年可達到15,000噸/年的高冰鎳生產能力，年產5000噸電解鎳項目的投產可以使公司充分利用鎳系列改擴建項目的中間產品高冰鎳提煉電解鎳，滿足市場對電解鎳的需求，提高公司的產品附加值。
3、項目方案
（1）設計規模與產品方案
該項目選用“高冰鎳鑄成陽極直接電解，陽極液萃取除銅、除鈷，殘極化學溶解造液”工藝，具有投資省、金屬回收率較高，操作環境好的優點；設計規模為年處理高冰鎳9000噸/年（高冰鎳的鎳含量為57%），產品方案為三產品方案：
電解鎳、陰極銅與硫酸鈷，其中電解鎳的設計產量為5000 噸/年，質量達到GB/T6515-1997 中一級標準；陰極銅的設計產量為 1197 噸/年，質量達到GB/T467-1997 中標準陰極銅標準；硫酸鈷的設計產量為 425 噸/年，質量達到HG/T2631-94化學純標準。
（2）建設內容
該項目廠址位于鐵路專用線西側，東部緊靠公司興建中的鎳系列改擴建項目，占地面積約4公頃。
該項目建設工程主要包括以下內容：年產電鎳5000噸/年的高鎳硫陽極電解車間；日處理1200立方米陽極液能力的銅萃取系統以及年產1200噸陰極銅能力的銅電解車間；陽極液深度除銅及萃取除鈷的陽極液凈化車間；日處理7-8噸殘極的磨浸系統；年產425噸硫酸鈷的鈷回收系統；與本工程相關的輔助工程設施，如供電、供水、供熱、供風系統，及化驗、維修、倉庫、通訊、總圖運輸、綜合管網、辦公等設施；本工程廢水、廢渣、廢氣的處理系統。
（3）投資測算
根據北京礦冶研究總院出具的項目申請報告，該項目建設總投資26,778.00萬元，其中：固定資產投資19,472.3萬元（包括建筑工程投資5,690萬元，設備及管路投資7,015萬元，安裝工程946.70萬元，投產時萃取劑和煤油的費用2,120萬元，工程預備費1,700萬元，其他費用2,000.6萬元），生產流動資金7,305.70萬元。
（4）項目實施安排
該項目建設期兩年，預計第三年可建成投產，投產當年達到設計生產規模的80%，第四年完全達到設計生產規模。
4、項目效益
項目達產后可年產電鎳5000噸（含鎳99.96%以上），年產陰極銅1197噸（含銅99.95%以上），年產硫酸鈷含鈷85噸。
項目達產后的正常經營年份的主要經濟指標如下：
表4-3
指標名稱 單位 數量 備注
銷售收入 萬元/年 83550.00 達產年平均
利潤總額 萬元/年 7159.19 達產年平均
所得稅 萬元/年 2362.53 達產年平均
稅后利潤 萬元/年 4796.66 達產年平均
內部收益率 % 21.68
投資回收期 年 8.12 含建設期
投資利潤率 % 17.82
四、本次募集資金投資項目的進展情況
（一）募集資金（現金）投資項目立項及審批情況
1、和龍長仁銅鎳礦項目立項（核準）情況
吉林和龍長仁銅鎳礦項目屬資源開采項目，應依法獲得主管部門的核準。
2006年11月，吉林省經濟委員會對和龍長仁銅鎳礦項目進行了審核，出具了《關于吉林吉恩鎳業股份有限公司和龍長仁銅鎳礦擴建項目的核準意見》（吉經濟技改[2006]640 號），同意公司和龍長仁銅鎳礦申請報告，并予以核準，同時對該項目申請報告中的建設規模、主要建設內容、項目投資及資金來源、測算經濟效益等事項做出了批復，要求該項目的環境保護、安全必須符合國家有關規定要求。
2、年產5000噸電解鎳項目立項（備案）情況
公司年產5000噸電解鎳項目屬冶金項目，需在相關主管部門辦理備案手續。
2006年11月，吉林省經濟委員會審核了年產5000噸電解鎳項目的申請報告，出具了《關于吉林吉恩鎳業股份有限公司 5000 噸/年電解鎳項目準予備案的通知》（吉經濟技改[2006]771號），準予年產5000噸電解鎳項目備案，并對該項目申請報告中的建設規模、主要建設內容、項目投資及資金來源、測算經濟效益做了批復。
（二）募集資金（現金）投資項目環評及審批情況
1、吉林省環境保護局關于本次非公開發行吉恩鎳業環保核查情況
2007年2月，吉林省環境保護局根據國家環�？偩帧蛾P于對申請上市的企業和申請再融資的上市企業進行環境保護核查的通知》（環發[2003]101 號）的規定對公司的環境保護情況進行了核查，出具了《關于吉林吉恩鎳業股份有限公司環保核查情況的函》（吉環函[2007]24號）。具體核查意見如下：
“吉林吉恩鎳業股份有限公司生產經營活動符合國家有關環境保護的法律、法規的要求，建設項目環境影響評價和‘三同時’制度執行情況良好；生產企業的污染治理設施正常運行，污染物排放達到國家標準；按規定交納排放費；再融資募集資金投資項目符合國家產業政策和環境保護要求。在復核過程中，未發現其有違反環境保護法律法規的行為，該公司基本達到了上市公司再融資申請融資環保核查的有關要求，同意通過環保核查�！�
此外，2007年2月，受吉林省環境保護局的委托，通化市環境保護局對本次非公開發行進入資產——通化吉恩的環境保護情況進行了核查，出具了《關于通化吉恩鎳業有限公司環境保護核查的證明》（通市環函[2007]3號）。具體核查意見如下：
“通化吉恩鎳業有限公司排放的主要污染物達到國家排放標準，依法領取排污許可證，并達到排污許可證的要求，主要產品主要污染物達到國內同行業先進水平，工業固體廢物處置率達到 100%；新、改、擴建項目‘環境影響評價’和‘三同時’制度執行率達到 100%，并經環保部門驗收合格；環保設施穩定，運轉率達到95%，并按規定繳納排污費；產品及其生產過程中不含有或使用國家法律、法規、標準中禁用的物質以及我國簽署的國際公約中禁用的物質，通化吉恩鎳業有限公司符合上市環境保護核查評估要求�！�
2、和龍長仁銅鎳礦項目環境影響評價情況
吉林省環境保護局出具的《關于吉林吉恩鎳業股份有限公司環保核查情況的函》（吉環函[2007]24號）已明確該項目符合國家產業政策與環境保護的要求。
公司已委托吉林省環境科學研究院、吉林市環境保護科學研究院編制了《吉林吉恩鎳業股份有限公司吉林和龍長仁銅鎳礦采礦1000t/d、選礦1200t/d項目環境影響報告書》，該《環境影響報告書》的評審工作正在辦理之中。
3、年產5000噸電解鎳項目環境影響評價情況
吉林省環境保護局出具的《關于吉林吉恩鎳業股份有限公司環保核查情況的函》（吉環函[2007]24號）已明確該項目符合國家產業政策與環境保護的要求。
公司已委托吉林大學編制《吉林吉恩鎳業股份有限公司從高冰鎳中生產電鎳（5000噸t/a）工程項目環境影響報告書》，該影響報告書已通過吉林省環境工程評估中心組織的技術評估。2007年6月，吉林省環境保護局審核了吉林大學編制的環境影響報告書和吉林省環境工程評估中心的評估意見，并出具了《關于吉林吉恩鎳業股份有限公司從高冰鎳中生產電鎳（5000t/a）工程項目環境影響報告書的批復》（吉環建字[2007]144號），做出“該項目符合國家產業政策，在全面落實環評報告中各項環保措施的情況下，同意實施該項目�！钡木唧w批復意見。
（三）募集資金（現金）投資項目用地及審批情況
1、和龍長仁銅鎳礦項目用地情況
和龍長仁銅鎳礦位于吉林省和龍市城區北約30km，項目占地約29萬平方米。
因該項目地處山區，占用林地面積較多，需根據《中華人民共和國森林資源法》辦理林地征用手續，目前公司正在辦理林地征用手續。公司根據《吉林省占用林地砍伐林術補償標準》（吉林資字[1991]876號）、《森林植被恢復費征收使用管理暫行辦法》（財綜[2002]73號）、《吉林省土地管理條例》等法律法規的規定，已向和龍市林業局足額繳納了272.13萬元的林地補償費。和龍長仁銅鎳礦項目用地公司將以出讓方式取得。和龍市國土資源局已對該項目的用地申請進行了審核，并出具了《關于吉林吉恩鎳業股份有限公司和龍長仁銅鎳礦項目用地情況的預審意見》（和國土資發[2007]34號），同意將該項目所需用地出讓給公司，待公司相關手續完備后再正式辦理土地使用權出讓手續。
2、年產5000噸電解鎳項目用地情況
年產5000噸電解鎳項目用地公司以出讓方式取得。公司已與磐石市國土資源局簽署了《國有土地使用權出讓合同》（編號：GF-2000-2601）并足額繳納了162.14 萬元的土地出讓金。目前，公司已取得磐石市建設局下發的《建設用地規劃許可證》和磐石市人民政府下發的《建設用地批準書》（磐市政[2007]建地準字第012號），土地使用證正在辦理中。
（四）募集資金（現金）投資項目其他前期準備工作及審批情況
1、和龍長仁銅鎳礦項目其他前期準備工作及審批情況
（1）和龍長仁銅鎳礦項目的安全預評價情況
根據吉林省經濟委員會吉經濟技改[2006]640號核準文件的規定，和龍長仁銅鎳礦項目應符合國家有關安全生產的規定，目前公司已委托吉林寶華安全評價有限公司對和龍長仁銅鎳礦項目的安全情況進行了評價，做出了安全生產預評價報告。2007年4月，吉林省安全技術評審鑒定中心對吉林寶華安全評價有限公司的安全生產預評價報告進行了審核，出具了《關于吉林吉恩鎳業股份有限公司吉林和龍長仁銅鎳礦安全預評價報告審核結論》（吉安評鑒[2007]44 號），肯定了該報告的有效性及評估內容，并明確該《安全預評估報告》可以作為項目初步設計安全衛生篇的設計依據。
（2）和龍長仁銅鎳礦項目初步設計情況
目前公司正與長春黃金設計院合作，進行和龍長仁銅鎳礦項目工程方案的初步設計工作，預計該初步設計方案將于2007年10月底完成。
（3）和龍長仁銅鎳礦采礦權情況
目前公司已取得和龍長仁銅鎳礦的探礦權，探礦權編號為 2200000620695和2200000620696。根據《礦產資源開采登記管理辦法》的有關規定，申請辦理采礦權證時應提交環境影響評價報告，待環境影響評審通過后公司即申請辦理采礦權證。
2、年產5000噸電解鎳項目其他前期準備工作及審批情況
（1）年產5000噸電解鎳項目安全預評價情況
年產5000噸電解鎳項目為冶金加工項目，不屬于《中華人民共和國安全生產管理法》的第二十五條所規定的需進行安全條件論證與安全評價的范圍，因此，公司未聘請中介機構編制安全生產預評價報告。吉林省安全生產監督管理局直接審核該項目的安全生產情況，并出具了相關證明，其內容如下：“吉林吉恩鎳業股份有限公司‘從高冰鎳中生產電鎳（5000t/a）工程’建設項目正在按國家有關法律規定落實安全設施‘三同時’內容，目前，該項目已完成安全預評價�！�
（2）年產5000噸電解鎳項目工程方案初步設計情況
目前公司正與北京礦冶研究總院合作進行年產5000噸電解鎳工程方案的初步設計工作，預計于2007年10月底完成初步設計工作。
綜上所述，公司募集資金投資項目環境保護情況已經吉林省環境保護局核查，認為公司再融資募集資金項目符合國家產業政策和環境保護要求。吉恩鎳業本次募集資金(現金)投資項目中：吉林和龍長仁銅鎳礦項目的立項、安評、用地等事項已經得到有關主管部門的批準，初步設計及環評工作正在履行審批程序；
年產5000噸電解鎳項目的立項、安評、環評、用地已經得到有關主管部門的批準，初步設計正在履行審批程序，上述項目建設的前期準備工作進展順利，后續審批環節不存在法律障礙，不會對公司本次非公開發行股票產生不利影響。
上述募集資金投資項目符合國家的產業政策、環境保護政策，均緊緊圍繞公司主營業務，符合公司戰略發展方向，有利于提高公司的綜合競爭力。經過有關專家的充分論證，上述項目均有良好的市場前景，工藝技術先進，投資回收期短，經濟效益較好。上述募集資金投資項目的核準（備案）、安全預評價、環境評估、工程方案設計及項目用地等前期工作已部分完成，其余未完成事項正在辦理中，不存在重大不確定性因素。通過對上述項目的市場前景、工藝技術、經濟效益等方面的分析，公司董事會全體董事認為本次非公開發行募集資金投資項目是完全必要和可行的。
第五章 進入資產情況
一、進入資產基本情況
（一）通化吉恩概述
昊融集團本次用于認購公司本次非公開發行的部分股份的資產為其所持有的通化吉恩84.585%的股權。該等股權的權屬清晰，不存在權利受限、權屬爭議或者妨礙權屬轉移的其他情況。
（二）通化吉恩情況介紹
公司名稱：通化吉恩鎳業有限公司
住所：吉林省通化縣快大荗鎮礦山委
法定代表人：徐廣平
注冊資本：9000萬元
實收資本：9000萬元
經營范圍：銅、鎳采選及其制品加工
通化吉恩目前的股權結構如下：
表5-1
股東名稱 認繳出資（萬元） 持股比例（%）
昊融集團 7,612.68 84.585
譚亮 540 6.000
霍明學 178.2 1.980
張喜春(小) 178.2 1.980
張如豐 178.2 1.980
陳貴民 90 1.000
肖德輝 90 1.000
孫兆亭 77.28 0.859
張喜春 55.44 0.616
合計 9,000 100%
通化吉恩股東出資協議以及公司章程中不存在可能對本次交易產生影響的內容。昊融集團以所持通化吉恩84.585%的股權認購公司本次非公開發行的股份不會對通化吉恩管理人員結構產生影響。
（三）通化吉恩的資源儲量及產能
通化吉恩擁有通化赤柏松銅鎳礦的采礦權，根據國土資源部礦產資源儲量評審中心出具的《關于（吉林省通化縣赤柏松銅鎳礦資源儲量核實報告）礦產資源儲量評審意見書》（國土資礦評儲字（2007）52 號），截止評估基準日，通化赤柏松銅鎳礦的保有資源儲量為礦石1,029.4萬噸、鎳金屬量52,179噸、銅金屬量29,301 噸。
2006年，通化吉恩完成選礦處理量11萬噸，生產鎳金屬608噸、銅金屬223噸。為擴大生產規模，通化吉恩自籌資金進行技術改造，截止2007年6月30日，通化吉恩已累計投入2003.84萬元技術改造資金，新建一條箕斗－罐籠混合豎井，采用多繩提升機、一期建井深度（＋500米～-200米）700米，新增6臺0.75立方米鏟運機用于采場出礦運搬。經過技術改造，通化吉恩目前已形成20萬噸/年的生產能力。
（四）通化吉恩經審計的帳面值、交易價格及定價依據
根據北京立信出具的京信審字[2007]220號《審計報告》，通化吉恩2006年12月31日的凈資產值為10,041.78萬元。昊融集團用于認購本次非公開發行的股票的通化吉恩權益的交易價格為36,221.23萬元，定價依據為中威華德誠出具的中威華德誠評報字(2007)第1010號《資產評估報告》，截止2006年12月31日，通化吉恩的凈資產評估值為42,661.02萬元，考慮到2007年2月7日通化吉恩自然人股東補繳了161.26萬元資本金，昊融集團所持通化吉恩84.585%的股權的價值確定為36,221.23萬元。
（五）通化吉恩的資產評估
1、針對本次非公開發行所進行的資產評估
為了確定通化吉恩的股權價值，為公司本次非公開發行收購昊融集團84.585%的股權提供作價依據，公司委托相關中介機構，以2006年12月31日為評估基準日對通化吉恩的資產進行了評估，具體情況如下：
（1）資產評估
2007年2月，中威華德誠對通化吉恩除采礦權、土地使用權以外的其他資產及負債進行了評估，并直接引用吉林省吉佳房地產評估咨詢有限公司（以下簡稱“吉佳評估公司”）的土地評估結果與北京海地人礦業權評估事務所（以下簡稱“海地人評估所”）的采礦權評估結果對通化吉恩的整體資產及負債進行評估，出具了中威華德誠評報字(2007)第1010號《資產評估報告》，經評估，截止2006年12月31日，通化吉恩的凈資產的價值為42,661.02萬元。
昊融集團已按要求辦理了以2006年12月31日為評估基準日的資產評估報告的備案手續，并已取得了吉林省國資委出具的備案編號為2007026號的《國有資產評估項目備案表》。
通化吉恩資產評估的基本情況如下：
表5-2 單位：萬元
項目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增值額 增值率(%)
流動資產 7,549.42 7,549.42 8,517.89 968.47 12.83
長期投資 323.42 323.42 1,584.54 1,261.12 389.93
固定資產 2,640.89 2,640.89 2,719.34 78.45 2.97
其中：在建工程 1,230.32 1,230.32 1,230.32 0.00 0.00
建筑物 757.42 757.42 832.55 75.13 9.92
設備 650.81 650.81 656.27 5.46 0.84
無形資產 1,712.06 1,712.06 32,023.25 30,311.20 1,770.45
其中：土地使用權 788.08 788.08 2,249.01 1,460.94 185.38
遞延資產
資產總計 12,225.78 12,225.78 44,845.02 32,619.24 266.81
流動負債 2,184.00 2,184.00 2,184.00 0.00 0.00
長期負債
負債總計 2,184.00 2,184.00 2,184.00 0.00 0.00
凈資產 10,041.78 10,041.78 42,661.02 32,619.24 324.84
中威華德誠在進行資產評估時同時采用了成本法與收益法，經評估，這兩種方法的評估結果相近，其中成本法的評估值為42,661.02萬元，收益法的評估結果為42,968.67萬元。采用成本法與收益法評估得到結果相近，差異率為0.7%，鑒于收益法評估中所采用的參數為預測數，具有較大的不確定性，評估中遵循謹慎性原則，故以成本法得出的評估結果作為最終評估值。由于通化吉恩的主要資產為采礦權與土地使用權，該兩項資產已經合理評估，中威華德誠針對其他資產的特點采用重置成本法、賬面成本法等對其他資產進行評估，且評估結果已經收益法驗證，因此中威華德誠的評估價值是合理的。
（2）土地使用權評估
2007年2月，吉佳評估公司采用基準地價修正法與成本逼近法對通化吉恩所擁有的兩塊土地的使用權的價值進行了評估，出具了編號為（吉）吉佳（2007）（估）字第006號的《土地估價報告》，經評估，通化吉恩的土地使用權的價值為2,249.0126萬元。
吉佳評估公司參照國土資發[2006]307號《關于發布實施《全國工業用地出讓最低價標準》的通知 》，通化縣政府2006年頒布的《通化縣人民政府關于公布基準地價等土地價格的通知》，采用基準地價法與成本逼近法對通化吉恩所擁有的土地使用權進行了評估，該等評估方法符合《城鎮土地估價規程》的要求，具體情況如下：
① 2006年12月23日，國土資源部頒布了國土資發[2006]307號《關于發布實施《全國工業用地出讓最低價標準》的通知 》，通化縣政府2006年頒布了《通化縣人民政府關于公布基準地價等土地價格的通知》，由于該兩項基準地價的頒布時間與本次評估基準日相差時間不很長，且待估地塊位于《通化縣土地級別及基準地價表》覆蓋范圍內，因此適宜選用基準地價系數修正法進行評估。
② 由于待估地塊用途為工業用地，地理位置位于通化縣快大荗鎮赤柏松村，該區域土地市場發育不完善，缺乏交易實例，因此宜采用成本逼近法對其進行評估。
③ 由于待估地塊所處位置無可供參考的土地交易，無可參考的同類土地價格，不宜采用市場比較法進行評估；由于待估地塊位置較偏，不宜進行開發出售，且通化吉恩無對待估地塊進行開發并出售的計劃，因此不宜采用假設開發法進行評估；由于該地塊無可預期的未來年純收益（地租），因此不宜采用收益還原法進行評估。
綜上所述，吉佳評估公司對通化吉恩所擁有的土地進行評估的方法及評估價值是合理的。
（3）采礦權評估
2007年2月，海地人評估所采用現金流量法對通化吉恩所擁有的通化赤柏松銅鎳礦的采礦權（證號：2200000620533）的價值進行了評估，出具了海地人礦評報字[2007]第024號總第885號《赤柏松銅鎳礦采礦權評估報告書》，經評估，通化吉恩擁有的采礦權的價值為29,727.73萬元人民幣。該次采礦權評估是按照國土資源部有關文件的規定，按照《探礦權采礦權評估管理暫行辦法》、《礦業權評估指南》等規范文件，在儲量核實的基礎上進行的，評估結果公允的反映了采礦權的價值�，F將相關情況說明如下：
① 關于礦產資源儲量
本次評估，昊融集團重新編制了《吉林省通化縣赤柏松銅鎳礦資源儲量核實報告》（2006年12月），該儲量核實報告是在經吉林省國土資源廳以吉國土自儲字[2005]12號備案的《吉林省通化縣赤柏松硫化銅鎳礦床I號礦體礦產資源儲量核實報告》核定的鎳礦保有資源總礦石量、總金屬量的基礎上重新估算的。其資源儲量估算范圍與經吉林省國土資源廳以吉國土自儲字[2005]12 號備案的儲量核實報告完全一致。但由于其采用的工業指標中鎳邊界品位由不小于 0.3%降為不小于0.2%，最低工業品位由不小于0.6%降為不小于0.3%，本次儲量核實重算增加礦石量431.9萬噸，增加鎳金屬量8487噸，增加銅金屬量4660噸。截至2006年12月31日，保有資源儲量為礦石量1029.4萬噸，金屬量52179噸，銅金屬量29,301噸。本次儲量核實采用的工業指標為國土資源部于2003年3月1日開始實施的《中華人民共和國地質礦產行業標準：銅、鉛、鋅、銀、鎳、鉬礦地質勘查規范（DZ/T0214—2002）》。該勘查規范“鎳礦床工業指標一般要求表（表G.5）”規定的鎳礦床工業指標參考標準為：硫化鎳礦中的原生礦床坑采的邊界品位一般在0.2%-0.3%范圍內，最低工業品位一般在0.3%-0.5%范圍內。本次評估符合上述要求，指標選用合理。
昊融集團重新編制的上述《吉林省通化縣赤柏松銅鎳礦資源儲量核實報告》（2006年12月）已經國土資源部礦產資源儲量評審中心國土資礦平儲字[2007]52號“《吉林省通化縣赤柏松銅鎳礦資源儲量核實報告》礦產資源儲量評審意見書”評審通過，評審結論為“《吉林省通化縣赤柏松銅鎳礦資源儲量核實報告》的編制符合《銅、鉛、鋅、銀、鎳、鉬礦地質勘查規范》及評審相關材料等有關規定，本報告資源儲量估算結果基本可靠，可以作為企業上市融資的依據，評審中心同意該報告通過評審�！辈匆幎ㄔ趪临Y源部辦理了儲量核實報告備案手續，取得國土資源部國土資儲備字[2007]048號《關于〈吉林省通化縣赤柏松銅鎳礦資源儲量核實報告〉礦產資源儲量評審備案證明》。
② 關于鎳金屬價格
根據《中國金屬通報》公告，電鎳2004-2006年平均價格分別為每噸13.14萬元、14.24萬元、21.06萬元，本次評估按前三年電鎳平均價格每噸16.15萬元估算，考慮到近年來鎳金屬市場價格單邊上漲的情況，2007年1-2月電鎳價格平均價格已達每噸30萬元。本次評估鎳金屬取價體現了謹慎性原則。
③ 關于評估方法的合理性
由于通化赤柏松銅鎳礦為處于擴建階段的生產礦山，昊融集團 2006年 12月編制了《吉林省通化縣赤柏松銅鎳礦資源儲量核實報告》，國土資源部礦產資源儲量評審中心2007年2月下發了“《吉林省通化縣赤柏松銅鎳礦資源儲量核實報告》礦產資源儲量評審意見書”（國土資礦評儲字[2007]52號）；2006年9月長春黃金設計院編寫了《通化吉恩鎳業有限公司擴建工程可行性研究報告》（以下簡稱“可研報告”），通化赤柏銅鎳礦基本能滿足使用現金流量法進行評估的要求，海地人評估所采用現金流量法對其進行評估是合理的。
④ 關于其他評估參數
采礦權評估報告的礦石資源儲量及品位依據為《吉林省通化縣赤柏松銅鎳礦資源儲量核實報告》，該報告已經國土資源部礦產資源儲量評審中心評審；產量、服務年限，固定資產與流動資產投入、采選成本等均以可研報告為依據確定。礦石損失率、貧化率、折現率等參數均根據《礦業權評估指南》（2006修訂）—《礦業權評估收益途徑評估方法和參數》（以下簡稱為“指南”）確定，產品價格以《中國金屬通報》公布的2004-2006年的銅礦金屬與電鎳的平均價格確定。各項參數選擇均有明確可靠的依據，參數標準合理謹慎。綜合來說，采礦權評估的各項參數的選擇均遵循了謹慎性原則。其具體情況如下：
表5－3
序 參數項目 參數選擇
號
1 可采儲量 根據“《吉林省通化縣赤柏松銅鎳礦資源儲量核實報告》礦產資源儲
量評審意見書”（國土資礦評儲字[2007]52號）的資源儲量，結合礦
石損失率確定：上部采區為574.89萬噸；下部采區為216.56萬噸，
合計791.45萬噸
2 生產能力 根據可研報告與通化吉恩的采掘計劃確定：上部采區為1200噸/天
下部采區為800噸/天
3 服務年限 根據可采儲量、生產能力與礦石貧化率確定：上部采區為19年2個月；
下部采區為8年11個月
4 固定資產 根據可研報告及審計報告確定：已有固定資產3,091.18萬元，在建工
程1，230.32萬元,還需投入15,589.69萬元，分三年均勻投入
5 流動資產 根據指南確定擴建期734.66萬元，生產期3,384.90萬元
6 成本費用 根據指南確定：上部采區單位成本165.96元/噸礦石，單位付現成本
143.79元/噸礦石，下部采區單位成本為195.96元/噸礦石，單位付現
成本為173.79元/噸礦石。
7 收入 根據礦石產量，地質品位、貧化率、選礦回收率及價格確定正常生產
年度20,111.22萬元
8 稅收 增值稅率13%、城建稅5%，教育附加3%，所得稅33%，資源稅10元/噸，
增值稅進項稅以外購原材料輔料和燃料動力費用為稅基
9 折現率 根據指南，推薦采用區間指標8％～10％，勘探及生產礦山取低值，詳
查及以下取高值。赤柏松銅鎳礦為生產礦山，折現率取8％。
⑤ 關于預期現金流量
表5-4 單位：萬元
項目 2007 2008 2009 2010 2011 2012-2016
一、現金流入 5810.85 5810.85 5810.85 20111.22 20183.69 20111.22
1.銷售收入 5810.85 5810.85 5810.85 20111.22 20111.22 20111.22
2.固定資產殘值 72.47
3.回收流動資金
二、現金流出 11956.67 9097.72 9892.80 13730.60 15180.08 13730.60
1.固定資產投資 7835.11 5196.56 5196.56
2.更新改造資金 1449.48
3.流動資金 220.40 795.07
4.經營成本 2870.11 2870.11 2870.11 10282.07 10282.07 10282.07
5.銷售稅金及 242.51 242.51 242.51 810.01 810.01 810.01
附加
6.利息支出 31.47 31.47 31.47 145.01 145.01 145.01
7.企業所得稅 757.07 757.07 757.07 2493.51 2493.51 2493.51
三、凈現金流量 -6145.82 -3286.87 -4081.94 6380.62 5003.61 6380.62
項目 2017 2018 2019-2020 2021 2022-2025 2026.1-2
一、現金流入 20178.25 22389.07 11505.49 11707.93 11505.49 8675.96
1.銷售收入 20111.22 19390.82 11505.49 11505.49 11505.49 2173.26
2.固定資產殘值 67.03 2592.07 202.44 0.00 5893.42
3.回收流動資金 406.19 609.28
二、現金流出 15071.25 13781.17 7602.89 11777.87 7729.00 1463.57
1.固定資產投資
2.更新改造資金 1340.648 564.048 4048.872
3.流動資金
4.經營成本 10282.07 9881.64 5498.71 5682.82 5682.82 1073.42
5.銷售稅金及附 810.01 782.40 480.17 480.17 480.17 90.70
加
6.利息支出 145.01 145.01 145.01 87.01 87.01 16.43
7.企業所得稅 2493.51 2408.07 1479.01 1479.01 1479.01 283.02
三、凈現金流量 5107.00 8607.90 3902.60 -69.94 3776.49 7212.39
綜上所述，本次采礦權評估，是在確定礦產資源儲量和價格的基礎上，依據采礦權評估的原則和程序，選用合理的評估方法和參數，經過專業機構評定估算確定的采礦權評估價值，評估價值是合理的。
2、前次資產評估情況
根據吉林省委省政府關于國有企業改制的精神，為實現資源優化配置，整合吉林省內有色金屬資源，昊融集團作為吉林省重點扶持的有色金屬大型企業集團，經吉林省國資委批準于2006年收購了吉林省冶金國有控股有限責任公司通化鎳業公司（以下簡稱“通化鎳業”）改制后的凈資產，并聯合主要經營管理人員共同出資設立了通化吉恩。通化鎳業改制過程中，對其資產（含土地使用權、采礦權）進行了評估，具體評估情況如下：
（1）2005年3月，吉林鴻達房地產評估有限公司通化分公司（以下簡稱“鴻達評估公司”）以2005年12月31日為評估基準日，采用基準地價修正法與成本逼近法對原通化鎳業擁有的土地使用權進行了評估，出具了吉鴻通化土評 [2005]字第14號《土地估價報告》，經評估，通化吉恩的兩宗土地使用權的價值為859.72萬元。該評估結果已在通化縣國土資源局備案。
（2）2005年8月，吉林長城資產評估有限責任公司（以下簡稱“長城評估公司”）以2005年6月30日為評估基準日，對原通化鎳業擁有的采礦權進行了評估，經評估，原通化鎳業赤柏松銅鎳礦的評估值為957.24萬元。
（3） 2006年2月，吉林中瑞華會計師事務所有限公司（以下簡稱“中瑞華所”）以2005年12月31日為評估基準日，對通化吉恩的其他資產進行了評估，并引用了鴻達評估公司與長城評估公司的評估結果對通化吉恩的凈資產價值進行了評估，出具了編號為吉中評報字[2006]第005號《資產評估報告書》，經評估，原通化鎳業的凈資產價值為8,255.40萬元（含土地使用權、采礦權），該項評估已經吉林省國資委《關于對吉林省冶金國有控股有限責任公司通化鎳業公司資產評估項目予以核準的批復》（吉國資發產權[2006]129號文）核準。
3、前次采礦權評估的合理性
前次采礦權評估系由吉林省國土資源廳委托具有相應資質的評估機構實施，評估所依據的儲量核實報告已經吉林省國土資源廳儲量評審中心評審，并經吉林省國土資源廳備案；采礦權評估結果已獲吉林省國土資源廳確認；包含采礦權評估結果在內的整體評估結果已獲吉林省國資委核準，且與通化吉恩改制前后市場同類采礦權交易價格信息具有一定的可比性，評估結果合理，具體情況如下：
① 2004年12月，吉林省國土資源廳與長城評估公司簽署《探礦權采礦權評估合同》，明確評估目的為吉林省國土資源廳有償出讓采礦權提供價款參考。
經核查，長城評估公司已取得國土資源部頒發的礦權評資[1999]004號《探礦權采礦權評估資格證書》，具備進行采礦權評估的合法資格。2005年8月，長城評估公司出具了編號為吉長資評報字[2005]第2006號《采礦權評估報告書》，。
② 改制時采礦權評估所依據的儲量核實報告為吉林省第五地質調查所編制的《吉林省通化縣赤柏松硫化銅鎳礦床I號礦體礦產資源儲量核實報告》，該所已取得地質礦產部頒發的資證第334220345號《地質勘查單位資格證書》及國土資源部頒發的2220074110008號《地質勘察資質證書》，具備編制儲量核實報告的合法資格。
③ 2005年1月，吉林省礦產資源儲量評審中心對評估所依據的儲量核實報告進行了評審，出具了編號為吉儲核字[2005]1號《<吉林省通化縣赤柏松硫化銅鎳礦床I號礦體礦產資源儲量核實報告，評審結論為：“本次資源儲量核實充分地利用了礦山開拓形成的坑道資料，真實地反映了礦山現有資源儲量的實際情況，報告提交的資料可以滿足資源儲量核實的要求，報告予以評審通過�！�
④ 該次采礦權評估依據的礦產資源儲量核實報告已經按國土資源部《礦產資源儲量評審認定辦法》（國土資發[1999]205號文）第五條的規定在吉林省國土資源廳備案，于2005年1月獲得了吉國土資儲備字[2005]12號《關于<吉林省通化縣赤柏松硫化銅鎳礦床I號礦體礦產資源儲量核實報告審備案證明》。
⑤ 2005年11月，吉林省國土資源廳對長城評估公司出具了吉國土資礦認字（2005）第104號《吉林省國土資源廳采礦權評估結果確認書》，具體內容如下：“經審查，吉林省通化縣赤柏松硫化銅鎳礦床I號礦體采礦權評估報告，其采用的評估方法正確，參數選取合理，現予以確認。評估結果：采礦權價值人民幣957.24萬元。”
⑥ 2006年2月，中瑞華所直接利用了長城評估公司的評估結果對原通化鎳業的整體資產價值進行了評估，出具了吉中評報字[2006]第005號《資產評估報告》。2006年4月，吉林省國資委以吉國資發產權[2006]129號《關于對吉林省冶金國有控股有限責任公司通化鎳業公司資產評估項目予以核準的批復》核準了通化鎳業整體資產的評估情況，認為通化鎳業改制時的整體資產評估結果有效，核準了包含采礦權評估結果在內的整體資產評估結果。
⑦ 通化吉恩改制設立時前后，貴研鉑業股份有限公司于2006年5月31日實施股權分置改革方案，云南錫業集團（控股）有限公司將其所持有的元江鎳業有限責任公司（以下簡稱“元江鎳業”）98%的股權作為股權分置改革對價的一部分，注入貴研鉑業股份有限公司。元江鎳業持有云南省國土資源廳頒發的530000031064號采礦許可證，核準礦區面積0.2469平方公里，有效期限為2006年2月至2013年2月，礦石量為2,220,055噸，平均鎳品位1.107%，鎳金屬量24,572噸，伴生鈷金屬量666噸。北京中鋒資產評估有限責任公司對該采礦權進行了評估，根據其出具的中鋒評報字（2006）第013號評估報告，截止2005年12月31日，530000031064號采礦權的價值為812.48萬元。根據長城評估公司出具的編號為吉長資評報字[2005]第2006號《采礦權評估報告書》，截止2005年6月30日，通化赤柏松銅鎳礦的礦石量為555.92萬噸，全礦床鎳加權平均地質品位為0.73%，鎳金屬量41225噸，伴生銅金屬量23145萬噸，采礦權評估價值為957.24萬元。前次采礦權評估與元江鎳業的采礦權的評估值相近，在礦石量、金屬量、鎳品位等方面具備一定的可比性。
4、本次評估與改制時評估值的差異及其原因
（1）通化吉恩及其前身兩次評估值差異情況
通化吉恩鎳業有限公司（以下簡稱“通化吉恩”）設立時，中瑞華所以吉中評報字[2006]第005號《資產評估報告書》，對通化鎳業資產、負債價值進行了評估，其中：鴻達評估公司以吉鴻通化土地評字[2005]第14號《土地估價報告》對原通化鎳業的土地使用權價值進行了評估，長城評估公司以吉長資評報字（2005）年第2006號《采礦權評估報告》對原通化鎳業之赤柏松銅鎳礦采礦權價值進行了評估。
經比較本次非公開發行通化吉恩資產評估報告、土地估價報告、采礦權評估報告和改制時的相關評估報告，兩次資產評估差異較大的資產主要包括：
① 采礦權：改制時的評估值為957.24萬元，本次非公開發行時的評估值為29,727.73萬元，兩次評估的差異為28,770.49萬元；
② 長期投資：改制時的評估值為323.42萬元，本次非公開發行時的評估值為1,584.54萬元，兩次評估的差異為1,261.12萬元；
③ 土地使用權：通化吉恩所擁有的兩宗土地使用權在改制時的評估值為859.72萬元，本次非公開發行時的評估值為2,249.01萬元，兩次評估的差異為1,389.29 萬元。除上述資產外，其他資產評估值相差較小，詳見資產評估結果比較表。
表5-5
通化吉恩資產評估結果比較表
賬面價值 評估價值 增值額
項目 本次 前次 本次 前次 本次 前次
流動資產 7,549.42 5,697.86 8,517.89 5,793.21 968.47 94.26
長期投資 323.42 100.00 1,584.54 323.42 1,261.12 223.42
固定資產 2,640.89 1,961.90 2,719.34 1,877.55 78.45 335.64
其中： 1,230.32 1,230.32
在建工程
建筑物 757.42 1,322.43 832.55 1,180.40 75.13 277.97
設備 650.81 632.15 656.27 697.15 5.46 64.99
無形資產 1,712.06 32,023.25 2,130.63 30,311.20 1,710.63
其中： 788.08 2,249.01 1,173.39 1,460.94 753.39
土地使用權
遞延資產
資產總計 12,225.78 7,759.76 44,845.02 10,124.81 32,619.24 2,363.95
流動負債 2,184.00 6,012.42 2,184.00 1,869.41 -4,144.11
長期負債
負債總計 2,184.00 6,012.42 2,184.00 1,869.41 -4,144.11
凈資產 10,041.78 1,747.34 42,661.02 8,255.40 32,619.24 6,508.06
================續上表=========================
增值率(%)
項目 本次 前次
流動資產 12.83 1.65
長期投資 389.93 223.42
固定資產 2.97 21.77
其中：
在建工程
建筑物 9.92 30.80
設備 0.84 10.28
無形資產 1770.45 407.29
其中： 185.38 179.38
土地使用權
遞延資產
資產總計 266.81 30.46
流動負債 -68.91
長期負債
負債總計 -68.91
凈資產 324.84 372.45
（2）關于通化吉恩兩次評估差異較大的原因
① 采礦權評估差異較大的原因
通化吉恩之赤柏松銅鎳礦采礦權評估前次采用收益權益法，本次采用現金流量法，本次采礦權評估由于受儲量增加、生產規模擴大（服務年限增加）、銷售價格調整等因素影響，評估增值幅度較大，具體情況如下：
I、前次評估增值原因
前次評估，評估基準日采礦權未入賬，改制時通化吉恩按長城評估公司出具的吉長資評報字（2005）年第2006號《采礦權評估報告》采礦權資產總額為957.24萬元入賬。
II、本次評估增值原因
通化吉恩鎳業有限公司赤柏松銅鎳礦采礦權（吉林省通化縣赤柏松硫化鎳礦床Ⅰ號礦體采礦權）評估前次采用收益權益法，本次采用現金流量法。
表5-6
主要參數 前次 本次
評估方法 收益權益法 據“礦業權評估指南”選用現金
流量法。
生產規模 10 據“改擴建”前三年20萬噸，后
（萬噸/年） 九年66萬噸，最后七年39.6萬
噸。
評估年限 10 上部礦量19年2個月，下部礦量
8年11個月。
鎳精礦售價 4,916.11（元/噸精礦）折合噸金 92,898.23(元/噸金屬)
屬為79,292.1元/噸
銅精礦售價 4,595.57（元/噸精礦）折合噸金 25,309.73(元/噸金屬)
屬為18,888.85元/噸
年量量 鎳金屬量465噸、銅金屬量160噸 1,963.45噸、739.30噸
年銷售收入 3,990.39 20,111.22
（萬元）
折現率 7％ 8％
本次采礦權評估，后任采礦權評估師關于評估方法選取和重要參數取值的合理性分析如下：
i、關于評估方法
通化吉恩鎳業有限公司赤柏松銅鎳礦生產規模按66萬噸，金屬量鎳為5.2萬噸，銅為2.9萬噸，不論從生產規模還是儲量規�？炊歼_到中型，根據“礦業權評估指南”選用評估方法選用現金流量法，方法選擇合理；
ii、關于生產規模
《礦業權評估指南》（2006修訂）（以下簡稱“《指南》”）規定，確定生產能力的原則和主要影響因素如下：
“1．確定礦山生產能力的原則
（1）匹配原則：礦山生產能力、礦山服務年限與儲量規模相匹配原則。
（2）政策原則：必須符合國家的政策，符合國家、地區和區域總體發展規劃的要求，符合社會經濟可持續發展和生態環境保護的要求。
（3）市場原則：必須符合國家經濟和社會的需要，產品要有可靠的市場。
（4）技術先進可行原則：所確定的生產能力必須與現有技術相結合，在現有技術條件下必須能夠達到，同時也要體現技術的先進性。
（5）經濟原則：經濟合理，能獲得良好的經濟效益和社會效益。
2．確定生產能力的主要影響因素
（1）市場需求因素：國民經濟和社會需要，產品市場范圍、容量和銷售條件，國內、國外市場狀況等。
（2）礦床地質條件和開采技術條件：這些條件決定著所采用的采礦方法及礦塊(段)的生產能力。
（3）礦床的勘探程度和資源儲量：確定礦山企業生產能力，必須建立在可靠的地質勘查資料和有足夠的規定級別的資源儲量的基礎上。
（4）工藝技術和裝備水平：必須充分考慮科技進步因素，在其他條件基本相同時，不同工藝技術可能得到不同的規模。同時要考慮生產的可能條件，包括企業素質與規模、技術、裝備的適用性。
（5）外部建設條件：包括材料供應、供電、供水、交通運輸等供給條件以及環境生態的承受能力。”
確定年產66萬噸礦石符合上述生產規模確定原則，滿足其主要影響因素。
同時考慮到“企業已經投入資金進行技術改造，新建一條箕斗－罐籠混合豎井，采用多繩提升機、一期建井深度（＋500米～-200米）700米，新增6臺0.75立方米鏟運機用于采場出礦裝運。通過改造，通化吉恩可實現20萬噸/年生產能力。同時，根據吉林省經濟委員會《關于通化吉恩鎳業有限公司銅鎳礦擴建項目的核準意見》（吉經濟技改[2006]641號），通化吉恩已于2007年實施改擴建，擴建工程內容主要包括混合豎井工程、運輸平巷、溜井工程、裝卸礦石設施、通風設施、硐室工程及相應的采切工程和探礦工程；改造原浮選廠，形成日處理800噸能力，擴建一座日處理1,200噸浮選廠；改造采選礦相配套的水、電、氣工程，未來能形成66萬噸/年產能�！�
考慮到以上情況評估取66萬噸/年生產規模；
iii、關于評估服務年限
評估服務年限是根據本次備案的儲量核實報告核實的儲量和年66萬噸/年生產能力計算的；
iv、關于銅鎳精礦銷售價格
鎳精礦銷售價格，本次是按《中國金屬通報》有色金屬產品月平均價（1＃鎳）三年均價經系數調整后得到（三年鎳均價為161,500元/噸金屬，品位為6%的鎳精礦計價系數為65%，不含稅價格為92,898.23元/噸金屬）；銅精礦產品銷售價格同樣取自《中國金屬通報》有色金屬產品月平均價（24%品位，不含稅25,309.73元/噸金屬），取值合理，符合行業規定；
v、關于折現率選取
折現率取8％符合行業規定。
通過對比可知本次比前次評估值有較大增值，最主要的原因是生產規模的擴大和評估年限的延長。具體分析如下：
i、關于礦產資源儲量
本次評估，昊融集團重新編制了《吉林省通化縣赤柏松銅鎳礦資源儲量核實報告》（2006年12月），該儲量核實報告是在吉林省地質勘查局第五地質調查所于2004年編制的《吉林省通化縣赤柏松硫化銅鎳礦床I號礦體礦產資源儲量核實報告》（已經吉林省國土資源廳以吉國土資儲備字[2005]12號備案）的核定的鎳礦保有資源總礦石量、總金屬量的基礎上重新估算的。其資源儲量估算范圍與經吉林省國土資源廳以吉國土資儲備字[2005]12 號備案的儲量核實報告完全一致。但由于其采用的工業指標鎳邊界品位由不小于0.3%降為不小于0.2%，最低工業品位由不小于0.6%降為不小于0.3%，本次儲量核實重算增加礦石量431.9萬噸，增加鎳金屬量8,487噸,增加銅金屬量4,660噸。截至2006年12月31日，保有資源儲量為礦石量1,029.4萬噸，金屬量52,179噸。本次儲量核實采用的工業指標為國土資源部于2003年3月1日開始實施的《中華人民共和國地質礦產行業標準：銅、鉛、鋅、銀、鎳、鉬礦地質勘查規范（DZ/T0214—2002）》。
該勘查規范“鎳礦床工業指標一般要求表（表 G.5）”規定的鎳礦床工業指標參考標準為：硫化鎳礦中的原生礦床坑采的邊界品位一般在0.2%-0.3%范圍內，最低工業品位一般在0.3%-0.5%范圍內。本次評估符合上述要求，指標選用合理。
昊融集團重新編制的上述《吉林省通化縣赤柏松銅鎳礦資源儲量核實報告》（2006年12月）已經國土資源部礦產資源儲量評審中心國土資礦平儲字[2007]52號“《吉林省通化縣赤柏松銅鎳礦資源儲量核實報告》礦產資源儲量評審意見書”評審通過，評審結論為“《吉林省通化縣赤柏松銅鎳礦資源儲量核實報告》的編制符合《銅、鉛、鋅、銀、鎳、鉬礦地質勘查規范》及評審相關材料等有關規定，本報告資源儲量估算結果基本可靠，可以作為企業上市融資的依據，評審中心同意該報告通過評審。”
根據國土資源部有關文件的規定，上述《吉林省通化縣赤柏松銅鎳礦資源儲量核實報告》的備案手續已經辦理完畢，國土資源部出具了《關于<吉林省通化縣赤柏松銅鎳礦資源儲量核實報告（國土資儲備字[2007]048號）。
ii、關于鎳金屬價格
根據《中國金屬通報》公告，電鎳2004-2006年平均價格分別為每噸13.14萬元、14.24萬元、21.06萬元，本次采礦權評估是按《中國金屬通報》有色金屬產品月平均價（1＃鎳、銅精礦）三年均價經系數調整后得到，其中：鎳精礦92,898.23元/噸金屬，銅精礦25,309.73元/噸金屬，而前次評估鎳精礦4,916.11元/噸精礦，銅精礦4,595.57元/噸精礦（折算后為鎳精礦79,292.1元/噸金屬，銅精礦18,888.85元/噸金屬）。
iii、關于生產規模（服務年限）
通化吉恩設立后，投入資金進行技術改造，新建一條箕斗－罐籠混合豎井，采用多繩提升機、一期建井深度（＋500米～-200米）700米，新增6臺0.75立方米鏟運機用于采場出礦運搬。通過改造，通化吉恩可實現20萬噸/年生產能力。
同時，根據吉林省經濟委員會《關于通化吉恩鎳業有限公司銅鎳礦擴建項目的核準意見》（吉經濟技改[2006]641號），通化吉恩已于2007年實施改擴建，擴建工程內容主要包括混合豎井工程、運輸平巷、溜井工程、裝卸礦石設施、通風設施、硐室工程及相應的采切工程和探礦工程；改造原浮選廠，形成日處理800噸能力，擴建一座日處理1,200噸浮選廠；改造采選礦相配套的水、電、氣工程。
基建期需完成的總工程量為146,044立方米，折標準米36,511米。其中開拓工程量為83,183立方米，折標準米20,795.75米，采切工程量為57,861立方米，折標準米14,465.25米，探礦工程量為5,000立方米，折標準米1,250米。
該項目建設規模：對原有礦山、浮選廠進行改造，形成年開采銅鎳礦和浮選各66萬噸能力。擴建工程完成后，上部采區采用無底柱分段崩落法開采，生產能力為39.6萬噸/年，即1200噸/天；下部采區采用膠結充填法開采，生產能力為26.4萬噸/年，即800噸/天。礦山擴建后總體采礦生產能力為66萬噸/年，即2000噸/天。
本次采礦權評估依據通化吉恩技術改造及改擴建計劃，前三年生產能力為20萬噸/年，后九年為66萬噸/年，最后七年為39.6萬噸/年，而前次評估生產能力為10萬噸/年。
本次采礦權評估根據重新確認的銅鎳礦資源儲量和上述生產能力，確定上部采取服務年限為19年2個月，下部采區為8年11個月，而前次評估服務年限為10年。
主要受上述因素影響，本次采礦權評估與前次差異較大。
② 長期投資評估值差異較大的原因
I、前次評估增值的原因
前次評估長期投資和賬面值比較增值223.42萬元，主要原因是企業對長期投資采用成本法核算，賬面價值反映的是歷史成本，由于評估基準日2005年12月31日被投資單位—吉恩鎳業尚未實施股權分置改革，改制時中瑞華所出具的吉中評報字[2006]第005號《資產評估報告》對長期投資的評估值是依據被投資單位--吉恩鎳業評估基準日凈資產賬面價值乘以通化吉恩持股比例確認。
II、本次評估增值的原因
本次非公開發行時的長期投資評估值較改制時的評估值增加1261.12萬元，其主要原因如下：考慮到評估基準日該長期投資是通化吉恩對吉恩鎳業的股權投資，計924,406股，占吉恩鎳業公司注冊資本的0.40%，為限售A股。吉恩鎳業為上市公司，其限售A股在2007年3月15日即可上市流通。鑒于吉恩鎳業限售A股可流通時間距評估基準日較近，且在評估操作日該股權的市場流通價格已經超過評估基準日的市場流通價格，形成了需要調整的期后事項，所以評估中以謹慎為原則在假設此股權可以流通的前提下，采用吉恩鎳業在評估基準日上海證券交易所的收盤價格17.21元/股，扣除印花稅和手續費后，乘以通化吉恩擁有的股數確定評估值。
由于兩次時點不同，委估股權的可預見性質發生了變化，所以采用的評估方法的不同，導致評估值差異。
截至2006年4月30日，吉恩鎳業收盤價格為57.05元/股，前20個交易日均價為45.99元/股，本次評估按評估基準日2006年12月31日收盤價17.21元/股確定通化吉恩對吉恩鎳業長期投資的價值，體現了穩健原則，評估價值合理。
通化吉恩目前持有公司924,406股股份，占公司總股本的0.40%，為了避免收購通化吉恩后產生的循環持股現象，通化吉恩作出承諾，其所持吉恩鎳業股份在本次非公開發行結束后一個月以內在二級市場上出售。該等承諾符合吉恩鎳業及其股東的利益。
③ 土地使用權評估值差異較大的原因
I、前次評估增值的原因
前次評估，評估基準日土地使用權未入賬，根據鴻達評估公司出具的吉鴻通化土地評字[2005]第14號《土地估價報告》，改制進入通化吉恩的兩宗土地使用權的價值為859.72萬元，通化吉恩按此金額進行了賬務處理。
II、本次評估增值的原因
本次非公開發行時吉佳評估公司針對通化吉恩的土地使用權進行了評估并出具了（吉）吉佳（2007）（估）字006號《土地估價報告》，通化吉恩擁有的兩塊土地的評估值為2249.01萬元，與改制時的評估值差異較大。鴻達評估公司和吉佳評估公司均采用了基準地價系數修正法和成本逼近法。對于兩者差異產生的原因，現說明如下：
i、受基準地價更新的影響
改制時土地估價主要依據2000年基準地價，即依據《通化縣人民政府關于調整通化縣土地等級和基準地價的通知》（通政函[2000]36 號文件），當時地價標準比較低，詳見下表。2006年4月，國家統一調整工業用地價格，吉林省各市縣對基準地價都重新進行了調整，通化縣于2006年5月1日下發了《通化縣人民政府關于公布實施全省新一輪城鎮基準地價及出讓金標準和協議出讓土地使用權最低標準的通知》（通政發[2006]15 號文件），公布了更新后的基準地價標準。兩標準比較后可看出，通化縣因近年來發展較快，地價變化較大。兩次基準地價比較如下：
表5-7
2000年基準地價 2006年基準地價
級別 一級 二級 三級 四級 級別 一級 二級 三級
商業 310 145 90 50 商業 856 590 375
居住 110 75 45 35 居住 317 266 180
工業 70 50 40 30 工業 230 151 125
改制時評估宗地在原地價體系所處級別為四級，基準地價為30元/平方米；
本次非公開發行時評估機構依據新的地價體系進地評估，評估宗地所處級別為三級，基準地價為125元/平方米。
ii、兩次評估使用的基準地價修正體系不同
吉鴻通化土地評字[2005]第14號報告使用的工業用地修正體系為2000年公布的基準地價修正體系，修正系數表原表如下：
表5-8 2000年修正體系工業用途地價因素修正系數表
優劣度因素 優 較優 一般 較劣 劣
交通方便程度 3 1.5 0 -1.5 -3
道路級別 4 2 0 -2 -4
臨道距離 5 2.5 0 -2.5 -5
到火車站距離 2 1 0 -1 -2
供水保證度 4 2 0 -2 -4
排水完善度 3 1.5 0 -1.5 -3
距原料地距離 2 1 0 -1 -2
距銷售地距離 2 1 0 -1 -2
工廠與相關企業配 2 1 0 -1 -2
套協作聚集程度
宗地面積 3 1.5 0 -1.5 -3
宗地形狀 2 1 0 -1 -2
城市規劃要求 2 1 0 -1 -2
本次非公開發行土地估價使用了2006年4月基準地價更新后的新修正體系，在修正體系上有一定差別。
表5-9 2006年修正體系工業用地修正體系修正系數表
因素 因子 權重 優 較優 一般 較劣 劣
交通條件 距主次干道距離 0.2255 3.383 1.691 0 -1.691 -3.383
距汽車站距離 0.0750 1.125 0.563 0 -0.563 -1.125
基礎設施狀況 供水狀況 0.1125 1.688 0.844 0 -0.844 -1.688
排水狀況 0.1125 1.688 0.844 0 -0.844 -1.688
供熱狀況 0.0745 1.118 0.559 0 -0.559 -1.118
產業集聚效益 產業集聚影響度 0.1500 2.250 1.125 0 -1.125 -2.250
宗地條件 宗地面積 0.0988 1.482 0.741 0 -0.741 -1.482
宗地形狀 0.0811 1.217 0.608 0 -0.608 -1.217
用地限制 0.0702 1.053 0.527 0 -0.527 -1.053
改制評估時，兩宗地運用基準地價法修正后的價格分別為 20 元/平方米和19元/平方米；本次非公開發行運用基準地價法修正后的價格分別為66.8和50.8元/平方米，受基準地價及修訂體系影響，兩次評估差異較大。
④ 前次評估流動負債減值的原因
原通化鎳業在評估基準日前預提了部分改制成本，記入流動負債，前次評估時評估師認為依據不充分，做評估減值處理。
綜上所述，通化吉恩兩次評估值差異主要受采礦權、長期投資、土地使用權評估方法及評估參數不同的影響，相關參數選取合理，依據充分。
5、通化吉恩設立時按改制時的評估值入賬
通化吉恩設立后的資產已按改制時的評估值入賬，其具體情況如下：
（1）原通化鎳業資產評估增值的基本情況
根據鴻達評估公司出具的吉鴻通化土評字[2005]第14號《土地估價報告》、長城評估公司出具的吉長資評報字[2005]第2006號《采礦權評估報告書》及中瑞華所出具的吉中評報字[2006]第005號《資產評估報告書》，通化鎳業截止2005年12月31日資產評估增值的基本情況如下：
表5-10
項目 賬面價值 調整后帳面值 評估價值 增減值
流動資產 56,978,560.06 56,989,530.46 57,932,100.73 942,570.27
其中：存貨 9,128,124.12 9,139,094.52 10,081,664.79 942,570.27
長期投資 1,000,000.00 1,000,000.00 3,234,200.00 2,234,200.00
固定資產 19,619,024.91 15,419,024.91 18,775,465.39 3,356,440.48
無形資產 4,200,000.00 21,306,300.00 17,106,300.00
其中:土地使用權 4,200,000.00 11,733,900.00 7,533,900.00
采礦權 9,572,400.00 9,572,400.00
其他資產 -
資產總計 77,597,584.97 77,608,555.37 101,248,066.13 23,639,510.76
經評估，通化鎳業的存貨評估增值942,570.27元，評估增值率為10.31%,其中原材料評估增值-1,722.16元，評估增值率為-0.12%,其中汽車消耗性配件評估增值-1637.88元,低值易耗品評估增值-38,899.73元，評估增值率為-36.24%；庫存商品評估增值983,192.17元，評估增值率為31.74%。
經評估，通化鎳業的固定資產評估增值3,356,440.48元，其中各固定資產項目增值3,429,641.76元，固定資產清理科目增值-73,201.28元。
（2）通化吉恩設立后按評估值入賬的基本情況
通化吉恩設立時已按上述評估結果對各項資產的賬面價值進行了調整，其具體情況如下：
① 2006年4月，通化吉恩按評估值對存貨的賬面價值進行了調整，調增存貨賬面價值82,700.06元。由于評估基準日至調賬日通化鎳業各項原材料的周轉量較大，各項汽車消耗性配件已基本消耗完畢，通化吉恩設立時按評估值調整了剩余原材料的賬面價值，調增原材料賬面價值-27.64 元；由于截止評估基準日通化鎳業所擁有的低值易耗品已于通化吉恩成立日前全部轉銷，通化吉恩成立時無需調整低值易耗品的賬面價值；由于評估基準日至調賬日原通化鎳業銷售量較大，期間庫存商品由評估基準日的3,097,884.50元下降至2006年3月31日的260,661,99元，通化吉恩設立后僅按31.74%的評估增值率調增了庫存商品賬面價值82,727.70元。
② 2006年4月，通化吉恩按照評估值調增了長期投資賬面價值2,234,200.00元。
③ 2006年4月，通化吉恩按評估值調增固定資產賬面價值3,429,641.76元，調減固定資產清理科目73,201.28元，凈調增3,356,440.48元。
④ 2006年4月，通化吉恩按評估值調增了采礦權賬面價值9,572,400.00元。
⑤ 2006年4月，通化吉恩按評估值調增了土地使用權賬面價值7,533,900.00元，調增后土地使用權的賬面價值為1,173.39萬元；同時通化吉恩賬面上轉出非經營性的一宗土地313.67萬元，轉出后通化吉恩尚擁有兩宗土地，其賬面價值為859.72萬元,與其評估值相同。
6、關于本次采礦權評估有關事項的說明
（1）關于采礦權主要評估參數（產能、礦山服務年限）是否超過采礦權證的許可范圍問題本次采礦權評估依據通化吉恩已實施的技術改造及正在進行的改擴建項目，前三年生產能力為20萬噸/年，后九年為66萬噸/年，最后七年為39.6萬噸/年，根據重新確認的銅鎳礦資源儲量和上述生產能力，確定上部采區服務年限為19年2個月，下部采區為8年11個月。根據吉林省國土資源廳頒發的赤柏松銅鎳礦采礦許可證（證號2200000620533），該采礦許可證上標明的生產規模為9.9萬噸/年，有效期限為10年（自2006年7月至2016年7月），上述評估參數與采礦許可證標明的相關數據存在差異，主要原因如下：
通化吉恩采礦許可證標明的生產規模為通化吉恩前身吉林省通化赤柏松銅鎳礦設立時，依據原可研報告及初步設計方案等申請并經吉林省國土資源廳核定，由于一直未進行技術改造及改擴建，最初核定的生產規模一直未作變更，通化吉恩改制設立時，僅變更了原采礦許可證（2200000040533）的采礦權人（由吉林省通化赤柏松銅鎳礦變更為通化吉恩鎳業有限公司）、經濟類型（由國有變更為有限責任公司）、礦區面積（由0.3504平方公里變更為0.3522平方公里）、有效期限（由五年變更為十年），而生產規模未作變更。通化吉恩設立后，通過技術改造其生產規模在2007年將達到20萬噸，通過進一步的改擴建其2010年將達到66萬噸/年，本次采礦權評估依據通化吉恩的技術改造及改擴建計劃確定生產規模，符合企業的實際情況，評估參數選取合理。
根據《礦產資源開采登記管理辦法》（國務院令第241號）的有關規定，“采礦許可證有效期，按照礦山建設規模確定：大型以上的，采礦許可證有效期最長為30年；中型的，采礦許可證有效期最長為20年；小型的，采礦許可證有效期最長為10年。采礦許可證有效期滿，需要繼續采礦的，采礦權人應當在采礦許可證有效期屆滿的30日前，到登記管理機關辦理延續登記手續”。通化吉恩的采礦許可證有效期限為10年（自2006年7月至2016年7月），有效期屆滿，可辦理延期登記手續，本次采礦權評估服務年限系根據重新核定的銅鎳礦資源儲量和預計生產規模確定，與采礦許可證規定的有效期限不沖突，該評估參數的確定合理。
（2）關于通化吉恩實際開采量超過采礦權證規定的規模問題
根據公司提供的材料顯示，通化吉恩于2006年7月30日取得吉林省國土資源廳頒發的赤柏松銅鎳礦采礦許可證（證號2200000620533），該采礦許可證上標明的生產規模為9.9萬噸/年。通化吉恩2006年的生產規模為11.2244 萬噸/年，實際的年開采量已經超過采礦許可證標明的生產規模。
根據《中華人民共和國礦產資源法》、《礦產資源開采登記管理辦法》、《吉林省礦產資源勘查開采管理條例》等有關法律、法規的規定，生產規模的變化不屬于地質礦產主管部門辦理《采礦許可證》變更登記的范圍之列。在吉林省國土資源廳的官方網站（http://dlr.jl.gov.cn/）公示的行政許可采礦權變更登記具體項目中，未發現有生產規模的變更登記事項。此外，《中華人民共和國礦產資源法》、《礦產資源開采登記管理辦法》、《吉林省礦產資源勘查開采管理條例》和其他相關法規對鎳礦、銅的開采量超過采礦許可證標明的生產規模未有明確禁止性規定。
通化吉恩自設立以來，其環保、安全生產等均達到了相關主管部門的要求，并取得相應資質和確認證明。
公司認為通化吉恩實際年開采量超過采礦許可證上標明的生產規模，不違反相關法律法規的規定。
（3）關于昊融集團是否具備修改儲量核實報告的合法資格問題
通化吉恩改制設立時采礦權評估所依據的儲量核實報告由吉林省地質勘查局第五地質調查所編制，本次吉恩鎳業非公開發行時的儲量核實報告由昊融集團編制。
根據國土資源部下發的“關于印發《固體礦產資源儲量核實報告編寫規定》的通知”，礦產資源儲量核實工作及報告編制應由具有相應地質勘查資質的單位承擔，昊融集團已經依法取得了國土資源部、吉林省國土資源廳頒發的2220062150062 號地質勘查資質證書，具備固體礦產資源儲量核實報告編制資質。同時，在國土資源部礦產資源儲量評審中心對儲量核實報告進行評審及國土資源部辦理相關備案手續時，均對其資質情況予以認可。因此，昊融集團具備修改儲量核實報告的合法資格。
（4）關于儲量核實報告參數調整的原因及合理性
前次儲量核實采用的工業指標：鎳邊界品位0.3%；最低工業品位0.6%；本次儲量核實采用的工業指標：鎳邊界品位0.2%；最低工業品位0.3%。
邊界品位是區分礦石和廢石的品位，最低工業品位是目前經濟技術條件下開采合理的，即經濟上盈虧平衡點的品位。調整的理由如下：
① 前次資源儲量核實采用吉林省國土資源廳，吉國資儲發[2002]20號文件批準的工業指標；
本次資源儲量核實采用 DZ/T0214—2002《銅、鉛、鋅、銀、鎳、鉬礦地質勘探規范》鎳礦床一般工業指標。
② 前次儲量核實是2004年所做，所用的工業指標是2002年礦山變更的工業指標。2002 年以前，礦山企業一直沿用七十年代國家對硫化礦床統一制定的工業指標，即邊界品位0.2%，工業品位0.3%。到2002年左右，由于國際鎳金屬價格低落，加之礦山的無底柱崩落法采礦貧化率較大，采礦成本高，使礦山在地質報告中的工業指標在經濟上不合理。2002年8月吉林省通化縣赤柏松銅鎳礦向吉林省國土資源廳儲量處提交了變更礦山工業指標的申請。2002年8月12日，吉國土資儲發[2002]20號文下達了《關于吉林省通化縣赤柏松銅鎳礦350—120米標高工業指標的批復》，將礦區的工業指標提高為鎳邊界品位 0.30%，鎳最低工業品位0.60%。
本次資源儲量核實確定的基準日為2006年12月31日。近年來隨著有色金屬市場的不斷走高，國際市場對鎳金屬的需求日益增加，鎳資源的開采與競爭已上升到國際空間。赤柏松銅鎳礦本著資源的開發與保護同時發展的理念對礦山的發展進一步規劃。另外，隨著采礦技術的不斷提高，設備也越來越先進，采礦成本降低。所以本次儲量核實確定的工業指標又恢復到原地質報告中對礦體圈定的工業指標，即邊界品位0.2%，工業品位0.3%。這也是合乎市場規律的，有利于礦山的可持續發展與資源的綜合利用，減少國家資源浪費。并且，該儲量核實及系數調整已經國土資源部評審中心評審通過，國土資源部備案認可。
③ 關于儲量核實報告參數調整對采礦權評估值的影響
經采礦權評估師測算，儲量核實報告鎳邊界品位及最低工業品位調整，對采礦權評估值的影響情況如下：
本次評估利用的資源儲量為917.06萬噸（按鎳邊界品位0.20%，最低工業品位0.30％估算儲量），鎳金屬量47,350.2噸，品位0.5163%；銅金屬量26,543.7噸，品位0.2894%。
如不調整鎳邊界品位和最低工業品位（按鎳邊界品位0.30%，最低工業品位0.60%估算儲量），則評估利用的資源儲量為507萬噸，鎳金屬量39,079.7噸，品位0.7707%；銅金屬量20,908噸，品位0.4124%。
具體情況如下表：
表5-11
項目 鎳邊界品位0.02%， 鎳邊界品位0.03%，
最低工業品位0.03% 最低工業品位0.06%
儲量 品位 儲量 品位
資源儲量 917．06萬噸 507萬噸
鎳金屬 47350.2噸 0.5163% 39,079.7噸 0.7707%
銅金屬 26543.7噸 0.2894% 20,908噸 0.4124%
上述參數調整對采礦權評估值影響是綜合的，本次調整儲量后對礦權增值影響：儲量增加，礦山服務年限增長；本次調整儲量后對礦權減值影響：降低品位，單位礦石有用元素含量降低，對提取一定精礦量來說采礦成本和選礦成本增加。
如果假設其它條件不變化，僅調整服務年限（上部采區服務年限11年4個月，下部采區4年9個月）和采出礦石鎳（0.6781%）、銅品位（0.3794%），采礦權評估值為49,386萬元。評估值增加的主要影響因素是品位上升，金屬量增加導致年收入增加了9,778.9萬元。
當然，如果儲量和礦體形態發生較大變化，采礦開拓方式和采礦方法會有變化，直接影響后續的經濟評價參數即投資和成本等，實際上，單純就儲量變化給出一個評估結果是不合理的。
綜上所述，昊融集團具備儲量核實報告編寫的合法資格，在本次儲量核實報告編寫過程中，根據資源及市場等情況變化調整了前次儲量核實報告的相應參數，并通過了國土資源部礦產資源儲量評審中心評審通過，取得了國土資源部備案認可。昊融集團本次儲量核實報告的參數調整客觀合理，符合實際情況。
（5）關于昊融集團調整儲量核實報告是否違背獨立性原則
① 昊融集團具備編寫儲量核實報告的合法資格
目前，國土資源部對礦產資源儲量核實報告的編寫實行資質管理。根據國土資源部下發的國土資發[2007]26號“關于印發《固體礦產資源儲量核實報告編寫規定》的通知”，礦產資源儲量核實工作及報告編制應由具有相應地質勘查資質的單位承擔。昊融集團已經依法取得了國土資源部、吉林省國土資源廳頒發的2220062150062號地質勘查資質證書（該證書載明的業務范圍：水文地質、工程地質、環境地質調查 丙級；固定礦產勘查 丙級；勘察工程施工 丙級；選冶加工實驗 乙級），具備固體礦產資源儲量核實報告編制資質。同時，《固體礦產資源儲量核實報告編寫規定》并未對編制單位的獨立性加以限定。
② 昊融集團編制的儲量核實報告已經國土資源部礦產資源儲量評審中心評審通過，并辦理完畢國土資源部相關備案手續。
昊融集團依據《固體礦產資源儲量核實報告編寫規定》編制的儲量核實報告，僅為本次采礦權評估提供基礎數據，該儲量核實報告還需通過在國土資源部礦產資源儲量評審中心專家評審，并報國土資源部辦理相關備案手續后有效。
昊融集團重新編制的《吉林省通化縣赤柏松銅鎳礦資源儲量核實報告》（2006年12月）已經國土資源部礦產資源儲量評審中心國土資礦平儲字[2007]52號“《吉林省通化縣赤柏松銅鎳礦資源儲量核實報告》礦產資源儲量評審意見書”
專家評審通過，評審結論為“《吉林省通化縣赤柏松銅鎳礦資源儲量核實報告》的編制符合《銅、鉛、鋅、銀、鎳、鉬礦地質勘查規范》及評審相關材料等有關規定，本報告資源儲量估算結果基本可靠，可以作為企業上市融資的依據，評審中心同意該報告通過評審�！�
根據國土資源部有關文件的規定，上述《吉林省通化縣赤柏松銅鎳礦資源儲量核實報告》的備案手續已經辦理完畢，國土資源部出具了《關于<吉林省通化縣赤柏松銅鎳礦資源儲量核實報告（國土資儲備字[2007]048號）。
③ 在吉恩鎳業董事會、股東大會就本次非公開發行涉及關聯交易的相關議案進行表決時，在關聯董事、關聯股東回避表決的情況下，獲得高票通過。
吉恩鎳業2007年2月3日召開的第三屆董事會第二次會議及2007年3月6日召開的2007年第一次臨時股東大會審議《關于公司非公開發行A股股票發行方案》、《關于本次非公開發行A股股票募集資金運用可行性分析報告》、《關于同意公司收購通化吉恩84.585%股權暨重大關聯交易》、《關于董事會提請股東大會批準同意昊融集團免于發出收購要約》等涉及關聯交易的議案時，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定，關聯董事柴連志先生、徐廣平先生、于然波先生、吳術先生、李淳南先生、關聯股東昊融集團均回避表決，并獲得高票通過。
公司獨立董事事前認可本次非公開發行方案及相關議案，認為本次非公開發行方案切實可行，收購昊融集團持有的通化吉恩股權的關聯交易客觀、公正，符合公司與全體股東的利益。
綜上所述，昊融集團具備儲量核實報告編制資格，其儲量核實報告的編制符合國土資源部相關規定，并通過了國土資源部礦產資源儲量評審中心專家評審，且辦理了國土資源部相關備案手續。在上市公司董事會、股東大會審議通化吉恩資產注入的有關議案時，關聯董事、昊融集團均依法予以回避表決，并獲得高票通過。因此，昊融集團出具儲量核實報告不違背獨立性原則。
（6）關于通化吉恩（評估對象）是否已經繳納了采礦權價款
在通化吉恩改制設立過程中，通化吉恩依據長城評估公司出具的吉長資評報字（2005）年第2006號《采礦權評估報告》采礦權資產總額為957.24萬元，已經于2006年6月13日足額向吉林省國土資源廳繳納了采礦權價款，其中：通過通化市民主城市信用社帳戶支付100萬元，通過通化市交行帳戶支付284萬元，通過通化市工行帳戶支付573.24萬元。
（7）通化吉恩技改及改擴建的現金流出是否依賴于上市公司，如是，請說
明評估值以及收購價格的合理性
根據公司技術改造計劃及吉林省經濟委員會《關于通化吉恩鎳業有限公司銅鎳礦擴建項目的核準意見》（吉經濟技改[2006]641號），通化吉恩技術改造及改擴建項目投資總額為21980萬元，其中：技術改造固定資產投資2000萬元，資金來源：企業自籌；改擴建固定資產投資19980萬元，資金來源：銀行貸款10990萬元，企業自籌8990萬元。通化吉恩技術改造及改擴建項目企業自籌資金部分將公司正常生產經營現金流入解決。通化吉恩2006年度凈利潤為5159.32萬元，2007年1-6月份凈利潤為5543.37萬元（未經審計），盈利能力較強；通化吉恩2006 年經營活動現金流量凈額為 1962.21 萬元，籌資活動現金流量凈額為3151.22萬元（為2006年股東增資投入資金），2007年1-6月份經營活動現金流量凈額為3120萬元，預計公司2007年-2009年經營活動現金流量將足以滿足技術改造及改擴建項目自籌資金的需求；截至2006年12月31日，通化吉恩總資產為12225.78萬元，資產負債率為17.82%；截至2007年6月30日，通化吉恩總資產為20884.55萬元，資產負債率為24.60%，無銀行貸款，相對于本次改擴建項目的年資金需求量而言，具備較強的借貸融資能力，改擴建項目如出現自有資金不足情形，可通過銀行貸款補充。
根據長春黃金設計院編制的《通化吉恩擴建工程可行性研究報告》，通化吉恩要達到相應采選66萬噸/年生產規模尚需固定資產投資15589.68萬元，該部分改擴建工程投資資金分三年均衡支出，即2007、2008、2009年每年的現金流出均為5196.56萬元；根據吉林省經濟委員會《關于通化吉恩鎳業有限公司銅鎳礦擴建項目的核準意見》（吉經濟技改[2006]641號），通化吉恩改擴建項目鋪底流動資金為2000萬元，上述固定資產投資資金及鋪底流動資金能夠通過通化吉恩正常生產經營活動的現金流入及銀行貸款解決。（以上2007年1-6月的財務數據未經審計）因此，通化吉恩技術改造及改擴建項目的現金流出不存在依賴吉恩鎳業情形。
通化吉恩設立后，即投入資金進行技術改造及改擴建項目，截至2007年6月30日，通化吉恩投入資金為2117.28萬元，其中：技術改造項目投資2003.84萬元，改擴建項目投資113.44萬元，資金來源全部為自籌資金。
通化吉恩技術改造項目新建一條箕斗－罐籠混合豎井，采用多繩提升機、一期建井深度（＋500米～-200米）700米，新增6臺0.75立方米鏟運機用于采場出礦運搬。截至2007年6月30日，通化吉恩技術改造項目已經基本完成，通過改造，通化吉恩已達到年產20萬噸的生產能力。
通化吉恩已于2007年實施改擴建，擴建工程內容主要包括混合豎井工程、運輸平巷、溜井工程、裝卸礦石設施、通風設施、硐室工程及相應的采切工程和探礦工程；改造原浮選廠，形成日處理800噸能力，擴建一座日處理1,200噸浮選廠；
改造采選礦相配套的水、電、氣工程。
基建期需完成的總工程量為146,044立方米，折標準米36,511米。其中開拓工程量為83,183立方米，折標準米20,795.75米，采切工程量為57,861立方米，折標準米14,465.25米，探礦工程量為5,000立方米，折標準米1,250米。
改擴建項目建設規模：對原有礦山、浮選廠進行改造，形成年開采銅鎳礦和浮選各66萬噸能力。擴建工程完成后，上部采區采用無底柱分段崩落法開采，生產能力為39.6萬噸/年，即1200噸/天；下部采區采用膠結充填法開采，生產能力為26.4萬噸/年，即800噸/天。礦山擴建后總體采礦生產能力為66萬噸/年，即2000噸/天。
通化吉恩技術改造及改擴建項目的資金來源通過自身正常經營活動現金流入及銀行貸款即可解決，該部分現金流出不存在依賴于吉恩鎳業情形，不存在影響采礦權評估價值及本次收購股權作價的情形。
（六）通化吉恩的歷史沿革
1、吉林省通化赤柏松銅鎳礦
通化吉恩的前身為吉林省通化赤柏松銅鎳礦（以下簡稱“赤柏松銅鎳礦”），該企業系根據吉經貿企字[1994]181號文《關于通化銅鎳公司赤柏松銅鎳礦分立經營的批復》，由原通化銅鎳公司赤柏分礦于1994年分立經營所成立的國有預算內企業。
2、吉林省冶金國有控股有限責任公司通化鎳業公司
2004 年，根據吉林省冶金控股有限責任公司（以下簡稱“冶金控股”）吉冶國控董字（2004）27 號《關于吉林省通化赤柏松銅鎳礦變更為吉林省冶金國有控股有限責任公司通化鎳業公司的決議》，赤柏松銅鎳礦變更為吉林省冶金國有控股有限責任公司通化鎳業公司，通化鎳業承接原赤柏松銅鎳礦的資產及債務。
3、通化吉恩
經吉林省國資委吉國資發改革[2006]106號《關于對通化鎳業公司改制方案的批復》批準，通化鎳業進行改制。根據吉林中瑞華會計師事務所有限公司出具的吉中評報字[2006]第005號《資產評估報告書》，截止2005年12月31日，通化鎳業的凈資產評估值為8,255.40萬元。改制過程中支付補償金、經營層獎勵和其他改制費用共計4,643.34萬元，移交地方非經營性資產及土地724.00萬元，剩余凈資產合計2,888.06萬元由昊融集團收購。改制過程中職工均已按照《通化鎳業公司（赤柏松銅鎳礦）改制妥善解除勞動關系職工安置方案》進行了安置，吉林省勞動和社會保障廳已對該方案進行了審核，出具了《關于對通化赤柏松銅鎳礦實施改制重組職工解除勞動關系及安置方案的審核意見》。
2006年4月，昊融集團以收購的通化鎳業的部分經營性凈資產出資1640萬元（剩余1,248.06萬元作為通化吉恩對昊融集團的負債），原通化鎳業5位管理人員張喜春、孫兆亭、霍明學、張喜春（�。埲缲S、以獎勵（158.4 萬元）及部分現金（41.6萬元）出資200萬元，昊融集團派駐管理人員譚亮、陳貴民、肖德輝以現金出資160萬元，共同發起設立通化吉恩鎳業有限公司。通化吉恩于2006年4月6日辦理了工商登記手續，設立時通化吉恩的注冊資本為2000萬元，法定代表人徐廣平。吉林招賢求實會計師事務所有限公司（以下簡稱“招賢求實所”）對通化吉恩的資本金進行了審驗，出具了編號為吉招會司驗字（2006）第34號《驗資報告》。通化吉恩設立時的股權結構如下：
表5-12
認繳出資（萬元） 實繳出資（萬元）
凈資產
股東名稱 出資 現金 （獎勵） 出資 現金 凈資產（獎 持股比例
總額 出資 出資 總額 出資 勵）出資
昊融集團 1640 1640 1640 1640 82%
譚亮 120 120 24 24 6%
張喜春（大） 55.44 55.44 55.44 55.44 2.772%
孫兆亭 25.76 0.02 25.74 25.76 0.02 25.74 1.288%
霍明學 39.60 13.86 25.74 28.512 2.772 25.74 1.98%
張喜春（小） 39.60 13.86 25.74 28.512 2.772 25.74 1.98%
張如豐 39.60 13.86 25.74 28.512 2.772 25.74 1.98%
陳貴民 20 20 4 4 1%
肖德輝 20 20 4 4 1%
合計 2000 201.6 1798.4 1838.736 40.336 1798.4 100%
2006年12月6日，通化吉恩股東會通過增資決議，決定將注冊資本由2000萬元增加至9000萬元，其中由未分配利潤轉增資本金4000萬元，不足部分3000萬元由股東以現金方式出資。其中張喜春（大）2006 年應得股利以現金兌現，不轉增資本，并放棄現金出資；孫兆亭同意用未分配利潤轉增資本金，放棄現金出資；其余股東同意未分配利潤轉增資本金并按同比例認繳現金部分出資。公司增資后，股東張喜春（大）、孫兆亭資本金比例減少部分的出資額由昊融集團認繳。通化吉恩于2006年12月11日辦理了工商變更登記，招賢求實所對通化吉恩的增資后的資本金進行了審驗，出具了編號為吉招會司驗字（2006）第 100號《驗資報告》，增資后通化吉恩的注冊資本9,000萬元，實繳注冊資本8,838.736萬元，部分自然人股東欠繳注冊資本161.264萬元。本次增資后通化吉恩的股權結構如下：
表5-13
股東名稱 認繳出資（萬元） 持股比例 實繳資本（萬元）
昊融集團 7,612.68 84.585% 7,612.68
譚亮 540 6% 444
霍明學 178.2 1.98% 167.112
張喜春(小) 178.2 1.98% 167.112
張如豐 178.2 1.98% 167.112
陳貴民 90 1% 74
肖德輝 90 1% 74
孫兆亭 77.28 0.859% 77.28
張喜春 55.44 0.616% 55.44
合計 9,000 100% 8838.736
2007年2月7日，公司自然人股東出資補足了認繳的資本金，并于2007年2月8日辦理了工商變更登記，通化通達會計師事務所對通化吉恩資本金的補足情況進行了審驗，出具了編號為通會師驗字[2007]第11號《驗資報告》。補繳出資后通化吉恩的股權結構如下：
表5-14
股東名稱 認繳出資（萬元） 持股比例 實繳資本（萬元）
昊融集團 7,612.68 84.585% 7,612.68
譚亮 540 6% 540
霍明學 178.2 1.98% 178.2
張喜春(小) 178.2 1.98% 178.2
張如豐 178.2 1.98% 178.2
陳貴民 90 1% 90
肖德輝 90 1% 90
孫兆亭 77.28 0.859% 77.28
張喜春 55.44 0.616% 55.44
合計 9,000 100% 9,000
（七）通化吉恩最近一年業務發展情況和簡要財務狀況
根據北京立信所出具的京信審字[2007]220號《審計報告》，通化吉恩最近一年簡要財務情況如下：
表5-12 單位：元
資產負債表項目 2006年末
流動資產 75,494,156.84
其中：貨幣資金 30,253,462.76
其他應收款 26,810,723.82
固定資產 26,408,870.49
其中：在建工程 12,303,198.83
無形資產 17,120,583.33
資產總額 122,257,810.66
負債總額 21,839,985,54
凈資產 100,417,825.12
利潤表項目 2006年
主營業務收入 111,545,881.00
主營業務成本 24,670,547.18
主營業務利潤 86,113,702.00
管理費用 13,744,780.61
凈利潤 51,593,227.47
通化吉恩主要從事銅鎳礦采選，其中銅精礦直接外銷，鎳精礦委托吉恩鎳業加工成高冰鎳，再委托重慶冶煉加工成電解鎳對外銷售，由于通化吉恩生產經營所需礦石全部自給，因此其毛利率及凈利潤率均較高。
（八）通化吉恩主要資產的權屬狀況、對外擔保和負債情況
通化吉恩目前所擁有的主要資產為采礦權、土地使用權及固定資產。
1、采礦權：通化吉恩擁有赤柏松銅鎳礦的采礦權，采礦許可證編號為：
2200000620533，有效期限至2016年7月止。
2、土地使用權：通化吉恩持有的土地使用權的具體情況如下：
表5-13
土地證書號 宗地位置 登記用途 有效期限 土地面積
通國用（2006）字 通化市通化縣快大茂 工業 2016/12/28 220678.9m2
第052111119號 赤柏松村
通國用（2006）字 通化市通化縣快大茂 工業 2016/12/28 220188.6m2
第052111120號 赤柏松村
3、固定資產
截止2006年12月31日，通化吉恩固定資產賬面價值為2,640.89萬元，其中在建工程1,230.32萬元，房產757.42萬元，設備650.81萬元，以上固定資產的權屬清晰，相關資產均已辦理完過戶手續，不存在抵押、質押或其他擔保物權以及其他債務關系之情形。其中在建工程為2000噸/天采選擴建項目。
4、負債情況
根據北京立信出具的京信審字［2007］220號《審計報告》，截止2006年12月31日通化吉恩的對外負債余額為 21,839,985.54元，全部為流動負債，其中應交稅金余額為15,535,449.26元，應付賬款余額為2,779,447.25元。
目前通化吉恩無對外擔保事項。
（九）公司最近一期的財務信息（未經審計）
表5-14 單位：元
項目 2007年6月30日
流動資產 152,255,913.11
其中：貨幣資金 52,691,440.08
應收賬款 70,724,847.14
其他應收款 13,337,919.54
固定資產 37,107,653.66
其中：在建工程 1,134,400.33
無形資產 16,247,733.33
資產總額 208,845,500.10
負債總額 51,381,345.46
凈資產 157,464,154.64
2007年1-6月
營業收入 103,100,692.52
營業成本 16,623,353.98
營業利潤 78,564,599.68
利潤總額 78,713,850.80
凈利潤 55,433,689.52
通化吉恩于2006年12月31日至2007年6月30日未發生對外擔保、重大訴訟及其他或有事項。
二、進入資產的交易協議內容
（一）公司與昊融集團簽署的《認購股份協議書》的主要內容
2007年2月21日，公司與昊融集團簽署了《認購股份協議書》，其主要內容如下：
“1、雙方約定以2006年12月31日為評估基準日，以通化吉恩資產（含采礦權、土地使用權）評估報告所確定的凈資產評估值為基礎，計算昊融集團所持有的84.585%的股權價值，作為昊融集團認購公司非公開發行的部分股份的認購價款，每股認購價格以公司董事會與主承銷商根據本次非公開發行的認購情況確定的發行價格為依據。
2、昊融集團保證所持有的通化吉恩84.585%股權，沒有設定任何抵押、質押和其他權利限制。
3、雙方約定對于通化吉恩在2006年12月31日評估基準日至公司非公開發行股票方案完成日期間實現的經營損益，由昊融集團按84.585%的股權比例享有或承擔；公司非公開發行股票方案完成日之后通化吉恩實現的經營損益，由公司按84.585%的股權比例享有或承擔。
4、昊融集團承諾如收購前通化吉恩可能存在的或有損失和潛在的債權債務糾紛等，給收購后公司帶來風險或損失，甲方將全額予以補償。
5、昊融集團承諾如獲認購公司本次非公開發行的股票，所認購的股份將在發行結束之日起三十六個月內不對外轉讓。”
根據協議，通化吉恩截止2006年12月31日的凈資產評估值為42,661.02萬元，考慮到2007年2月7日通化吉恩自然人股東補繳了161.26萬元資本金，昊融集團所持通化吉恩84.585%的股權的價值36,221.23萬元。經公司2007年第一次臨時股東大會授權，公司董事會與主承銷商根據本次非公開發行的認購情況，確定發行價格為每股18.75元，昊融集團以持有的通化吉恩84.585%的股權認購公司本次非公開發行的19,317,991股股份。
（二）公司與昊融集團關于通化吉恩于評估基準日至資產實際交割日期間實現損益的安排1、《認購股份協議書》關于通化吉恩于評估基準日至資產實際交割日期間實現損益由昊融集團享有或承擔的合理性據中威華德誠出具的中威華德誠評報字(2007)第1010號《資產評估報告》和海地人評估所出具的海地人礦評報字[2007]第024號總第885號《采礦權評估報告書》，本次非公開發行通化吉恩2006年12月31日除采礦權以外的其他資產均采用成本法評估，該等資產于評估基準日至實際交割日期間實現的損益應由原股東昊融集團享有或承擔。本次非公開發行通化吉恩2006年12月31日采礦權的評估方法為現金流量法，評估值已包含采礦權評估基準日后的所有未來收益，公司與昊融集團約定采礦權于評估基準日至實際交割日期間實現的損益由昊融集團享有或承擔是不合理的。
2、公司與昊融集團關于通化吉恩于評估基準日至資產實際交割日期間實現的損益的補充安排公司已與昊融集團協商，昊融集團從支持公司的經營發展，保護上市公司中小股東利益的角度出發，決定放棄通化吉恩于評估基準日至實際交割日期間所實現的全部損益，包括按成本法評估的資產所實現的損益,其中：通化吉恩對吉恩鎳業的長期股權投資按上市公司2007年8月22日收盤價66.27元/股計算，已升值4,535.14萬元(與評估基準日2006年12月31日收盤價17.21元/股比較)，按84.585%計算昊融集團僅此一項放棄的期間損益為3,836.04萬元。上述通化吉恩評估基準日2006年12月31日至資產實際交割日期間實現的損益由公司按84.585%比例享有或承擔。
昊融集團已經就上述放棄通化吉恩評估基準日至實際交割日的期間損益的相關安排出具了《關于評估基準日至資產交割日期間損益處理的函》。
（三）進入資產的交易協議的批復情況
上述《認股協議書》及昊融集團出具的《關于評估基準日至資產交割日期間損益處理的函》均已經吉林省國資委以吉國資發改革[2007]127號《關于同意吉林吉恩鎳業股份有限公司非公開發行股份及吉林昊融有色金屬集團有限公司以持有的通化吉恩鎳業有限公司的股權認購的批復》同意。
三、后續整合計劃
通化吉恩目前從事鎳礦石的采選，采選的產品鎳精礦委托公司加工成高冰鎳，然后將高冰鎳委托重慶冶煉加工成電解鎳后對外銷售。本次非公開發行后，通化吉恩將成為公司的控股子公司，公司擁有的鎳礦資源將進一步增加，在保持業務穩定性的前提下，公司逐步將通化吉恩的業務經營納入整體經營計劃，以增強公司綜合競爭力，提升公司整體的盈利能力。
四、本次注入資產合規性、合理性分析
（一）本次注入資產的支付方式合規
本次昊融集團向公司注入通化吉恩84.585%的股權，公司以向昊融集團非公開發行股票的方式支付交易價款，該等方式符合《上市公司發行證券管理辦法》等法律法規的規定。
（二）本次注入資產的程序合規
1、公司已履行相關審批程序和信息披露
（1）2007年2月3日，公司三屆二次董事會審議通過了《關于同意公司收購通化吉恩 84.585%股權暨重大關聯交易的議案》。為減少公司與昊融集團控股子公司通化吉恩之間的關聯交易，避免潛在的同業競爭，增加公司資源儲備，保證公司的可持續發展，提高公司的綜合競爭力，在關聯董事回避表決的前提下公司董事會同意公司按通化吉恩截至2006年12月31日經評估的凈資產值為計價基礎確定的股權收購價格收購昊融集團持有的通化吉恩84.585%股權。公司已于2007年2月6日在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站披露了該董事會決議的內容。
（2）2007年3月6日，公司2007年召開的第一次臨時股東大會在關聯股東回避表決的前提下審議通過了《關于同意公司收購通化吉恩84.585%股權暨重大關聯交易的議案》，同意按通化吉恩截至2006年12月31日經評估的凈資產值為計價基礎確定的股權收購價格收購昊融集團持有的通化吉恩84.585%股權。公司已于2006年3月7日在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站披露了該股東大會決議的內容。
（3）公司于2007年9月26日召開第三屆董事會第八次會議，審議并通過了《關于確定公司向吉林昊融有色金屬集團有限公司非公開發行股票發行價格的議案》，確定昊融集團以資產（即昊融集團持有的通化吉恩鎳業有限公司84.585%的股權）認購吉恩鎳業本次非公開發行股票的價格為18.75元/股，即吉恩鎳業第三屆董事會第二次會議非公開發行事項決議公告日前二十個交易日股票均價的90%。
2、昊融集團董事會及通化吉恩股東會已同意該項交易
（1）2007年1月27日，昊融集團董事會召開會議作出以持有的通化吉恩84.585%的股權認購吉恩鎳業非公開發行股份，轉讓價格以通化吉恩2006年12月31日為評估基準日的評估值為基礎確定的決議。
（2）2007年1月24日，通化吉恩召開股東會，作出同意昊融集團將其持有的通化吉恩84.585%的股權轉讓給本公司，轉讓價格以基準日2006年12月31日，經評估機構評估后的價值為基礎確定；除昊融集團以外的其他股東放棄優先認購權的決議。
3、吉林省國資委已同意公司非公開發行股份暨昊融集團以持有的通化吉恩的股權認購公司本次非公開發行的股份公司非公開發行股份暨昊融集團以持有的通化吉恩的股權認購公司本次非公開發行的股份等事宜已經吉林省國資委以吉國資發改革[2007]127號《關于同意吉林吉恩鎳業股份有限公司非公開發行股份及吉林昊融有色金屬集團有限公司以持有的通化吉恩鎳業有限公司的股權認購的批復》同意。
（三）本次注入資產的交易作價合理
本次注入資產的交易作價以通化吉恩截止2006年12月31日的凈資產評估值為基礎確定，作價依據為（1）中威華德誠出具的編號為中威華德誠評報字(2007)第1010號的《資產評估報告》；（2）吉佳評估公司出具的（吉）吉佳（2007）（估）字第006號的《土地估價報告》；（3）海地人評估所出具的海地人礦評報字[2007]第024號 總第885號的《赤柏松銅鎳礦采礦權評估報告書》。上述評估機構均具有相應的資質，評估方法及評估結果合理，其具體情況詳見“本章 一、（五）通化吉恩的資產評估”。
經評估，截止2006年12月31日，通化吉恩的凈資產價值為42,661.02萬元。
考慮到2007年2月7日通化吉恩自然人股東補繳了161.26萬元資本金，昊融集團所持通化吉恩84.585%的股權的價值36,221.23萬元。
（四）獨立董事對審計評估機構勝任能力、獨立性、選聘程序合規性、資產評估結論及定價原則合理性的獨立意見公司獨立董事對為進入資產提供相關審計評估服務的中介機構勝任能力、獨立性、選聘程序的合規性、資產評估結論及資產定價原則合理性進行了審議，出具了如下專項意見：
“（1）北京立信會計師事務所有限公司、吉林省吉佳房地產評估咨詢有限公司、北京海地人礦業權評估事務所、北京中威華德資產評估有限公司能夠勝任其所從事的審計評估工作，上述中介機構在相應的審計和評估工作中均能夠保持獨立性。
（2）吉林吉恩鎳業股份有限公司對上述中介機構的選聘過程和程序合規、公正。
（3）承擔本次評估工作的評估機構和相關資產評估人員及其關聯方獨立于公司及其關聯方、公司的股東及其關聯方；
（4）本次資產評估的結論是在合理的假設前提下，通過適用的、規范的評估方法得出的，評估結論合理。
（5）本次資產評估評估了通化吉恩 84.585%股權，本次非公開發行的資產以評估值為作價依據，經交易雙方協商、股東大會批準按評估值作價�！�
（五）結論
公司董事會認為：本次資產交易雙方經協商簽訂協議，交易價格以具有相應從業資格的中介機構的審計、評估結果作為依據，并在關聯股東回避表決的情形下經股東大會討論通過，本次資產交易程序公平、結果合理。
五、與注入資產相關的風險
（一）國內外經濟環境與經濟周期的影響
國際經濟環境直接影響到國際鎳金屬的價格，而在我國加入世界貿易組織后國內鎳金屬的價格已完全與國際接軌，國內鎳金屬的價格直接受到國際經濟環境的影響。自上世紀八十年代以來，鎳金屬的價格波動較大，從倫敦金屬交易所1989至2004年十多年的現貨交易價格來看，鎳價從1989年的13,313美元/噸逐年下降，最低跌到1998年的4,617美元/噸，其后又逐年加升，2004年達到13,852美元/噸，2007年1月－2月最高達到38,900美元/噸；受國際鎳金屬價格波動的影響，國內鎳金屬價格的波動也較大，長江現貨市場鎳金屬的價格在2002年1月不到600,00元/噸，2007年1月的價格達到300,000元/噸。公司的主要產品為硫酸鎳電解鎳等鎳產品，通化吉恩的主要產品為銅精礦、高冰鎳與電解鎳，這些鎳原料或鎳產品與鎳金屬的價格具有較強的相關性，受宏觀經濟環境和經濟周期的影響較大，其市場價格和市場需求存在一定的周期性。未來國內外經濟環境、經濟周期波動等將會對通化吉恩的產品價格產生很大影響。
（二）依賴相關行業增長
鎳行業的下游產業主要為不銹鋼、電鍍、化學鍍和電池等行業，上述行業的發展直接影響鎳行業的經營效益。近年來，我國不銹鋼行業的發展速度較快，帶動了鎳行業的高速發展，但預計不銹鋼行業難以長期保持目前的發展速度，在電池行業由于受到鋰電池的挑戰，鎳氫電池的發展速度有所放緩，進而影響了鎳產品在電池行業的銷售。公司及通化吉恩的未來業績的增長與上述行業的未來增長趨勢具有相關性，倘若上述行業不景氣，則通化吉恩的經營業績將受到不利影響。
（三）鎳價波動風險
鎳價除了受消費需求增長的影響外，還受其他多種因素的影響。目前世界很多國家正在開發新的鎳礦資源，未來世界鎳礦及鎳金屬供應將提高，可能導致鎳市場供大于求。此外國際機構的投機行為、世界鎳行業主要廠商的生產狀況、鎳的庫存水平、鎳的新用途等都會影響鎳價。目前鎳價正處于高位，前述幾項因素的變動都將影響鎳的價格，不排除未來存在鎳價下跌的可能，如果鎳價下跌，通化吉恩存在經營業績下滑的風險。
（四）行業競爭風險
目前國內鎳行業中最主要的企業為金川集團有限公司，該公司擁有國內超過70%以上的鎳資源儲量，鎳產品的生產規模是公司的7倍以上，對國內市場有很大的影響力。金川集團有限公司的主要產品為電解鎳，近期金川集團有限公司開始生產硫酸鎳，其硫酸鎳項目已投產，對公司產生一定的壓力。此外俄羅斯、加拿大和澳大利亞等國外廠家的同類產品紛紛進入中國，加入競爭。目前國內鎳產品市場需求旺盛，產品供不應求，同行業競爭的影響不大，如未來國內市場需求不旺，同行業的競爭將會對通化吉恩產生不利影響。
六、注入資產的財務會計信息
（一）本次進入資產相關的最近一年的財務信息
詳見本章“一、（七）通化吉恩最近一年業務發展情況和簡要財務狀況”披露的通化吉恩最近一年的財務信息。
（二）財務信息分析
通化吉恩截止2006年12月31日及2006年度的各項財務指標如下：
1、資產負債構成
表5-14
項目 金額 比例 項目 金額 比例
貨幣資金 30,253,462.76 24.75% 應付賬款 2,779,447.25 12.73%
其他應收款 26,810,723.82 21.93% 應交稅金 15,535,349.26 71.13%
流動資產 75,494,156.84 61.75% 其他應付款 1,258,167.71 5.76%
長期投資 3,234,200.00 2.65%
固定資產 26,408,870.49 21.60%
無形資產 17,120,583.33 14.00%
總資產 122,257,810.66 100.00% 負債合計 21,839,985.54 100%
由上表可知：截止2006年12月31日，通化吉恩的貨幣資金余額較大，占資產的比例為24.75%,其主要原因為其在2006年12月進行增資，收到了股東增資款2,949.616萬元；其他應收款主要為大股東昊融集團借款，昊融集團已于2月8日全額償還該筆款項；長期投資為其改制繼承的原赤柏松銅鎳礦所持有的吉恩鎳業的924,406股發起人股份；固定資產主要為房產、球磨機、電鏟車等采選礦設備與在建工程；無形資產主要為土地使用權與采礦權，相關權利證書已辦理至公司名下。截止2006年12月31日，通化吉恩各項資產不存在抵押、質押或其他權利受限的情形。
通化吉恩的負債主要為應交稅金，其中應交增值稅598.68萬元，應交所得稅922.16萬元，通化吉恩已于2007年1月繳納了上述稅金。
2、償債能力分析
經分析，通化吉恩的資產負債率較低，流動比率、速動比率及息稅折舊攤銷前利潤較高，償債能力強。其具體情況如下：
表5-15
項目 比率
流動比率 3.46
速動比率 2.89
資產負債率 17.86%
息稅折舊攤銷前利潤 75,262,142.51
3、周轉能力分析
經分析，通化吉恩2006應收賬款周轉率很高，相應地，高速的應收賬款周轉速度導致了較低的存貨周轉率。通化吉恩的資產周轉率接近于1，周轉速度適中。綜合來說，通化吉恩的資產使用效率良好，其具體情況如下：
表5-16
項目 比率
應收賬款周轉率 65.93
存貨周轉率 1.99
資產周轉率 0.91
4、盈利能力分析
經分析，通化吉恩2006年各項產品的毛利率均在70%以上，凈資產收益率在50%以上，具備良好的盈利能力。通化吉恩的產品毛利率較高的原因在于通化吉恩為礦山型企業，所需礦石資源完全自給，所需采選成本及加工費較低，隨著近年來鎳價上漲較快，通化吉恩的盈利能力隨之提高。具體情況如下：
表5-17
項目 比率
綜合毛利率 77.88%
高冰鎳毛利率 88.44%
電解鎳毛利率 77.21%
銅精礦毛利率 75.82%
凈資產收益率 51.38%
5、或有事項、承諾事項與資產負債表日后事項
（1）或有事項
截止2006年12月31日，通化吉恩無或有事項。
（2）承諾事項
通化吉恩目前持有公司924,406股股份，占公司總股本的0.40%，為了避免收購通化吉恩后產生的循環持股現象，通化吉恩作出承諾，其所持吉恩鎳業股份在本次非公開發行結束后一個月以內在二級市場上出售。
（3）資產負債表日后事項
截止2006年12月31日，通化吉恩尚有161.264萬元的資本金未繳足，該等股東欠繳資本已于2007年2月7日繳足，業經通化通達會計師事務所有限公司通會師驗字[2007]第11號驗資報告審驗，并于2007年2月8日辦理了工商變更登記。
2007年1月24日，通化吉恩股東會決議同意昊融集團將其持有通化吉恩84.585%的股權轉讓給吉恩鎳業；轉讓價格以基準日2006年12月31日，經評估機構評估的價值為基礎確定；除昊融集團以外的其他股東放棄優先受讓權。
2007年2月8日，通化吉恩全額收回昊融集團共計4,000萬元的借款。
七、注入資產對公司的影響
（一）對公司業務、財務狀況、盈利能力及現金流量的影響
1、對公司業務的影響
公司目前擁有富家礦與大嶺礦兩座鎳礦山的鎳金屬保有儲量約為40,461噸，擬進行建設的吉林和龍長仁銅鎳礦鎳金屬保有儲量約為47,423.40噸。隨著公司生產規模的擴大，目前擁有的資源儲備量已顯不足。公司本次非公開發行收購的通化吉恩目前擁有約52,179噸的鎳金屬儲量，收購通化吉恩的股權后可以使公司的資源儲備量大大增加，迅速提高公司的原料自給率，緩解公司原料日益緊張的局面，滿足公司未來規模擴張的需要。
2、對公司財務狀況的影響
目前通化吉恩財務狀況良好，資產負債率較低，收購通化吉恩可以有效提高公司的資產規模，降低公司的資產負債率，考慮到本次非公開發行涉及向昊融集團以外的投資者發行股份可以籌集貨幣資金，本次非公開發行完成后，公司的資產負債率將大幅下降。
3、對公司盈利能力的影響
通化吉恩擁有鎳礦資源，礦石完全自給，產品毛利率及凈資產收益率明顯高于公司，2006年通化吉恩實現凈利潤5,159.32萬元，收購通化吉恩可直接提高公司的凈利潤水平。通化吉恩目前正在進行2000噸/天采選擴建項目，該項目完工后，通化吉恩的盈利能力將明顯增強，對公司的利潤貢獻將進一步提高。
4、對公司經營活動凈現金流量的影響
2006年，通化吉恩的經營活動現金凈流量達1,962.21萬元，考慮到昊融集團2,516.82萬元的借款余額，通化吉恩2006年的實際經營活動凈現金流量達4,489.03萬元，收購通化吉恩可進一步提高公司通過經營活動產生現金的能力。
（二）對公司與昊融集團及其控股子公司間的同業競爭及關聯交易的影響本次非公開發行完成后，通化吉恩將成為公司控股子公司，有效地減少了關聯交易，避免潛在的同業競爭。
有關公司與昊融集團及其控股子公司之間的關聯交易及同業競爭的現狀，本次非公開發行后的關聯交易及同業競爭安排及相關承諾的具體情況詳見 “第一章 四、最終發行對象與公司的關聯關系、與公司最近一年的重大交易及未來安排”。
（三）注入資產對公司治理結構的影響
本次發行及收購通化吉恩不會導致公司實際控制人發生變化。本次發行完成后公司仍然具有較為完善的法人治理結構，公司仍將保持其人員、資產、財務以及在采購、生產、銷售等各個方面的完整性和獨立性，保持與昊融集團及其關聯企業之間在業務、資產、人員、財務、機構等方面的分開。本次發行對公司的董事會、監事會以及管理層均不存在實質性影響。
（四）本次發行完成后資金占用及擔保情況
本次發行完成后，公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形，公司也未為控股股東及其關聯人提供擔保。目前公司資產負債率適中，財務狀況良好，收購通化吉恩不會導致公司負債及負債率大幅提高的情形。為保障本次非公開發行后吉恩鎳業及其中小的利益不受損害，昊融集團承諾如下：
“如收購前通化吉恩可能存在的或有損失和潛在的債權債務糾紛等，給收購后上市公司帶來風險或損失，昊融集團將承擔充分賠償責任。”
八、其他重要事項
（一）獨立董事對注入資產的獨立意見
公司獨立董事對昊融集團以持有的通化吉恩84.585%的股權認購本次非公開發行的部分股份的事項進行了審議，出具了如下獨立意見：
“一、本次關聯交易以非公開發行的部分股份收購昊融集團上述資產方案切實可行。本次關聯交易以具有相應資質的評估機構出具的評估報告的價值作為交易價格依據，定價公允，體現了公開、公平、公正的原則，不存在損害公司以及其他股東的利益的情況。
二、本次關聯交易的內容和決策程序符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。
三、本次關聯交易，董事會在進行表決時，關聯董事回避了表決。出席會議的非關聯董事表決同意本次交易的議案。表決程序符合有關法律法規的規定。
四、本次關聯交易完成后，有效地減少了關聯交易，避免了潛在的同業競爭，且有利于進一步提高公司的原料自給率和資源儲備，有利于公司的可持續發展，對提高公司市場競爭力將產生積極的影響。”
（二）律師意見
北京市蘭臺律師事務所對公司本次非公開發行股份及收購通化吉恩84.585%股權事宜進行了核查，出具了以下法律意見：
“……
1、本次非公開發行募集資金計劃用于以下項目：
（1）收購昊融集團持有的通化吉恩 84.585%的股權，以通化吉恩截止 2006年12月31日經評估的凈資產值為計價基礎確定股權收購價格，全部以本次向昊融集團非公開發行的股票結算。
……
本所律師認為，發行人本次非公開發行股票的募集資金投向、募集資金管理符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他相關規定的要求。
……
公司的主體資格合法，公司關于本次非公開發行的批準和授權有效，具備非公開發行股票的實質條件，募集資金運用已獲得必要的批準，公司本次非公開發行不存在重大法律障礙�！�
（三）保薦意見
東北證券對公司本次非公司發行相關事宜進行了核查，出具了如下保薦意見：
“……
6、本次募集資金投資項目主要有以下三個項目：
① 收購通化吉恩84.585%股權。
② 投資建設吉林和龍長仁銅鎳礦項目。
③ 投資建設年產5000噸電解鎳項目。
上述投資項目符合國家產業政策和有關環境保護等法律和行政法規的規定，符合管理辦法第十條的第（二）項和第（三）項的規定。
……
吉林吉恩鎳業股份有限公司屬于有色金屬行業，符合國家產業政策，公司業績優良、運作規范、具備持續經營能力，符合非公開發行的條件，本次非公開發行申報材料符合中國證監會關于非公開發行的有關規定。東北證券有限責任公司同意擔任吉林吉恩鎳業股份有限公司本次非公開發行的保薦機構，推薦其向特定對象非公開發行股票�！�
第六章 董事及有關中介機構聲明
一、發行人全體董事聲明
本公司全體董事承諾本發行情況報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司全體董事（簽字）：
柴連志 徐廣平 于然波
吳 術 李淳南 蔣開喜
劉維民 孫立榮
吉林吉恩鎳業股份有限公司
年 月 日
二、發行人全體監事聲明
本公司全體監事承諾本發行情況報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司全體監事（簽字）：
袁學文
李德君
李志民
吉林吉恩鎳業股份有限公司
年 月 日
三、發行人全體高級管理人員聲明
本公司全體高級管理人員承諾本發行情況報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
公司全體高級管理人員（簽字）：
于然波 吳 術 李淳南
宿躍德 樸東鶴
吉林吉恩鎳業股份有限公司
年 月 日
四、保薦機構（主承銷商）聲明
本公司已對發行情況報告書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
法定代表人（或授權代表）：
（簽名）
李 樹
保薦代表人：
（簽名）
宋德清 劉 永
項目主辦人：
（簽名）
曾文林
東北證券股份有限公司
（蓋章）
年 月 日
五、發行人律師聲明
本所及簽字的律師已閱讀發行情況報告書及其摘要，確認發行情況報告書及其摘要與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字的律師對發行人在發行情況報告書及其摘要中引用的法律意見書的內容無異議，確認發行情況報告書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
律師事務所負責人：
(簽名)
楊光
經辦律師：
(簽名)
江迎春 孫蘭
北京市蘭臺律師事務所
(蓋章)
年 月 日
六、承擔審計業務的會計師事務所聲明
本所及簽字注冊會計師已閱讀發行情況報告書及其摘要，確認發行情況報告書及其摘要與本所出具的報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發行人在發行情況報告書及其摘要中引用的財務報告的內容無異議（或盈利預測已經本所審核），確認發行情況報告書不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
會計師事務所負責人：
(簽名)
梁 春
簽字注冊會計師：
(簽名)
邢 蒙 謝棟清
北京立信會計師事務所有限公司
(蓋章)
年 月 日
七、承擔資產評估業務的評估機構聲明
本機構及簽字的資產評估師已閱讀發行情況報告書及其摘要，確認發行情況報告書及其摘要與本機構出具的資產評估報告不存在矛盾。本機構及簽字的評估師對發行人在發行情況報告書及其摘要中引用的資產評估報告的內容無異議，確認發行情況報告書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
資產評估機構負責人：
(簽名)
劉曉春
簽字注冊資產評估師：
(簽名)
呂桂霞 蔣淑霞
北京中威華德誠資產評估有限公司
(蓋章)
年 月 日
八、承擔土地評估業務的評估機構聲明
本機構及簽字的土地估價師已閱讀發行情況報告書及其摘要，確認發行情況報告書及其摘要與本機構出具的土地評估報告不存在矛盾。本機構及簽字的估價師對發行人在發行情況報告書及其摘要中引用的土地評估報告的內容無異議，確認發行情況報告書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
資產評估機構負責人：
(簽名)
朱喜君
簽字土地估價師：
(簽名)
羅宏波 趙銘明
吉林省吉佳房地產評估咨詢有限公司
(蓋章)
年 月 日
5-1-107
九、承擔采礦權評估業務的評估機構聲明
本機構及簽字的礦業權評估師已閱讀發行情況報告書及其摘要，確認發行情況報告書及其摘要與本機構出具的采礦權評估報告不存在矛盾。本機構及簽字的評估師對發行人在發行情況報告書及其摘要中引用的采礦權評估報告的內容無異議，確認發行情況報告書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
評估機構負責人：
(簽名)
張振凱
簽字礦業權評估師：
(簽名)
易廷斌 姚偉民
北京海地人礦業權評估事務所
(蓋章)
年 月 日
第七章 備查文件
一、備查文件
（一）中國證監會核準本次發行的文件
（二）東北證券有限責任公司出具的《東北證券有限責任公司關于吉林吉恩鎳業股份有限公司2007年度非公開發行股票發行保薦書》；
（三）北京市蘭臺律師事務所針對本次非公開發行、本次非公開發行的認購對象及發行過程出具的相關法律意見書；
（四）經北京中天華正會計師事務所有限公司或北京立信會計師事務所有限公司審計的吉恩鎳業近三年財務報告；北京立信會計師事務所出具的本次資產認股發行及現金認股發行的驗資報告；
（五）經北京立信會計師事務所有限公司審計的通化吉恩2006年度財務報告；
（六）北京海地人礦業權評估事務所出具的截止2006年12月31日通化吉恩的采礦權評估報告；
（七）吉林省吉佳房地產評估咨詢有限公司出具的截止2006年12月31日通化吉恩的土地評估報告；
（八）北京中威華德誠資產評估有限公司出具的截止2006年12月31日通化吉恩的資產評估報告；
（九）其他與本次發行有關的重要文件
二、查閱地點及時間
（一）吉林吉恩鎳業股份有限公司
地址：吉林省磐石市紅旗嶺鎮紅旗街54號
電話：0432-5610629，5610887
傳真：0432-5614429
（二）東北證券股份有限公司
地址：北京市西城區三里河東路5號中商大廈4層
電話：010-68573828
傳真：010-68573837
（三）查閱時間
股票交易日：上午8:30—11:30，下午13:30—17:00。
（四）非公開發行情況報告書查閱網址:http://www.sse.com.cn
吉林吉恩鎳業股份有限公司
2007年 月 日
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