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海星科技(600185)治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月01日 18:47 中國證券網
西安海星現代科技股份有限公司治理專項活動整改報告

為規范上市公司治理，提高上市公司質量，中國證券監督管理委員會和陜西監管局下發了《開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號）和《關于貫徹落實中國證監會<關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知（陜證監發［2007］27號）（以下簡稱"通知"），根據通知的指導精神，公司成立了以公司董事、高管人員為主要成員的治理專項領導機構并全面展開了公司的治理專項活動，經過六個月的自查和接受社會公開評議，公司董事會對公司在治理工作中存在的問題和不足逐一進行了剖析并提出了整改意見，現將公司整改工作情況報告如下：
西安海星現代科技股份有限公司治理專項活動自2007年3月開始展開，整體工作分為三個階段，第一階段自2007年3月至2007年5月31日，主要工作是開展動員部署、設立專門機構、開展學習培訓、展開全面自查、積極進行整改，并形成專項自查報告供廣大投資者審閱；第二階段自2007年6月1日至2007年8月31日，主要工作是公開接受社會評議、接受檢查評價；第三階段自2007年9月1日至2007年12月31日，主要工作是針對存在的問題和不足認真進行整改并公布整改報告，同時接受回訪檢查以全面提高治理規范水平。
一、第一階段：公司治理專項活動的開展情況和自查情況
一、組織領導和工作部署
公司董事會認為，本次治理專項工作的目標和要求是通過開展上市公司治理專項活動，進一步促進公司規范運作，注重實效，提高公司質量，促使公司治理水平實現質的飛躍。為了使治理專項工作落到實處，公司要求上上下下要從促進公司持續健康發展的高度充分認識治理專項工作的重要性和意義，增強工作的主動性，要通過自查自糾，認真查找公司治理方面存在的問題和不足，扎實整改，促使公司治理水平實現一個質的飛躍，并成立了專門的"公司治理專項活動領導小組"和"公司治理專項活動工作小組"，領導小組成員由公司董事和監事組成，成員有榮海（董事長）、韓鋼（董事）、林作良（董事）、段秋關（獨立董事）、師萍（獨立董事）、陳文（監事會主席）、陳占飛（監事）、薛秀閣（監事），董事長榮海任組長，工作小組成員由公司高級管理人員和職能部門負責人組成，成員有雷波（副總經理兼財務總監）、張江（董事會秘書）、薛秀閣（審計部部長）、吳玉忠（財務部部長）、王虹（總經辦主任）、楊斌（財務部副部長）。領導小組負責對公司治理專項工作的全程督導并制定工作計劃，工作小組負責落實領導小組的各項決定，并負責整體工作計劃的組織、安排和具體實施。公司董事長作為治理專項工作第一負責人，負責全面部署督查自查、整改工作的工作進展。
二、全面開展自查工作
自查工作中，公司董事會認為，只有全面了解并掌握國家法律法規和先進的公司治理方法，才能更好地檢查出自身存在的問題和不足，也才能實現本次治理專項工作所要求的"提高質量，實現質的飛躍"的工作目標，為此，公司全面加強了關于公司治理的法律法規學習和教育，尤其重點加強了董事、監事和高級管理人員的學習，一是學習新的《公司法》、《證券法》和《刑法》及修正案等國家基本法律法規；二是學習中國證監會和上海證券交易所關于公司治理規范運作的規范性文件；三是學習國內外先進的公司治理方法和措施。
在認真學習的基礎上，公司全面、逐項地開展了自查工作，自查工作的總原則是確保不遺漏、不隱瞞，對查出的問題進行認真分析，屬制度不完善的要完善制度，屬流程不明確的要明確流程，屬工作責任心不強的要及時警示，確保自查工作有實效，真正發揮出規范公司治理的作用。
自查工作基本完成后，公司董事會開展了認真的總結，并形成了《上市公司治理專項活動自查報告及整改計劃》，經董事會全體成員審議后報送中國證監會陜西監管局，并于2007年7月18日在《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站發布了《關于設立"上市公司治理專項活動"互動平臺的公告》，通過設置專門的評議電話、網站和聯系人，以積極征求廣大投資者和社會各界的公開評議。
二、第二階段：公開接受社會評議
在公開接受社會評議并根據自查情況提出整改意見工作中，公司開展了如下工作：
一、虛心認真接待每一位投資者的來電來訪和評議
在接待投資者的來電來訪和評議工作中，公司始終堅持虛心、認真的原則，在不違反公平披露信息的原則上認真解答投資者的問題，接受投資者的評議，對如投資者詢問公司的主營業務構成、各年度各報告期的經營利潤情況、無法瀏覽公司網站上的PPT格式文件等各方面問題都給予了認真的解答和落實。
二、認真配合中國證監會陜西監管局的專項檢查
2007年8月8日，陜西監管局上市處領導帶隊對公司進行了現場專項檢查，公司董事、監事和高級管理人員給予了認真的配合，并對檢查組提出的意見進行了認真的整理，并開始全面的整改工作。
三、第三階段：整改情況
公司董事會認為，公司自成立以來，始終把提升規范運作水平放在突出的地位，在業務、人員、資產、機構、財務等方面獨立運作，并對高級管理人員建立了責權利相結合的激勵約束機制，在治理結構中也在持續完善《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等制度性文件，并狠抓了制度的落實工作，實現了公司決策和運作的科學化和規范化，為公司的規范、穩定、健康發展起到積極的推動作用，但另一方面，通過公司本次自查、社會各界評議和中國證監會陜西監管局的檢查，公司在治理中亦存在如下問題：
一、在制度建設方面存在的主要問題是公司不能積極主動采用網絡投票表決的方式召開股東大會，在保護和尊重廣大中小股東權利問題方面做得不夠，在一些公司內控制度中存在表述不嚴謹，《股東大會議事規則》、《募集資金管理辦法》等一些制度需要進一步修訂和完善的問題。
二、在董事會職能建設方面存在的主要問題是公司董事會的四個專門委員會（戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會）的工作職責不夠細化、工作開展不夠定期的問題。
三、在信息披露、投資者關系管理工作方面存在的主要問題是公司上市以來信息披露工作存在兩次"打補丁"現象、以前年度的擔保信息披露不夠及時和與投資者溝通方式單一的問題。
四、與控股股東西安海星科技投資控股（集團）有限公司在貸款擔保、房產租賃、聯合對外投資、收購、出讓資產等方面的關聯交易比較頻繁，公司的經營活動的獨立性受到一定影響。公司通過內控制度建立制止股東或者實質控制人侵占公司資產，但目前尚未建立對大股東所持股份"占用即凍結"的機制。
五、上海證券交易所上市公司部結合對本公司的日常信息披露監管工作對本公司的治理專項工作提出如下建議：你公司應當以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、本所《股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設，規范股東大會和董事會運作，強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
根據公司自查、社會各界評議和監管部門的檢查及整改要求，公司在制度及實務工作中進行了逐一的整改：
一是公司進一步完善和修訂了公司各項基本管理制度，包括進一步健全完善了《信息披露管理制度》和《信息披露事務流程管理辦法》、《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動內部管理規則》、《股東大會議事規則》、《募集資金管理辦法》等管理規定，明確了網絡和現場表決相結合的股東大會表決方式改革制度。
二是在實務工作中充分加強董事會四個專門委員會的職責和作用，在工作中和重大事項研究中嚴格按規定和要求發揮董事會專門委員會的作用，做到"重大事項沒有經過專門委員會的可行性論證不提交董事會或股東大會"、"專門委員會認為相關資料不完備不詳實的不提交董事會或股東大會"、"專門委員會提出否定意見的不提交董事會或股東大會"，以充分保證決策的科學性和可行性。
三是認真加強信息披露和投資者關系管理工作，特別是進一步增強信息披露人員的責任心教育，防止工作中再次出現"打補丁"現象和信息披露不及時現象，并在實務工作中積極準備和創造條件與投資者開展多種方式的溝通。
四是根據監管部門關于增強上市公司獨立性的政策規定，公司將盡快研究制定《關聯交易決策制度》，嚴格規定和執行與大股東之間的關聯交易行為和決策程序，確保公司關聯交易的公允性和透明度，并盡可能減少公司與控股股東之間的關聯交易，同時，為建立制止股東或者實質控制人侵占公司資產的長效機制，公司將盡快研究并制定、完善相關管理制度和流程，建立對大股東所持股份"占用即凍結"的機制。
公司將以本次上市公司治理專項活動為契機，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章及相關規范性文件的要求，切實加強公司內部的信息披露事務管理制度建設和內控制度建設，規范股東大會和董事會運作，強化公司董事（包括獨立董事）的履職意識，積極推動公司治理水平的提高。
四、治理專項工作的階段性總結
一、通過認真開展治理專項活動，公司董事、監事和高級管理人員全面學習相關法律法規和規范性文件，并進一步加深了對上市公司治理專項活動重要性的認識，進一步增強了規范開展公司運作的自覺性和主動性，為公司的未來發展打下了良好的基礎。
二、通過認真開展治理專項活動，公司進一步完善和修訂了公司各項基本管理制度，包括進一步健全完善了《信息披露管理制度》和《信息披露事務流程管理辦法》、《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動內部管理規則》、《股東大會議事規則》、《募集資金管理辦法》等管理規定，明確了網絡和現場表決相結合的股東大會表決方式改革制度。
三、通過認真開展治理專項活動，公司進一步加深了對投資者關系管理工作的認識和重視，充分認識到做好投資者關系管理工作不但有利于公司在證券市場樹立一個健康發展的良好形象，而且通過廣大投資者的認可并給予公司股票一個好的評價，也有利于公司各項具體業務的發展。目前公司重點加強了公司網站的建設，除根據法定規定應披露的信息外，在不違反公平信息披露的原則下，力求通過公司網站平臺給投資者帶來更多方面的經營信息，并積極接待中小股東的來電、來人、來信訪問，做好投資者的答疑解惑工作。
四、通過認真開展治理專項活動，公司進一步加深了對加強董事（特別是獨立董事）、監事和高級管理人員的經常性培訓的重要性認識，充分認識到加強上市公司的治理在某種程度上就是加強公司董事、監事和高級管理人員的治理，目前，公司已實現了全體獨立董事均接受了上海證券交易所的資格培訓，實現了持證上崗，為更好地開展公司重大事項的決策提供了保障。
五、通過認真開展治理專項活動，公司進一步加深了對信息披露工作重要性的認識和加強內幕信息管理的重要性認識，增強了相關人員的工作責任心，積極做好公司董事、監事和高級管理人員的持股管理工作，通過定期或不定期地傳閱法規文件、在公司網站上刊登相關規定等方式督促上述人員管理好自身及親屬行為，防止利用內幕信息炒作股票，影響證券市場和公司股票的健康發展。
上市公司的治理專項工作是一項長期、系統的工作，公司將嚴格按照相關法律、法規要求繼續進一步完善各項內部控制制度，提高規范運作水平，加強董事、監事和高級管理人員培訓，促使其忠誠、勤勉履行職責，嚴格信息披露制度，確保信息披露真實、準確、完整、及時、公平，為實現公司的持續、規范、健康、快速發展打下良好的基礎。
西安海星現代科技股份有限公司
董事會
二○○七年十月二十九日

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