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新浪財經

*ST南控(000716)

http://www.sina.com.cn 2007年11月01日 17:48 中國證券網
證券代碼：000716 證券簡稱：★ST 南控 公告編號：2007—034
廣西南方控股股份有限公司
關于公司治理專項活動整改報告的補充公告
廣西南方控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據中國證監
會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公
司字[2007]28 號，以下簡稱“通知”）要求，積極扎實開展公司治理
專項活動，嚴格按照廣西證監局和深圳證券交易所的統一部署，從
2007年4月底開始全面展開公司治理專項活動，2007年10月份公司
對前一階段的治理整改專項活動進行了匯總總結，形成了《廣西南方
控股股份有限公司關于公司治理專項活動的整改報告》，該報告在公
司第五屆董事會第十四次會議上審議通過并公告（具體見本公司于
2007年10月19日登載于《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊
網（http:/www.cninfo.com.cn ）上的相關內容）�，F根據證管部門關于
公司治理專項活動整改報告的格式要求對該整改報告作出如下補充：
一、公司治理專項活動期間開展的主要工作
1、成立領導小組，制定工作方案
為保證公司治理專項活動深入有序開展，公司于5月份成立了由
董事長擔任組長，監事會主席和總裁擔任副組長，董秘、副總裁、公
司證券部、財務部、辦公室、人力資源部等職能部門負責人為成員的
治理活動領導小組。根據公司治理工作的需要，公司召開了治理工作
專題會議，部署安排了相關的公司治理工作，制定了詳細的公司治理
專項活動的工作方案，明確了相關工作的進度和責任人，并指定了專
人負責各職能部門的自查、整改工作。
2、組織專項學習，提高思想認識
為了提高大家對公司治理專項活動的認識，明確工作目標，公司
組織了董事、監事、高級管理人員、控股股東負責人和各子公司領導
認真學習了中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事
1
項的通知》和有關的法律法規以及廣西證監局、深圳證券交易所關于
公司治理專項活動的部署精神，同時對今年部份上市公司由于治理結
構不完善出現違法違規行為被中國證監會進行處罰的案例進行分析，
使大家充分認識到開展加強上市公司治理專項活動的意義，認識到加
強公司治理是提高上市公司質量、適應和促進我國日益規范和持續發
展的資本市場需要的重要舉措。通過培訓學習，使大家進一步明確了
本次公司治理專項活動要檢查、落實和整改的事項、內容、方法及時
間進度要求，為扎實開展相關工作奠定了基礎。
3、扎實開展自查，制訂整改計劃
從2007年5月份開始，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上
市公司治理準則》等有關法律、法規、部門規章以及《公司章程》的
有關規定，對照中國證監會《通知》自查事項逐條進行了深入自查，
根據自查發現的問題制訂了切實可行的整改方案。在2007年5月31
日召開的公司第五屆董事會第十一次會議上審議通過了《公司治理專
項活動自查報告及整改計劃》，并于2007年7月7日登載于《中國證
券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http:/www.cninfo.com.cn ）上。
4、建立多種渠道，接受公眾評議
為了更好地接受公眾評議，公司嚴格按照深圳證券交易所的要
求，于2007年7月24日將公司的《章程》、《股東大會議事規則》、
《獨立董事工作制度》和《信息披露管理制度》等公司治理的主要制
度和相關材料上傳至深圳證券交易所網站（www.szse.cn ）“公司治理
備查文件”專欄。公司還公告了專門的評議電話、傳真、網絡和指定
聯系人，誠懇接受公眾評議。
二、公司自查發現問題的整改情況
根據公司治理專項活動方案的部署安排和公司自查發現的問題，
自2007年6月份以來進行全面、深入整改，以進一步提高公司的治
理水平，具體情況如下：
1、按照《股東大會議事規則》的規定，創新會議的召開方式
整改情況：本公司的股東大會召開方式爭取以網絡和現場表決相
2
結合的方式召開，至少保證年度股東大會采用網絡和現場相結合的方
式召開，以充分保障中小股東的話語權。目前公司正在做好創新股東
大會召開方式的相關準備工作。
2、公司部份管理制度需要根據最新法律、法規進行修改和完善
整改情況：公司按照最新的法律法規，修訂了《信息披露管理制
度》、《募集資金使用管理辦法》，修訂完善了《總經理（總裁）工作
細則》；此外還對公司的《經營目標管理辦法》等內部管理控制制度
進行了修改完善。在本項整改工作中，公司把《信息披露管理制度》
的健全和完善作為重點，結合公司上市前后信息披露方面的經驗和教
訓及其他公司的有關案例，進一步嚴格公司按制度和相關要求履行信
息披露的義務。將在《公司信息披露管理制度》的基礎上制定并實施
《信息披露制度實施細則》，在該《細則》將具體落實重大事件的報
告、傳遞、審核程序；規定涉及股東、實際控制人的信息問詢、管理、
披露辦法；明確不按規定披露信息的責任追究機制和對違反規定人員
的處理措施。
3、需進一步加強相關人員的學習培訓，增加信息披露的敏感性，
提高規范運作的水平
整改情況：公司近幾個月來先后安排了控股股東代表、董事、監
事、董事會秘書等相關人員參加廣西證監局舉辦的培訓班；與此同時
公司將《公司法》、《證券法》及中國證監會出臺的《信息披露管理辦
法》、深圳證券交易所出臺的《中小企業板上市公司公平信息披露指
引》等法律、政策法規、上市公司違規警示案例、公司內部控制制度
等內容匯編作為教材，對公司董事、監事和高級管理人員以及涉及信
息披露、公司治理工作相關的人員進行培訓和自學，使他們及時掌握
證券市場的發展變化，進一步明確新形勢下的信息披露要求和自身的
相應職責，加強思想認識和信息披露的敏感性；對公司證券部等直接
涉及信息披露事務和規范運作管理部門的工作人員，根據工作需要進
行有針對性的相關培訓，以提高其綜合素質和業務水平。今后公司還
將繼續組織董事、監事、高管人員和證券部等相關業務部門人員參加
監管部門組織的有關持續教育培訓，進一步提高公司治理的整體水
3
平。
4、需加強與投資者的溝通，增強公司經營管理透明度，接受投
資者的監督
整改情況：本公司以公司治理專項活動為契機，進一步加強投資
者關系管理工作，公司在努力做好信息披露工作、及時回復投資者的
詢問和留言，認真接待投資者來訪，保持與投資者的良好溝通等日常
工作之外，公司還進一步完善投資者關系活動的行為規范，健全相關
檔案，使投資者關系管理工作更為系統和規范。
5、公司對南寧明秀建筑裝飾材料市場有限責任公司（以下簡稱
“明秀市場公司”）的控制權問題
整改情況：由于對明秀市場公司的經營控制存在一定的難度，為
了保證本公司的資產安全并獲得合理的收益，本公司于2007年8月
22日與廣西榮和企業集團簽署了《股權轉讓合同》，以11000萬元人
民幣的價格將本公司持有明秀市場公司 60%的股權全部轉讓給廣西
榮和企業集團，該轉讓事項已獲得本公司股東大會批準。在本次股權
轉讓完成后，本公司將完全退出明秀市場公司，明秀市場公司給本公
司帶來的所有問題和影響已得到徹底解決和消除。
三、對公眾評議提出的意見或建議的整改情況
本公司未收到投資者、社會公眾對公司治理狀況提出的意見或建
議。
四、對監管部門提出的意見的整改情況
2007年7月16日至20日，廣西證監局有關領導對本公司的治理
情況進行了現場檢查，仔細查閱了本公司的治理文件和內控制度，聽
取了公司領導關于公司治理情況的匯報，對公司的治理情況進行了座
談討論。2007年8月23日公司收到了廣西證監局根據檢查情況下發
的《限期整改通知書》（桂證監上市字[2007]14號），通知本公司在公
司治理方面存在一些問題需要整改。公司董事會對此非常重視，組織
有關人員認真對照檢查，制訂整改措施進行全面深入整改，情況如下：
4
（一）關于“三會”運作不規范的問題
1、公司股東大會會議記錄不按《章程》規定由董事會秘書負責記
錄和保管
整改情況：本公司已按《公司法》、《上市公司股東大會規則》、
《公司章程》等法律、法規的要求，完善了股東大會會議記錄由董事
會秘書負責的事項。在2007年9月18日召開的公司2007年度第二
次臨時股東大會上，會議的召開情況已由公司副總裁兼董事會秘書龍
耐堅先生負責記錄。
2、監事會會議記錄不完整
整改情況：針對監事會部份會議記錄不完整問題,公司監事會于
2007年7月22日召開了專題會議，認真學習了《公司法》、《證券
法》、《上市公司治理準則》、和《股票上市規則》等法律、法規及
《公司章程》；同時對不完整的第五屆監事會第四次、第五次會議記
錄進行了完善和規范。會議還要求,公司監事會主席將把檢查會議記
錄作為一項重要工作來抓，發現問題及時糾正。
通過整改，公司的三會運作得到了進一步規范，更加符合《公司
法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》和
《股票上市規則》等法律、法規及《公司章程》的規定和要求。
（二）關于內部控制制度不健全、機制不完善的問題
1、未能對控股子公司形成有效控制，對外投資存在風險隱患。
公司的控股子公司明秀市場公司連續兩年拒絕配合會計師事務所的
年度審計，使公司2005、2006年度會計報表均被會計師事務所出具
保留意見的審計報告，公司的對外投資安全沒有保障。
整改情況：該情況發生以來，本公司一直積極地與明秀市場公司
的另一股東進行協商以理順有關問題，雙方已于今年8月份達成一致
意見，本公司聘請的會計師事務所也已對明秀市場公司2005年度、
2006年度及今年1-6月份進行了審計，本公司被會計師事務所出具保
留意見的事項已得以消除。本公司于2007年8月22日與廣西榮和企
業集團簽署了《股權轉讓合同》將持有明秀市場公司60%的股權全部
轉讓給廣西榮和企業集團，該轉讓事項已獲得本公司股東大會批準。
5
在本次股權轉讓完成后，本公司將完全退出明秀市場公司，對明秀市
場公司給本公司帶來的所有問題和影響將徹底得到解決和消除。
本公司將認真吸取這一事件的教訓，進一步完善對外投資管理制
度，加強對子公司的管理和控制，確保本公司的對外投資的安全和獲
得合理回報，維護公司和廣大投資者的利益。
2、公司董事違規買賣公司股票
本公司董事、副總裁陳德坤將其身份證借予親戚開設了證券帳
戶，該帳戶在陳德坤本人并不知情的情況下于2007年4月16日買入
了本公司的股票，并在2007年4月20日賣出了其中的部份股票，違
反了《證券法》、《上市公司高管所持本公司股份及其變動管理規則》。
整改情況：公司獲知這一情況后責成陳德坤本人在公司董事會上
作出了檢討，申請深圳證券結算公司對該帳戶上買入的本公司股票凍
結，并將該違規事件于2007年4月23日及時進行了公告（在廣西證
監局對本公司進行檢查之前）。經公司查實，該帳戶已賣出的本公司
的股票并沒有獲利所得。該違規事件發生后，本公司已對照有關的規
定和要求及時糾正錯誤，在召開的董事會上針對該違規事項進行了通
報，要求有關人員以此為鑒；嚴肅強調要求公司的董事、監事、高管
人員等相關人員加強對有關法律、法規的學習，以提高遵規守法意識；
忠實、誠信、勤勉地履行職責，嚴格自律，杜絕此類事件再次發生。
3、公司信息披露制度不完善
整改情況：公司董事會已于2007年7月11日審議通過了修改后
的《廣西南方控股股份有限公司信息披露管理制度》，并將在2007年
10月31日前在該《信息披露管理制度》的基礎上制定并實施《公司
信息披露制度實施細則》，具體落實重大事件的報告、傳遞、審核程
序；規定涉及股東、實際控制人的信息問詢、管理、披露辦法；明確
不按規定披露信息的責任追究機制和對違反規定人員的處理措施。
4、未制定內部審計制度
由于本公司工作人員的疏忽，未能及時將已制訂并實施的《公司
內部審計制度》提供給廣西證監局有關領導查閱，致使其認為本公司
沒有健全該制度。
6
整改情況：本公司已于2005年6月28日制訂并施行了《內部審
計制度》，配置了相應的專職審計人員，并按制度開展對控股子公司
的審計、公司執行財務制度的審計和高管人員的離任審計等工作。本
公司已將《內部審計制度》報送給廣西證監局備案。
（三）關于信息披露不及時、不準確的問題
1、未能及時披露有關訴訟進展情況。2005年11 月，公司公告
了與中泰信托投資有限責任公司借款糾紛案敗訴的有關情況，但是
2006年9月法院拍賣本公司持有南寧管道燃氣有限責任公司（以下
簡稱“南管燃氣公司”）20%股權抵債事項未能及時予以披露。
2002年5月17日，本公司為海南華美佳技術有限公司向中泰信
托投資有限責任公司借入期限一年、總額1500萬元人民幣的借款提
供擔保，該筆借款到期后，海南華美佳技術有限公司沒有完全履行還
款付息的責任。2005年3月16日，中泰信托投資有限責任公司向上
海市第一中級法院（以下簡稱“上海第一中院”）提起訴訟，要求我
公司承擔擔保連帶責任，向原告支付該筆借款的未償本金及利息1294
多萬元。2005年3月24日，上海第一中院凍結查封了本公司持有南
管燃氣公司20%的股權。2005年8月8日，上海第一中院對該案做
出判決：支持原告的訴訟請求，要求本公司向原告支付借款本金900
萬元及相應的利息、罰息。本公司不服判決，向上海市高院提起上訴，
2005年11月，上海市高級人民法院審理后作出終審判決：維持原判，
由本公司承擔還款責任。2006年7月上海市高院委托南寧市中院執
行，對我公司持有南管燃氣公司20%的股權進行拍賣，但由于拍賣價
格依據的資產評估報告中股東權益部分的評估值與南管燃氣公司
2005 年度的審計報告存在較大差異，因此本公司要求重新審定，但
法院未能予以采納。2006年9月南寧市中院發出民事裁定書，依法
將本公司持有南管燃氣公司20%的股權以1170萬元的價格拍賣給海
南民生管道燃氣有限公司。獲知該裁定后，公司未能就此及時做出公
告。未能及時公告原因在于：
（1）該股權處置的價值為1170萬元人民幣，僅占本公司2005
年度凈資產的5.85%，公司主管領導因未能就該事項是否屬于重大事
7
項做出正確判斷因此沒有及時予以公告。
（2）由于該項被拍賣的股權與本公司向法院訴訟南管燃氣公司
其余80%股權權屬案有關聯，為確保對本公司訴訟南管燃氣公司其余
80%股權案不產生負面影響，且認為該股權的處置價格占公司上年度
凈資產比例較小的情況下暫時不予以公告。
整改情況：針對本項信息沒有及時披露的過失，本公司對該事項
在公司2006年度報告做了披露。本公司將以此為鑒，加強有關人員
對《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》
等制度的學習，積極參加廣西證監局和深圳證券交易所的培訓，以提
高業務人員的整體素質和業務能力；同時強化信息披露工作的管理，
進一步建立和健全公司的信息披露材料的審核制度，增強信息披露的
及時性、準確性和公平性。以此杜絕類似的情況的發生。
2、由于本公司工作人員疏忽的原因，在2005、2006年度報告中
對公司的實際控制人的披露不準確，將實際控制人為以李漢榮、李漢
朝、李玉堅為代表的李氏家族錯誤披露為韋清文、李漢榮。
整改情況：本公司已將該錯誤進行了更正，并于2007年6月8
日將更正的說明和更正內容在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮網
站上進行了披露（在廣西證監局對本公司進行檢查之前），并對在巨
潮網站上披露的年報內容進行了相應的修改。
（四）關于公司存在的對外擔保的問題
公司目前對外擔保余額為5725萬元，占本公司2006年度凈資產
的 25.83%，該擔保全部是為南管燃氣公司提供的國債借款擔保。該
擔保是由于歷史原因形成的，形成時間全部在1999年3月至2000年
9月，是在中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市
公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56 號）和《關于規范
上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）等有關文件出
臺前形成的擔保事項。
本公司于1998年～2000年期間，通過投資及增持南管燃氣公司
的股權，從原持有其51%的股權增加到100%股權，南管燃氣公司成
為本公司的控股、全資子公司。為了加快該控股子公司的發展和南寧
8
市管道燃氣的建設步伐，本公司于1999年3月～2000年9月，為南
管燃氣公司提供總額為 1.83 億元人民幣的借款擔保，期限為三至十
年。截止2007年6月30日，南管燃氣公司已按期歸還借款1.2575
億元，本公司為南管燃氣公司提供的擔保金額已由初始時的1.83億
元減少至5725萬元。
2001 年，出于本公司當年年度業績考慮的原因，公司第四屆董
事會決議將南管燃氣公司80%的股權轉讓，但實際上該股權交易是虛
假的（具體見本公司2006年11月7日登載在《中國證券報》、《證券
時報》和巨潮資訊網上公告的相關內容）。由于銀行及政府財政部門
方面的原因，在辦理該股權轉讓操作時本公司對南管燃氣公司的擔保
未能隨之轉移，由此形成了本公司的對外擔保風險。
整改情況：在本公司將南管燃氣公司的股權轉讓(實際上是虛假
轉讓)后形成的該項對外擔保，董事會、經營班子歷來十分重視，始
終將解決該對外擔保問題、消除擔保風險作為一件極其重要的工作去
落實。近年來通過加強與南管燃氣公司的聯系溝通及其他有效措施，
促使南管燃氣公司按期歸還到期借款，因此解決對外擔保問題已取得
了較好成效，擔保金額已由初始時的1.83億元減少至2007年6月
30日的5725萬元，擔保風險得到了一定程度的化解。在此基礎上本
公司將繼續做好與南管燃氣公司的聯系和溝通，并通過其他有效措
施，督促其按期歸還到期借款，以化解公司對外擔保的風險和最終徹
底解決對外擔保問題。對此南管燃氣公司也作出了承諾，剩余借款到
期后將按期歸還，保證本公司不因該項擔保遭受損失。
此外，公司還根據中國證監會、深圳證券交易所的有關規定，認
真履行對外擔保情況的信息披露義務，如實地按規定披露公司全部對
外擔保事項；公司的獨立董事、監事會也在歷年的年度報告中對擔保
事項如實負責地發表了意見。
（五）其他問題
關于南管燃氣公司 80%的股權權屬問題，本公司于 2006 年 12
月28日向南寧市中級人民法院提起訴訟，要求法院確認深圳威特公
司所持有的南管燃氣公司 80%股權為本公司所有。法院已受理并于
9
2007年6月27日開庭審理，截止目前，尚未作出判決。
若本公司要求確認南管燃氣公司 80%股權的訴訟請求得到法院
支持，南管燃氣公司將成為本公司控股子公司，本公司為其提供擔保
的風險將徹底解除。
五、公司治理專項活動對促進公司規范運作和提高公司質量起到
的作用及效果
通過此次公司治理專項活動的開展，尤其是中國證券監督管理委
員會廣西監管局對公司的現場檢查，本公司認真查找了在制度建設、
內審監控及日常運作中的薄弱環節，制訂了切實可行的整改計劃，并
落實了各項整改措施。此次活動有力地促進了公司的規范運作和內控
建設，進一步促進了公司治理水平的提升和公司質量提高。
通過此次公司治理專項活動的開展，本公司全體董事、監事、高
管人員規范運作的意識得到加強。公司以此活動為契機，認真學習并
嚴格執行法律法規和有關規章制度，做好后續整改工作，以內控體系
建設為突破口，不斷夯實管理基礎，不斷完善公司治理結構，以此推
動公司治理水平的不斷提高，切實維護公司股東利益。
公司治理是一項長期工作。今后本公司將繼續嚴格按照中國證監
會、廣西證監局、深圳證券交易所等監管部門的要求，按照《公司法》、
《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》和《股
票上市規則》等法律、法規及《公司章程》的規定建立公司治理的長
效機制和完善公司治理各項工作，不斷提高公司治理覺悟，充分積累
公司治理經驗，認真完善公司各項管理和控制制度，持續規范公司的
管理和運作，及時解決存在的各項問題，使公司獲得持續、健康、快
速發展。
廣西南方控股股份有限公司
2007年10月31日
10

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