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新浪財經(jīng)

ST科苑(000979)治理專項活動整改報告

http://www.sina.com.cn 2007年11月01日 17:18 中國證券網(wǎng)
安徽省科苑（集團）股份有限公司治理專項活動整改報告

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于開展加強上市公司治理專項活動有關(guān)事項的通知》精神和安徽證監(jiān)局《關(guān)于做好轄區(qū)上市公司治理專項活動有關(guān)工作通知》的要求，安徽省科苑（集團）股份有限公司（下稱“公司”或“本公司”）積極開展公司治理專項活動，對治理情況進行了自查，公告了自查報告，并設(shè)立了專門電話和網(wǎng)絡(luò)平臺供投資者和社會公眾提出意見和建議，接受了安徽證監(jiān)局的現(xiàn)場檢查。
公司結(jié)合自查和貴局現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，對公司治理尚需改進的方面進行了整改，現(xiàn)將自查開展和整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動開展情況
1、成立公司治理專項活動領(lǐng)導(dǎo)小組，制定工作方案
2007年4月底，公司接到通知后，迅速成立“公司治理專項工作”領(lǐng)導(dǎo)小組。董事長吳立平任組長，總經(jīng)理戚晨任副組長，獨立董事戴新民、副總經(jīng)理兼董事會秘書歐陽明、監(jiān)事會主席宋化家、財務(wù)總監(jiān)程松林、證券事務(wù)代表馬剛為成員，明確了董事長吳立平為第一責(zé)任人。領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)“公司治理專項工作辦公室”，由公司治理專項工作辦公室負(fù)責(zé)制訂專項治理工作計劃，并全面組織和部署公司治理專項活動的開展、工作方案的制定、自查和整改工作。
2、深入學(xué)習(xí)自查，并形成自查報告和整改計劃
2007年6月，公司對照“加強上市公司治理專項活動”自查事項對公司治理情況進行了全面自查，并出具了“公司治理專項自查報告”。經(jīng)公司第四屆董事會2007年第一次臨時會議審議通過,于2007年7月10日在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)上公告了“加強上市公司治理專項活動”自查報告和整改計劃。
3、設(shè)立公眾評議平臺，接受公眾評議
2007年7月10日，公司在深圳交易所網(wǎng)站（www.szse.cn）平臺正式開通公司治理專項活動公眾評議網(wǎng)頁，通過設(shè)立熱線電話、電子信箱、網(wǎng)上公司治理專項活動專欄等方式，接受廣大投資者和社會公眾對本公司治理情況的分析評議，對公司治理情況提出意見和建議。
4、接受現(xiàn)場檢查，全面落實整改
2007年9月底，安徽證監(jiān)局對公司專項治理活動情況進行了現(xiàn)場檢查，安徽證監(jiān)局根據(jù)現(xiàn)場檢查情況，并結(jié)合日常監(jiān)管情況、公司自查及整改情況及社會公眾評議情況，于2007年10月24日向公司出具了《關(guān)于公司治理狀況總體評價意見及整改建議的函》（皖證監(jiān)函[2007]252號）。
5、整改提高工作的開展情況
針對《整改建議的函》指出的問題，按照中國證監(jiān)會和安徽證監(jiān)局的相關(guān)制度的要求，結(jié)合公司自查和公眾評議的實際情況，本著嚴(yán)格自律、規(guī)范發(fā)展的原則，公司及時制訂《關(guān)于公司治理專項活動的整改報告》，2007年11月1日公司第四屆董事會2007年第二次臨時董事會會議審議通過此整改報告。
二、公司自查發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況
1、公司規(guī)范運作水平有待進一步提高。
整改措施：進一步加強董事、監(jiān)事及高級管理人員的學(xué)習(xí)，提高決策層人員的科學(xué)決策能力和規(guī)范運作水平及意識。
公司采取了以下舉措：（1）公司內(nèi)部組織學(xué)習(xí)和培訓(xùn)；（2）組織參加深圳證券交易所及安徽證監(jiān)局的相關(guān)培訓(xùn)；（3）董事會秘書室及時將證券監(jiān)管部門信息及時傳遞給董事、監(jiān)事及所有高管人員，及時提供證券法規(guī)文件。
2、公司信息披露管理工作有待加強，信息披露質(zhì)量有待進一步提高。
整改措施：
（1）2007年7月，公司董事會按照相關(guān)規(guī)定制定了公司《信息披露管理辦法》，不但要從思想上高度重視信息披露，而且要在實際工作中將信息披露落到實處。
（2）公司董事會向董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司主要股東派發(fā)公司修訂后的《信息披露管理辦法》，明確信息披露的主要內(nèi)容、傳遞、審核及披露程序。
（3）明確董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。
3、公司有關(guān)制度需要進一步完善
整改措施：2007年7月9日，公司召開董事會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，進一步修訂和完善了《募集資金使用管理辦法》、《內(nèi)部控制制度》、《接待及推廣工作制度》、《董事會秘書工作細(xì)則》、《信息披露管理辦法》等相關(guān)制度，進一步完善了公司治理制度。
4、董事會各專門委員會和獨立董事作用發(fā)揮不夠
整改措施：公司將為董事會各專門委員會和獨立董事切實履行職責(zé)創(chuàng)造條件，使各專門委員會對公司的重大事項能夠做到完整的事前分析、有效的事中監(jiān)控和全面的事后評價，為董事會的決策提供重要支持。
5、公司需進一步完善激勵約束機制
整改措施：公司將根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司實際情況，逐步完善公司的激勵和約束機制，充實和完善薪酬管理制度。
三、安徽證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況
（一）規(guī)范運作方面
1、公司現(xiàn)有董事8名，這與《公司章程》規(guī)定董事會由9名董事組成不一致整改措施：公司將盡快確定董事人選提交董事會審議。
2、董事會專門委員會及獨立董事作用的發(fā)揮仍有待進一步加強整改措施：公司董事會已設(shè)立了戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會。因股東變更等客觀原因，公司董事、獨立董事已出現(xiàn)變更調(diào)整，董事會各專門委員會工作未能積極開展起來。
公司近期將制訂各專門委員會工作細(xì)則，聘請獨立董事作為各專門委員會召集人，創(chuàng)造條件，切實發(fā)揮各專門委員會和獨立董事的主動能動性，進一步加強董事會職能，充分發(fā)揮董事會專業(yè)委員會的作用，加強決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量。
3、監(jiān)事會作用有待進一步加強
整改措施：
(1) 規(guī)范運作方面。針對公司監(jiān)事依法治理、規(guī)范運作的意識不強的問題，監(jiān)事會要督促監(jiān)事認(rèn)真學(xué)習(xí)上市公司治理方面的法律法規(guī)和政策文件，努力提高監(jiān)事的理論水平，增強責(zé)任感，提高勤勉盡責(zé)和規(guī)范運作的意識。
(2) 監(jiān)督職能行使方面。《公司章程》規(guī)定：監(jiān)事會有權(quán)檢查公司財務(wù)。監(jiān)事會一方面將通過審計對公司的財務(wù)狀況進行定期或不定期的檢查，建立問責(zé)機制，發(fā)現(xiàn)問題要求限期整改；另一方面將要求公司經(jīng)營層及時將公司的經(jīng)營狀況、文件材料以及其它重大事項及時通知監(jiān)事會，以保證監(jiān)事的知情權(quán)，充分發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督職能。
(3) 會議召開方面。在召開董事會期間，列席監(jiān)事應(yīng)該積極發(fā)言，就所關(guān)心事項提出質(zhì)詢或者建議；
監(jiān)事會主席參加公司經(jīng)營層的相關(guān)會議（包括公司總經(jīng)理辦公會議），適時掌握公司的生產(chǎn)經(jīng)營動態(tài)及經(jīng)營決策。
（二）信息披露方面
針對公司近年在深交所對上市公司信息披露年度考評中所獲考評等次均較低，安徽證監(jiān)局要求公司改進和加強對信息披露事務(wù)的管理，努力提高公司信息披露的質(zhì)量。目前公司第一大股東宿州市新區(qū)建設(shè)投資有限責(zé)任公司和中弘卓業(yè)集團有限公司正在商談公司重組等有關(guān)重大事項，尚未簽署任何協(xié)議。對此，公司應(yīng)保持與相關(guān)各方的及時聯(lián)系，密切關(guān)注公司重組等重大事項進展情況，做好敏感信息的保密管理，并依規(guī)與有關(guān)各方一同及時履行好有關(guān)信息披露義務(wù)。
整改措施：
1、督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)責(zé)任人加強學(xué)習(xí)《信息披露管理辦法》，明確信息披露的主要內(nèi)容、傳遞、審核及披露程序，嚴(yán)格執(zhí)行責(zé)任追究機制以及對違規(guī)人員的處理措施。
2、已明確公司董事會秘書兼任公司副總經(jīng)理，直接參加公司各類重要的會議（包括公司總經(jīng)理辦公會議），及時掌握公司重大事項的進展情況及公司生產(chǎn)經(jīng)營動態(tài)，及時、準(zhǔn)確、真實的將公司重大事件信息及時予以披露。
3、針對公司大股東宿州市新區(qū)建設(shè)投資有限責(zé)任公司和中弘卓業(yè)集團有限公司正在商談公司重組，公司已按照監(jiān)管部門的要求每周及時披露進展情況。公司將本著對投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，與重組各方進一步加強聯(lián)系，密切關(guān)注最新進展情況，依據(jù)相關(guān)規(guī)定履行好信息披露義務(wù)，切實維護投資者的合法權(quán)益。
（三）公司與投資者的溝通形式較單一，與投資者缺乏較為深入的溝通和交流，公司的投資者關(guān)系管理工作有待加強，投資者關(guān)系管理水平有待提高整改措施：
1、2007年7月，公司董事會在原有《投資者關(guān)系管理制度》的基礎(chǔ)上新制定了《接待及推廣工作制度》，進一步將投資者關(guān)系管理工作制度化，用以指導(dǎo)和規(guī)范公司今后的投資者關(guān)系管理工作。
2、公司將積極創(chuàng)造條件，開展投資者關(guān)系活動。如積極推行董、監(jiān)事累積投票制度，推行網(wǎng)絡(luò)投票、征集投票權(quán)等式，為廣大中小投資者參與公司重大事項決策提供便利和平臺。
3、今后，公司將力爭開展多種方式與投資者進行溝通，特別是加強與投資者面對面的溝通，直接聽取投資者對公司發(fā)展的意見和建議，解答關(guān)注的熱點問題，增強溝通的針對性和有效性，樹立良好的公司形象。
四、本次公司治理活動的總體成效
通過本次公司治理專項活動，幫助公司找出了運作中存在的問題，公司通過有針對性的措施，內(nèi)控制度更加完善，投資者關(guān)系管理工作進一步制度化，防范同業(yè)競爭風(fēng)險的措施更加完備，董事會、監(jiān)事會的議事程序更加規(guī)范，董事、監(jiān)事勤勉盡責(zé)的意識進一步提高。今后，公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》和有關(guān)法律法規(guī)的要求，對公司治理長抓不懈，提升公司治理水平和核心競爭力，切實維護全體股東的利益，確保公司規(guī)范運作和穩(wěn)定健康發(fā)展。
安徽省科苑（集團）股份有限公司
董事會
2007年11月1日

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